1 IBERSOL SGPS, SA Sociedade Aberta Sede: Edifício Península, Praça do Bom Sucesso, n.º 105 a 159 9 º andar, 4150 146 Porto Capital Social: 42.359.577 € Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 501669477 RELATÓRIO E CONTAS 2023
Relatório Integrado de Gestão 2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 1.1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 1.2 Sobre este relatório 1.3 Principais acontecimentos 1.4 Principais indicadores 2. ENQUADRAMENTO ESTRATÉGICO 2.1 Contexto econômico, setorial e regulatório 2.2 Caracterização do Grupo Ibersol 2.3 Modelo de negócio e criação de valor 2.4 ODS e vetores de sustentabilidade 2.5 Envolvimento das partes interessadas 2.6 Análise de materialidade 2.7 Análise e gestão do risco 2.8 Estratégia de sustentabilidade 3. ATIVIDADE DO EXERCÍCIO 4. DESEMPENHO FINANCEIRO 4.1 Desempenho financeiro consolidado 4.2 Resultado financeiro 4.3 Resultado líquido consolidado 4.4 Situação financeira 4.5 RL Individual e proposta de aplicação de resultados 4.6 Informação sobre transações de ações próprias 4.7 Factos subsequentes 4.8 Perspectivas 5. GOVERNO DA SOCIEDADE 5.1 Estrutura acionista 5.2 Órgãos sociais 5.3 Organograma funcional 5.4 Sistemas de gestão certificados 6. AMBIENTE E AÇÃO CLIMÁTICA 6.1 Enquadramento 6.2 Embalagens e resíduos 6.3 Energia e outros recursos 7. PESSOAS E COMUNIDADES 7.1 Enquadramento 7.2 Colaboradores 7.3 Desenvolvimento de pessoas 7.4 Segurança e saúde 7.5 Bem-estar 7.6 Ligação com a comunidade 8. AGRADECIMENTOS 9. ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO 10. RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 11. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 12. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
Relatório Integrado de Gestão 3 1. INTRODUÇÃO 1.1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração O Grupo Ibersol continua a ser uma escola de gestão da restauração moderna, respeitada por parceiros e stakeholders nos mercados onde atua. É por isso que, mesmo num ano marcado por desafios negativos, como a continuação da tensão geopolítica mundial ou a inflação, continuamos com os nossos planos de expansão e remodelações nos restaurantes das nossas marcas Pizza Hut, KFC, Pans e Taco Bell, a que se juntou uma elevada dinâmica da nossa unidade de negócio de Travel no mercado espanhol. Para cumprir este desígnio de crescimento e sustentabilidade, estivemos muito atentos e focados nos nossos clientes, respondendo às suas expectativas e acompanhando as tendências do mercado, através de propostas de valor relevantes para cada segmento de clientes, sendo que uma proposta de valor relevante determina em si mesma um conjunto de variáveis muito sensíveis e que exigem o elevado know-how que nos carateriza. Neste sentido, foi preciso continuar a encontrar equilíbrios na estrutura do Grupo, para que a pressão do aumento de matérias-primas não constituisse um fator de redução dos nossos resultados, sendo que estes esforços têm vindo a potenciar o crescimento do nosso volume de transações e conquista de quota de mercado nas localizações onde estamos presentes, seja na rua, no shopping ou na entrega em casa. Continuamos com o grande desafio de formar e reter as nossas pessoas, pois elas são um fator-chave no nosso negócio. As nossas pessoas têm sido catalisadoras de experiências positivas e de excelência a todos os níveis: no atendimento, no serviço, no produto, nas operações, na atenção e disponibilidade. Tudo isto, seguindo os nossos valores renovados no final do ano de 2023 e representados sobre o termo SPICE, uma sigla que congrega as cinco grandes dimensões dos nossos valores: Sustentabilidade, Pessoas, Inovação, Clientes e Excelência. Estes valores são o reforço da vivência do nosso ADN e um reafirmar dos nossos princípios e ambição para o futuro. Perspectivamos 2024 como mais um ano de grandes desafios e com a manutenção de fatores de incerteza muito elevados. Neste contexto, agora como no passado, somos um Grupo de restauração moderna de referência e que tem demonstrado uma solidez e um carácter único. Ultrapassamos uma pandemia e aquisições de portfólio, fizemos crescer as nossas marcas e ganhámos concessões, crescemos vendas num cenário altamente volátil e, tudo isto, só foi possível dada a nossa resiliência, capacidade de mobilização e reconhecida liderança no segmento. Nesta trajetória, importa sublinhar o apoio de todos os que têm demonstrado o reconhecimento e a preferência pelo nosso Grupo, nomeadamente stakeholders, clientes, colaboradores, parceiros, fornecedores, investidores e sociedade civil. Aproxima-se um novo ano e com ele novos desafios, para os quais estamos preparados e mobilizados.
Relatório Integrado de Gestão 4 1.2 Sobre este relatório Este relatório representa mais um exercício de divulgação integrada do desempenho do Grupo Ibersol nas vertentes financeira e não financeira, consolidando o formato adotado nos últimos exercícios e preparando um conjunto de alterações que terão lugar no âmbito das novas exigências de relato de sustentabilidade da União Europeia. O relatório respeita os princípios e requisitos da norma International Financial Reporting Standards (IFRS) e da diretiva europeia de relato não financeiro (NFRD) na sua transposição para a lei nacional através do Decreto-lei n.º 89/2017, bem como os regulamentos da Taxonomia Verde da União Europeia (Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e regulamentos delegados subsequentes). O documento utiliza também como referência os princípios genéricos e as especificações das normas GRI (Global Reporting Initiative), nomeadamente no que toca aos temas ligados à materialidade e sustentabilidade. Ao nível da estrutura, a secção de “enquadramento estratégico” foi revista no sentido de evidenciar de forma clara e sucinta alguns dos aspetos relacionados com os impactos, riscos e oportunidades associados a temas considerados emergentes e materiais no âmbito da estratégia de sustentabilidade vigente. Esta abordagem prepara o caminho para a “demonstração de sustentabilidade” a realizar no próximo exercício, à luz da Diretiva de Relato de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) e das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS), em que, através da avaliação de dupla materialidade, faremos uma revisão mais exaustiva e sistemática de todos temas considerados relevantes para a definição estratégica de sustentabilidade. Este documento também evidencia o elevado grau de compromisso do Grupo Ibersol relativamente ao Pacto Global das Nações Unidas, cujo processo de subscrição formal foi concluído durante o exercício de 2023, bem como em relação à Agenda 2030 das Nações Unidas e aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). O âmbito do relatório é a atividade do Grupo Ibersol SGPS SA durante todo o exercício de 2023, sendo assinaladas ao longo do documento eventuais lacunas ao nível da informação não financeira que, fruto da complexidade natural e conjuntural das operações do Grupo, ainda não é possível reportar, mas que estão a ser progressivamente colmatadas. 1.3 Principais acontecimentos O ano de 2023 foi um ano muito complexo e desafiante, com variados fatores de perturbação da economia e dos consumidores nos mercados em que o Grupo Ibersol opera. Desde logo a manutenção da guerra na Ucrânia e seus impactos, que continuou a criar importantes problemas na cadeia logística de abastecimentos, mas também a continuidade dos elevados custos dos combustíveis, determinando, subsequentemente, o aumento do custo dos produtos dos fornecedores e serviços. Por outro lado, manteve-se um nível de inflação elevado que colocou pressão na capacidade económica das famílias, a que se veio juntar o aumento das taxas de juro, nomeadamente no crédito à habitação, agravando ainda mais essa pressão sobre o rendimento disponível das famílias. Apesar deste cenário, o Grupo Ibersol deu continuidade ao seu plano de investimento com aberturas e remodelações de restaurantes das suas principais marcas. Iniciamos também o lançamento da marca Pret A Manger, uma famosa cadeia britânica de sanduíches e cafés orgânicos, fundada há mais de 30 anos em Londres, que entrou no nosso portefólio de marcas com a abertura de dois restaurantes em Espanha. A primeira unidade abriu no Aeroporto Josep
Relatório Integrado de Gestão 5 Tarradella, em Barcelona El Prat e a segunda no Sky Center, na Zona Aérea do Terminal 1 do mesmo aeroporto. Estas primeiras aberturas da Pret A Manger corresponderam ao início da concretização dos novos projetos do segmento travel, com especial atenção às concessões em grandes hubs de transportes com aeroportos em Espanha. Prova disso são as importantes concessões que o Grupo ganhou em Madrid, Málaga e Tenerife. O ano de 2023 marca também uma dinâmica de aberturas da marca Pizza Hut com novos restaurantes em Beja, Guarda e Torres Novas. São dezenas de novos postos de trabalho criados e novos espaços para os nossos clientes desfrutarem das pizzas mais deliciosas do mercado. A KFC inaugurou em 2023 dez novos restaurantes no seu portefólio, 9 em Portugal - Santa Iria da Azoia, Beja, Carregado, Viseu, Feijó, Abrantes, Loures, Madeira e Algés - e um restaurante em Espanha, originando também a criação de novos postos de trabalho. No último trimestre do ano, a Taco Bell abriu cinco novos restaurantes, em Lisboa, Montijo, Sintra, Albufeira e no centro do Porto, totalizando assim 21 restaurantes em apenas 4 anos. Acompanhando a dinâmica social dos grandes eventos e para lá destas importantes aberturas, várias foram as marcas do Grupo Ibersol, nomeadamente a KFC, Pans & Company, Pizza Hut, Taco Bell e unidades do segmento Travel, que participaram no grande evento que foram as Jornadas Mundiais da Juventude, graças à parceria do Grupo Ibersol com a Fundação Jornada Mundial da Juventude. Olhando para as nossas Pessoas, em Portugal, lançamos um Seguro de Saúde inovador para os colaboradores com mais de um ano de antiguidade e contrato permanente, com um vasto leque de vantagens e alargando assim este benefício a um grande número de colaboradores. O ano foi marcado também pela renovação dos Valores Ibersol, que consistiu na interiorização de uma filosofia de employer branding muito forte e que se traduz nos novos valores apresentados através de uma vasta campanha de comunicação interna junto dos colaboradores e que importa referir neste momento: Existimos para o Cliente, Somos Sustentáveis e inclusivos, Valorizamos as Nossas Pessoas, Gostamos de Empreender e Inovar. Somos criativos e Promovemos a Excelência. Fazemos sempre Melhor.
Relatório Integrado de Gestão 6 1.4 Principais Indicadores Destacam-se os seguintes indicadores relativamente a 2023. Indicadores da Atividade Volume de negócios das operações continuadas 418,2M€ (vs. 355,6M€ em 2022) EBITDA das operações continuadas 73,7M€ (vs. 61,2M€ em 2022) Resultado Líquido Consolidado das operações continuadas 14,6M€ (vs. 16,7M€ em 2022) Nº Restaurantes (em 31-12-23) TOTAL: 502 · Portugal: 314 · Espanha: 178 · Angola: 10 Indicadores Sociais Nº Colaboradores (em 31-12-23) TOTAL: 7623 · Portugal: 5165 · Espanha: 2279 · Angola: 326 Diversidade de Género TOTAL: F 55% | M 45% · Portugal: F 53% | M 47% · Espanha: F 61% | M 39% · Angola: F 45% | M 55% Diversidade de Nacionalidades + 36 Nacionalidades em todo o Grupo Horas de Formação 569.431 horas em Portugal F 57% | M 43% Doação de Alimentos e Refeições ~39.000 refeições (13,6 toneladas de alimentos) na atividade do Catering Donativos em Valor ~ 56.000€
Relatório Integrado de Gestão 7 Indicadores Ambientais 100% Separação seletiva de resíduos materiais e óleos alimentares ~ 475 toneladas de óleo alimentar usado enviadas para produção de biodiesel Consumo de Eletricidade Portugal: 34.542 MWh Espanha: 11.688 MWh Produção Painéis Solares: 11,5 MWh Consumo de Recursos Naturais Gás (equiv. energético) · Portugal): 6.308 MWh · Espanha: 1.781 MWh Água (Portugal): 150.500 m 3 Emissões de CO2 Indiretas (associadas consumo de energia elétrica) Portugal: 9.050 ton Espanha: 2.197 ton Emissões de CO2 Diretas (associadas consumo gás) Portugal: 1.167 ton Espanha: 324 ton Emissões de CO2 Evitadas (produção com Painéis Solares) Total: 3,0 ton Proporção dos materiais de embalagem em Kg (Fonte SPV, Portugal) Plástico: 14% Papel/Cartão: 83% Outros: 3% Indicadores Qualidade e Inovação do Produto Nº de Controlos Laboratoriais : 2 676 · Portugal: 1 449 · Espanha: 1 027 · Angola: 200 Nº de Auditorias externas em Segurança Alimentar TOTAL: 1 288 · Portugal: 884 · Espanha: 364 · Angola: 40 Nº de Reclamações de Segurança Alimentar por 100.000 transações Portugal: 0,25 Espanha: 0,04 Angola: 0 Guest Experience Survey Mais de 143.000 clientes auscultados Marcas/negócios com gama de produtos direcionados para alimentação vegetariana e/ou vegana
Relatório Integrado de Gestão 8 2. ENQUADRAMENTO ESTRATÉGICO 2.1 Contexto económico, setorial e regulatório Enquadramento económico e setorial Situação a nível mundial As projeções macroeconómicas do Banco Central Europeu indicam que a economia mundial cresceu 3,3% em 2023, num contexto de forte consumo privado e de mercados de trabalho resilientes, estimando-se em 2024 um abrandamento do crescimento para 3,1%. Em 2023, a atividade económica mundial foi sustentada pelas economias emergentes, incluindo a China, e, entre as economias avançadas, pelos Estados Unidos. O crescimento económico nos Estados Unidos tem sido mais resiliente do que anteriormente previsto, devendo registar uma ligeira redução no curto prazo. O PIB real no terceiro trimestre de 2023 cresceu 1,3% em termos trimestrais em cadeia, em resultado do dinamismo do consumo privado, da recuperação do investimento privado e do acréscimo da despesa pública. Os indicadores disponíveis sugerem uma desaceleração das despesas de consumo no quarto trimestre. Prevê-se que o crescimento económico se intensifique a partir do segundo semestre de 2024. Em 2023, o crescimento económico médio na Área do Euro foi de cerca de 0,6%, devendo permanecer fraco no curto prazo (0,8% em 2024 e 1,5% em 2025 e 2026). As condições de financiamento restritivas estão a refrear a procura, ajudando a reduzir a inflação que, em termos médios anuais, deverá descer de 5,4% em 2023 para 2,7% em 2024, 2,1% em 2025 e 1,9% em 2026. Os indicadores disponíveis sugerem que o crescimento deverá fortalecer-se em 2024, à medida que o rendimento real disponível aumentar apoiado pela descida da inflação, crescimento dos salários e resiliência do emprego e o crescimento das exportações acompanhar a melhoria da procura externa. Na China, dados recentes apontam para uma estabilização da atividade económica, apesar da fragilidade do setor imobiliário. No terceiro trimestre de 2023, o crescimento do PIB real recuperou para 1,3% em termos trimestrais em cadeia, fundamentalmente devido ao aumento das despesas de consumo, enquanto a contração do investimento em imobiliário continuou a aprofundar-se. Os indicadores mensais relativos à produção industrial e às vendas a retalho consolidaram a sua recuperação em outubro. A inflação global medida pelo IPC caiu 0,2% em termos homólogos. Situação em Portugal Dados recentes do Banco de Portugal indicam que a economia portuguesa cresceu 2,1% em 2023, projetando-se um abrandamento para 1,2% em 2024 e uma recuperação do crescimento nos anos seguintes (2,2% em 2025 e 2,0% em 2026). Apesar de ter superado as previsões iniciais que apontavam para um crescimento de 1,5% em 2023, a economia estagnou no segundo e terceiro trimestres e pouco cresceu no quarto trimestre, refletindo a debilidade da procura externa, a perda de poder de compra provocada pela inflação e a dificuldade de financiamento induzida pela política monetária restritiva do BCE. É expectável que o crescimento trimestral recupere gradualmente ao longo de 2024, beneficiando da previsível melhoria do entorno económico externo, da subida dos rendimentos reais com as famílias a beneficiarem da descida da inflação e do aumento dos salários e da melhoria na execução dos fundos europeus. A economia portuguesa deverá continuar a crescer acima da área do euro, 0,5 pp em média entre 2024 e 2026, baseada no dinamismo do investimento e das exportações.
Relatório Integrado de Gestão 9 Em 2023, o emprego cresceu 0,8%, registando-se algum abrandamento no segundo semestre, devendo o crescimento desacelerar para 0,1% em 2024 e 0,3% em 2025. Projeta-se uma ligeira subida da taxa de desemprego de 6,5% em 2023 para um valor médio de 7,2% em 2024-26. Em trajetória descendente, a inflação atingiu 2,6% no último trimestre de 2023, devendo apresentar valores mais elevados ao longo de 2024, devido ao aumento temporário do preço dos bens energéticos e alimentares. Em termos médios anuais, a variação anual do IHPC deverá reduzir-se de 5,3% em 2023 para 2,9% em 2024, convergindo para 2% em 2025, objetivo de médio prazo do BCE. Os principais riscos para a manutenção do crescimento da atividade económica em Portugal estão associados a fatores externos: o eventual agravamento das tensões geopolíticas internacionais (com impacto sobre o preço das matérias-primas, a confiança dos agentes económicos e o comércio mundial) e a manutenção de altas taxas de juro por parte do BCE, caso a inflação continue elevada. Situação em Espanha As projeções macroeconómicas do Banco de Espanha indicam que o crescimento do PIB foi de 2,4% em 2023, prevendo-se uma desaceleração nos anos seguintes: 1,6% em 2024, 1,9% em 2025 e 1,7% em 2026. A taxa de inflação reduziu de 8,3% em 2022 para 3,4% em 2023, estimando-se que continue a trajetória descendente nos anos seguintes: 3,3% em 2024, 2% em 2025 e 1,9% em 2026. Num contexto de fragilidade do ambiente externo e de transmissão gradual à atividade económica das medidas restritivas da política monetária, a economia espanhola cresceu no primeiro e segundo trimestres de 2023, tendo desacelerado nos dois últimos trimestres do ano, mantendo no entanto um ritmo de crescimento superior ao registado na Área do Euro. É expectável que o crescimento da atividade económica em 2024 estabilize em níveis ligeiramente superiores aos observados no último semestre. O elevado dinamismo que a atividade económica apresentou na reta final de 2022 e no início de 2023 implica que, em termos de taxas médias anuais, o crescimento do PIB desacelere entre 2023 e 2024 de 2,4% para 1,6% antes de acelerar ligeiramente no período 2025-2026. Esta evolução resulta da aplicação dos fundos do programa NGEU e da recuperação gradual da economia europeia, bem como da trajetória de moderação da inflação, com a consequente recuperação dos rendimentos reais dos agentes económicos. O facto de o impacto negativo das políticas monetárias restritivas atingir o seu pico em 2024 também contribuirá para a aceleração da taxa de crescimento do PIB no biénio 2025-2026. O crescimento do emprego moderará o seu dinamismo, em linha com a evolução esperada da atividade. Espera-se uma normalização no ritmo de evolução da produtividade ao longo do período 2023-2026, acima do crescimento observado nos anos mais recentes, mas em linha com o registado antes da pandemia. A taxa de desemprego foi de 12,1% em 2023, devendo reduzir progressivamente até se fixar em 11,3% em 2026, o que a verificar-se seria abaixo da média histórica observada nas últimas quatro décadas (16,8%), mas acima do mínimo histórico alcançado em 2007 (8,2%). Situação em Angola Dados recentes do FMI indicam que em 2023 a recuperação económica de Angola foi fortemente penalizada por um duplo choque no primeiro semestre do ano, à medida que o sector petrolífero enfraquecia e a moratória da dívida terminava. Estima-se que o crescimento do PIB diminuiu de 3% em 2022 para 0,5% em 2023, com uma contração de 6,1% no sector petrolífero e o abrandamento para 2,9% do crescimento do setor não petrolífero. A inflação global aumentou significativamente em 2023, para 20% em termos homólogos no final de Dezembro (13,8% em 2022) impulsionada pela depreciação do Kwanza e pelo corte nos subsídios aos combustíveis em meados de 2023.
Relatório Integrado de Gestão 10 Em resposta ao choque, as autoridades reforçaram a política orçamental no segundo semestre de 2023, cortando despesas de capital e bens e serviços relacionados, e implementando a primeira fase da reforma dos subsídios aos combustíveis. A relação Dívida Pública/PIB deverá ter aumentado 19 p.p. para cerca de 84% do PIB em 2023, impulsionada por uma taxa de câmbio significativamente mais fraca. A depreciação do Kwanza em Junho de 2023 ajudou a economia a ajustar-se à redução das exportações de petróleo e a preservar reservas internacionais, que se mantiveram em cerca de 7 meses de cobertura de importações. Prevê-se que o crescimento económico recupere no curto prazo, apoiado pela melhoria da produção petrolífera e pela recuperação do sector não petrolífero. A inflação deverá permanecer temporariamente elevada em 2024 e diminuir gradualmente, à medida que se forem esbatendo os efeitos da remoção dos subsídios e o repasse da depreciação da taxa de câmbio. Os principais riscos no curto prazo incluem a descida do preço do petróleo nos mercados internacionais, a diminuição da produção interna de petróleo, bem como um eventual atraso na implementação da reforma dos subsídios aos combustíveis. O FMI destaca a necessidade de implementação do Plano de Desenvolvimento Nacional (PDN) 2023- 2027, para alcançar um crescimento sustentado e resiliente. As prioridades devem centrar-se na diversificação económica, na melhoria do capital humano, nomeadamente através da redução das disparidades entre homens e mulheres, apoiada por medidas sociais e gastos com investimento público; na melhoria do ambiente empresarial e no acesso ao financiamento; no reforço da adaptação às alterações climáticas. O FMI enfatiza que os esforços em todas essas frentes são críticos para o desenvolvimento de Angola. Nota Final Com a desinflação em curso e a estabilização do crescimento, diminui a probabilidade de uma aterragem brusca da economia mundial e os riscos para o crescimento estão globalmente equilibrados. Um processo de desinflação mais rápido poderá levar a uma maior flexibilização das condições financeiras. Novos aumentos nos preços das matérias-primas devido a choques geopolíticos incluindo ataques contínuos no Mar Vermelho e perturbações na oferta ou uma inflação subjacente mais persistente poderão prolongar condições monetárias restritivas. O aprofundamento dos problemas do sector imobiliário na China ou, noutros locais, uma mudança perturbadora no sentido de aumentos de impostos e cortes na despesa pública também poderão causar desilusões no crescimento. Contexto regulatório AMBIENTAL O setor alimentar e, em particular, o setor da restauração nos próximos anos continuará a ser particularmente afetado pela nova legislação ambiental da União Europeia. Continuam a ser publicadas medidas legislativas orientadas para a redução de embalagens de uso único e para transição para uma economia circular, com impacto nas operações e no produto. Esta orientação tende a materializar-se de duas formas: · Regulação no sentido de minimizar o consumo de embalagens e promover a disponibilização de utensílios reutilizáveis; · Regulação no sentido de estabelecer critérios para a incorporação de materiais reciclados e recicláveis, incluindo medidas de marcação das embalagens com identificação do destino adequado, designadamente, o ecoponto onde deve ser colocado o resíduo da embalagem. Algumas medidas concretas representam um desafio para o nosso modelo de negócio e para a forma
Relatório Integrado de Gestão 11 de funcionamento das cadeias de valor em que atuamos, que terão de ser ajustadas para que possamos cumprir com os novos requisitos legislativos nacionais e europeus a entrar em vigor nos próximos anos. Em Portugal, são de destacar dois diplomas legais com impacto direto no sector: 1- Decreto-lei que altera o Regime Unificado dos Fluxos Específicos de Resíduos com impacto nos regimes de gestão de resíduos, de deposição de resíduos em aterro e gestão de fluxos específicos de resíduos, sendo de destacar que este diploma legal vem dar orientações operacionais para a aplicação do Sistema de Depósito e Reembolso (SDR) de embalagens de bebidas de plástico e metal. Adicionalmente, o referido decreto-lei contempla o acréscimo de custos de recolha seletiva e de todos os custos que impactam no fim de vida da embalagem. 2- Lei de Orçamento de Estado que vem alargar a contribuição sobre embalagens de uso único a novos materiais para além do aplicável até ao momento (plástico e alumínio) nos serviços delivery e take- away. Em Espanha, com a entrada em vigor da lei da economia circular, a 1 de janeiro de 2023, será também necessário aumentar a disponibilização de embalagens reutilizáveis e continuar a promover a separação seletiva de resíduos, incluindo os bio resíduos. Encontra-se também em discussão parlamentar a nova “ey de Prevención de las Pérdidas y el Desperdicio limentario” com medidas visando a redução do desperdício e resíduos alimentares, bem como o combate à fome através da promoção da doação segura de alimentos. 2.2 Caracterização do Grupo Ibersol Missão A Ibersol é um Grupo multimarca com implantação ibérica e em países de língua Portuguesa, que se posiciona no negócio da restauração organizada, respeitando os valores da Qualidade, da Segurança e do Ambiente, baseada em Recursos Humanos qualificados e motivados, que se empenham na plena satisfação das necessidades do Consumidor, assegurando, assim, um adequado retorno para os investimentos dos seus acionistas. Visão Liderar, através de Recursos Humanos motivados e orientados para o serviço, o negócio da restauração comercial, na Península Ibérica e nos mercados de língua Portuguesa. Valores Somos Sustentáveis e inclusivos. Valorizamos as nossas Pessoas. Gostamos de empreender e Inovar. Somos criativos. Existimos para o Cliente. Promovemos a Excelência. Fazemos sempre melhor. Os nossos valores foram renovados e são agora “SPICE” (especiaria), o acrónimo formado pelas primeiras letras dos principais conceitos dos cinco valores: Sustentabilidade, Pessoas, Inovação, Clientes e Excelência.
Relatório Integrado de Gestão 12 Estrutura de participações - Participações a 31.12.2023
Relatório Integrado de Gestão 13 Portfólio de Negócios a 31.12.2023
Relatório Integrado de Gestão 14 2.3 Modelo de negócio e criação de valor A cadeia de valor da alimentação A cadeia de valor da alimentação é uma das que assume maior relevância para a vida humana e que tem maior impacto ambiental a nível global. Representa cerca de um terço das emissões globais de gases com efeito de estufa (GEE), os quais estão a ter um impacto decisivo no aquecimento global. Note-se que o ano 2023 ficou registado como ano-recorde ao nível das temperaturas máximas e médias atingidas globalmente e em várias regiões do planeta. Apesar de as emissões de GEE da distribuição, retalho e restauração representarem uma proporção muito pequena na pegada total dos alimentos que consumimos (tipicamente inferior a 15%), as empresas de restauração, como o Grupo Ibersol, desempenham um papel de enorme importância na cadeia de valor da alimentação, na medida em que desenvolvem a sua atividade interagindo diretamente com os consumidores finais e, desta forma, influenciando os seus hábitos de consumo. A atividade do Grupo Ibersol, amplamente desenvolvida no mercado ibérico (e também em Angola), em parceria com algumas das insígnias de restauração mais reconhecidas mundialmente, assegura uma visibilidade excepcional sobre as principais tendências dos mercados neste tipo de negócio, beneficiando, além do mais, de uma escala de operações que lhe permite inovar e encontrar soluções cada vez mais seguras, eficientes e sustentáveis, inclusive para as suas próprias insígnias. Garantir as boas experiências e foco na relação com o consumidor Os clientes são a razão de ser do Grupo Ibersol, pelo que estão no centro da estratégia das marcas. Os consumidores são cada vez mais exigentes em relação às experiências que as marcas proporcionam. Por isso, procuramos garantir em todas elas uma oferta diversificada que lhes possibilite experiências variadas em qualidade e sabor. Procuramos satisfazer as expectativas dos clientes, antecipando tendências, satisfazendo necessidades e apresentando propostas de valor cada vez mais sólidas. Do pequeno-almoço ao jantar, durante a semana ou fim-de-semana, estamos presentes em todos os momentos de consumo, em variadíssimas ocasiões, procurando proporcionar aos Clientes momentos de bem-estar aliados a uma alimentação equilibrada. Desenvolvimento e Valorização das Pessoas
Relatório Integrado de Gestão 15 O Grupo Ibersol mantém-se como um dos empregadores mais relevantes do setor em que se insere e nos mercados em que opera. Nesse sentido, assume como sua missão o desenvolvimento e valorização, em permanência, das suas Pessoas, através da proposta e implementação de uma estratégia, que promove a atração dos melhores, a sua formação e desenvolvimento contínuo. Para cumprimento desta missão, promove uma cultura de aprendizagem, que contribui para o desenvolvimento dos colaboradores e impulsiona a retenção de talentos, o aumento da produtividade e a melhoria dos resultados globais da organização. Aposta em programas de formação inicial, estruturantes de carreira, realizados através da sua plataforma digital "Ibersol Academy", num formato que concilia o e-learning com a formação em contexto de trabalho, cruciais na transmissão dos valores e princípios orientadores da empresa, bem como, dos conhecimentos e das competências fundamentais para a integração dos colaboradores nas suas funções. Anualmente, disponibiliza uma vasta oferta formativa, em resposta às necessidades de desenvolvimento identificadas pelo Sistema de Gestão de Desempenho, ministrada por formadores externos ou internos, especialistas nas temáticas a desenvolver, permitindo a evolução contínua dos colaboradores e estabelecendo uma base sólida para o seu crescimento pessoal e profissional. Processos globais de gestão e planeamento logístico O Grupo Ibersol organizou uma cadeia de abastecimento que garante a qualidade dos produtos que comercializa, desde a sua origem, passando pela logística, até ao consumidor final. É um corpo único, homogéneo, que se agiliza todos os dias através de uma política ativa de qualidade, certificada pelas normas NP EN ISO 9001: Sistemas de Gestão da Qualidade e NP EN ISO 22000: Sistemas de Gestão de Segurança Alimentar, que abrange a gestão da cadeia alimentar, das operações de restauração do Grupo e que é a base das atividades desenvolvidas nos vários mercados. A centralização da cadeia de abastecimento em Portugal, Espanha e Angola, possibilita ganhos de eficiência e produtividade, quer no processo, quer na relação com os parceiros de negócio. A preocupação de não comprometer a qualidade em função do preço é uma diretriz que não comporta exceções. Por isso, através da melhoria contínua dos processos de gestão de recursos e bens, o Grupo Ibersol pretende manter relações duradouras e consistentes com os parceiros fornecedores. A excelência na qualidade e segurança Através de uma cultura orientada para a qualidade e segurança alimentar, o Grupo Ibersol consolida o seu posicionamento como grande player da restauração. Uma cooperação eficaz com todos os fornecedores e uma cadeia de abastecimento sólida e organizada, é a base para assegurar a qualidade e a segurança alimentar de todos os produtos comercializados pelo Grupo, como garantia da satisfação dos nossos clientes e da proteção das nossas marcas. Numa abordagem integrada, o grupo tem instituído rigorosos controlos de toda a cadeia de abastecimento, desde a origem, passando pela logística, até ao consumidor final. Todos os produtos adquiridos são provenientes de fornecedores que demonstram capacidade de cumprir de forma consistente, com os requisitos de qualidade e segurança alimentar, mantendo-se um controle de toda a cadeia de frio e de rastreabilidade. A monitorização e acompanhamento do sistema de segurança alimentar são realizados por meio de um programa de auditorias sólido, conduzidas por auditores especializados e independentes, para verificar a conformidade com os procedimentos estabelecidos. Essas auditorias são conduzidas regularmente em
Relatório Integrado de Gestão 16 todas as áreas do Grupo Ibersol, incluindo fornecedores, Cozinha Central, Centros de Distribuição e Logística, bem como em todos os restaurantes. Esta abordagem rigorosa e exigente, mantém o Grupo Ibersol num caminho de excelência, comprovado pelo número de certificações obtidas em Portugal, Espanha e Angola. Estas certificações atestam a qualidade das operações, serviço ao cliente e segurança alimentar, e confirmam o comprometimento e dedicação das equipas em todas as atividades. Em 2023, o Grupo Ibersol reforçou o seu processo de melhoria contínua, seguindo os princípios das normas em que é certificado. Destacamos: - A certificação da unidade central de produção do Grupo IBERGOURMET - PRODUTOS ALIMENTARES, S.A. (UCP Modivas), na norma GFSI FSSC 22000: Food Safety System Certification, de grande exigência em requisitos de segurança alimentar; - A renovação das certificações nas seguintes normas: NP EN ISO 9001:2015 Sistema de Gestão da Qualidade; NP EN ISO 14001:2015 - Sistema de Gestão Ambiental; NP EN ISO 45001:2018 - Sistema de Gestão da Segurança e Saúde Ocupacional 3 NP EN ISO 22000:2018 Sistema de Gestão da Segurança Alimentar. Sendo a qualidade e a segurança alimentar um dos pilares estratégico do Grupo Ibersol e dimensão integrante da cultura do Grupo Ibersol celebramos, a 07 de Junho, o Dia Mundial da Segurança Alimentar, com ações que envolveram tanto as equipas das nossas lojas, como dos diferente departamentos centrais, para alertar para a importância do processo de Lavagem das mãos. Adicionalmente, o Grupo Ibersol proporciona informação nutricional e de alergénios dos produtos de venda, assim como conselhos sobre estilos de vida saudável através do programa Viva Bem. Promover a partilha do nosso conhecimento e experiências, faz parte do nosso compromisso de Responsabilidade Social. Em 2023, o Grupo Ibersol participou no projeto “Education and raining Development for the reatment of Food llergies in he Horeca Sector”, em parceria com a Universidade Portucalense. Trata-se de um projeto inovador, que envolve especialistas de diversas partes do mundo, que tem como objetivo auxiliar os agentes do setor HoReCa na gestão e comunicação das alergias alimentares aos consumidores. O projeto propõe criar um conjunto de ferramentas educacionais, que permitam contribuir para a satisfação das necessidades especiais dos consumidores. Uma política ativa de gestão de recursos com respeito pelo ambiente O Grupo Ibersol procura assegurar um desenvolvimento sustentável dos seus negócios, num compromisso de respeito pelo meio ambiente e na procura constante de soluções que ajudem a diminuir o impacto ambiental e garantir a proteção do planeta. Em 2023, o Grupo continuou a consolidar a sua política de gestão ambiental e as práticas que contribuem para a redução dos impactos ambientais que decorrem da sua atividade, nomeadamente ao nível da preservação de recursos; diminuição dos desperdícios; contributos para a economia circular; encaminhamento de resíduos de óleos alimentares usados para produção de biodiesel; promoção de procedimentos sustentáveis na relação com o Cliente e com a Cadeia de Abastecimento. Refletindo estas preocupações, o Grupo renovou, em 2023, a sua certificação na Norma NP EN ISO 14001:2015 - Sistemas de Gestão Ambiental, uma certificação que atesta o compromisso da organização em reforçar o desempenho ambiental na gestão das suas atividades, nomeadamente através da otimização da utilização dos recursos naturais, proteção do meio ambiente e redução da pegada ecológica.
Relatório Integrado de Gestão 17 2.4 Compromisso com a Agenda 2030 das Nações Unidas O Programa de Sustentabilidade do Grupo Ibersol tem como objetivo melhorar o desempenho ESG (ambiental, social e de governance) do Grupo, assegurando a criação de valor partilhado junto das partes interessadas, garantindo o cumprimento dos requisitos regulatórios em matéria de sustentabilidade corporativa e mantendo os elevados níveis de qualidade, eficácia, eficiência e notoriedade desde sempre associados às suas operações de restauração. Por conseguinte, uma das primeiras iniciativas realizadas, ainda em 2022, foi a seleção dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) a priorizar no âmbito da Agenda 2030 das Nações Unidas, tendo em conta uma análise detalhada das metas concretas estabelecidas ao nível de cada ODS e do seu confronto com as atividades concretas do Grupo Ibersol, bem como com as opções de outros players relevantes do mercado. Os ODS escolhidos como prioritários pelo Grupo Ibersol são os seguintes: · Ambientais: ODS 13 Ação Climática ODS 15 Proteger a Vida Terrestre · Sociais: ODS 2 Erradicar a Fome ODS 3 Saúde de Qualidade ODS 4 Educação de Qualidade · Económicos: ODS 8 Trabalho Digno e Crescimento Económico ODS 12 Produção e Consumo Sustentáveis · Parcerias: ODS 17 Parcerias para a Implementação dos Objetivos Porque existem várias interdependências entre os ODS e porque o Grupo Ibersol está a implementar um programa realmente integrado, que tem um impacto abrangente e chega a todas as áreas da organização e do negócio, foram considerados os seguintes quatro vetores estratégicos de atuação: · Ambiente e Ação Climática (Environment & Climate Action) · Pessoas e Comunidades (People & Communities) · Governance e Negócio da Alimentação (Governance & Food Business) · Parcerias (Partnerships)
Relatório Integrado de Gestão 18 Durante o exercício de 2023, o compromisso em relação à Agenda 2030 das Nações Unidas foi elevado a um patamar superior de exigência e formalidade, tendo sido concluída com sucesso a subscrição do Pacto Global das Nações Unidas (UNGC). Isso significa que o Grupo Ibersol não só adere formalmente aos 10 princípios (ver mais abaixo) que norteiam esta associação com 20 anos de história, mas também se compromete a reportar periodicamente o seu progresso na direção daqueles princípios perante as mais de 20.000 organizações associadas oriundas de mais de 160 países. 2.5 Envolvimento das partes interessadas O Grupo Ibersol encara a gestão das suas partes interessadas (ou stakeholders) como um fator estratégico, na medida em que considera que o sucesso na realização da sua missão e objetivos se encontra altamente indexado ao grau de satisfação das necessidades e expectativas das partes interessadas. As partes interessadas do Grupo Ibersol encontram-se mapeadas em vários agrupamentos e, no âmbito do Sistema de Gestão da Qualidade, vêm sendo objeto de análise detalhada relativamente a diferentes atributos, como os requisitos da relação, as métricas associadas, os processos internos e responsáveis, o nível de interdependência, o tipo de abordagem, a periodicidade das interações e as expectativas. Os atributos de interdependência foram revistos internamente no âmbito do Programa de Sustentabilidade e encontram-se especificados nos elementos gráficos seguintes relativamente aos principais grupos e subgrupos de stakeholders considerados.
Relatório Integrado de Gestão 19 O quadro seguinte explicita de forma sucinta o tipo de abordagem e frequência do envolvimento implementado com cada grupo de stakeholders, bem como os modos concretos de interação utilizados.
Relatório Integrado de Gestão 20 Esta reflexão é muito útil pois permite identificar situações em que a relação de interdependência pode ser revista quanto ao seu equilíbrio e à sua magnitude, e também quanto às estratégias concretas de envolvimento, no sentido de extrair o máximo de valor da mesma. 2.6 Análise de Materialidade O primeiro estudo de materialidade do Grupo Ibersol foi conduzido em 2022, com o objetivo de identificar os temas mais relevantes a considerar na definição estratégica de Sustentabilidade e no reporte ESG da atividade do Grupo Ibersol. Numa primeira fase, foi realizado um trabalho exaustivo de pesquisa e benchmarking que permitiu encontrar um conjunto de tópicos potencialmente materiais. Seguidamente, foi realizada uma consulta alargada a mais de 2000 stakeholders internos e externos, através da qual foi possível recolher feedback quantitativo e qualitativo sobre a relevância dos diferentes temas sob análise. Foi então possível mapear as opiniões sob dois pontos de vista, o da Gestão e o dos Stakeholders, no sentido de verificar o respetivo grau de alinhamento e identificar as prioridades estratégicas, resultado esse que foi sintetizado através da Matriz de Materialidade. A partir desta informação, foi possível validar um conjunto de áreas prioritárias e emergentes de intervenção a serem consideradas na estratégia de sustentabilidade e compatibilizadas com os vetores de atuação e com os ODS previamente definidos (ver secção seguinte). São elas:
Relatório Integrado de Gestão 21 Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural; Gestão do desperdício alimentar e não alimentar, beneficiando a eficiência do negócio e a ação social; Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance; Garantia da qualidade e da segurança alimentar, como elemento de responsabilidade social; Transformação digital do negócio e evolução dos hábitos dos consumidores; Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento; Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento. Outros tópicos e/ou clusters temáticos foram considerados menos relevantes ou não materiais, mas, ainda assim, obtiveram scores absolutos relativamente elevados, como é o caso das áreas de ação comunitária, da oferta saudável, novos modelos de trabalho ou custo justo dos bens. Várias destas matérias são, já hoje, abordadas pelo Grupo Ibersol nas suas operações correntes em articulação com as marcas internacionais que representa, pelo que as referidas áreas não serão de todo negligenciadas, mas apenas continuarão a ser abordadas da mesma forma. Este estudo de materialidade será objeto de revisão durante o exercício de 2024, para garantir o cumprimento dos requisitos da nova diretiva de relato de sustentabilidade corporativa (CSRD) da União Europeia e das novas normas europeias de relato de sustentabilidade (ESRS). Nesse âmbito, será desenvolvido um estudo de “dupla materialidade” que avaliará os diferentes temas potencialmente materiais, nomeadamente tendo em conta a estrutura temática estabelecida pelas normas ESRS (European Sustainability Reporting Standards), em duas perspetivas complementares: Materialidade de impacto, referente aos impactos produzidos no ambiente e na sociedade Materialidade financeira, referente aos riscos e/ou oportunidades gerados para o negócio 2.7 Análise e gestão do risco A realidade do Grupo Ibersol é, pela natureza da sua atividade, altamente volátil, permanentemente exposta a desafios, transformações e mudanças, que impõem um ritmo de gestão acelerado. Uma visão antecipada dos riscos, de forma sistemática e transversal a todas as áreas de negócio, permitiu ao Grupo definir estratégias e desenvolver ações com vista a minimizar impactos potencialmente devastadores como no caso da gestão pós-pandemia ou dos confrontos armados no espaço europeu e
Relatório Integrado de Gestão 22 no Médio Oriente. Em particular, foram tomadas medidas de aprovisionamento estratégico de alguns de bens alimentares que viriam a sofrer de escassez e aumento generalizado de preços, bem como de negociação de tarifas energéticas de longo prazo. Os mecanismos de controlo de riscos estabelecidos no Grupo Ibersol, suportados em normas internas de gestão, e a informação disponível nomeadamente planos, objetivos, processos, procedimentos e indicadores já consolidados, de âmbito Financeiro-Contabilístico, Gestão de Pessoas, Qualidade, Compras, Logística e Marketing vêm permitindo uma avaliação, em tempo útil, dos diferentes cenários de risco e sua evolução e, nessa sequência, a reavaliação e ajuste significativo e continuado das estratégias definidas e dos planos implementados, consubstanciados em Plano de Contingência, Planos e Programas e Orçamentos das Marcas e revisão de processos e procedimentos. Há ainda uma preocupação constante em acompanhar fontes nacionais e internacionais, de âmbito setorial e geral, de caráter técnico, comercial ou económico, tal como o Fórum Económico de Davos. O processo interno de gestão dos riscos no Grupo Ibersol baseia-se em orientações comuns aos principais frameworks de gestão do risco, considerando-se uma abordagem cíclica composta por cinco estágios principais: Processo e estrutura de gestão do risco no Grupo Ibersol As fases de identificação e tratamento dos riscos são, tipicamente, mais descentralizadas e associadas às diferentes áreas funcionais e de negócio, enquanto as fases de análise, avaliação e monitorização e revisão são geralmente conduzidas pelas áreas de especialidade em consulta com a Administração e com as respetivas comissões delegadas para o efeito. Este modelo de funcionamento permite manter um elevado nível de consciencialização, responsabilização e controlo na abordagem aos diferentes tipos de riscos que afetam a organização. O seguinte esquema é uma representação dos principais grupos de riscos considerados relevantes quanto à sua probabilidade de ocorrência e nível de impacto potencial.
Relatório Integrado de Gestão 23 De seguida, sinalizamos alguns dos aspetos que estão geralmente associados a riscos do negócio do Grupo Ibersol. Será feita uma descrição do entendimento preliminar que a Ibersol tem sobre os esses aspetos, bem como sobre as iniciativas, processos e recursos utilizados para os gerir, ou seja, para limitar impactos negativos e/ou maximizar impactos positivos, assim como mitigar riscos e/ou aproveitar oportunidades para o negócio. Como referência para a análise que se segue, entre outras fontes, foi tido em conta o relatório de análise de riscos globais publicado pelo World Economic Forum já no início de 2024. Riscos mais relevantes (top 5) para 2024 (WEF Global Risks Report 2024) Riscos mais relevantes (top 10) nos horizontes de 2 e 10 anos (WEF Global Risks Report 2024) Riscos de Qualidade e Segurança Alimentar A Direção de Gestão da Qualidade assegura a maior parte das medidas de prevenção e controlo em diferentes domínios do negócio do Grupo Ibersol. Os riscos associados à qualidade e segurança alimentar têm um caráter muito crítico no negócio do Grupo Ibersol, dado que estão diretamente ligados à qualidade do produto core do negócio e à garantia de segurança e saúde dos consumidores. As principais ações e medidas de controlo neste domínio incluem: (i) sistema de qualificação e seleção de fornecedores e produtos, (ii) programa de auditorias/controlos periódicos de fornecedores, produtos e serviços, (iii) sistema de rastreabilidade de produtos, (iv) controlo do processo produtivo através do sistema de HACCP (Hazard Analysis & Critical Control Points), (v) sistema de desenvolvimento de competências em Segurança Alimentar, (vi) manutenção e monitorização dos sistemas de dispositivos de medição, (vii) sistema de gestão do risco de crises alimentares, que permite a monitorização a todo o momento dos sistemas de alerta alimentar existentes para atuação imediata, (viii) programas de auditorias externas a todas as unidades do Grupo, (ix) programas de análises microbiológicas de matérias-primas e produtos finais realizadas por amostragem por entidade externa acreditada, (x) sistema de tratamento de reclamações, (xi) implementação e certificação pela norma NP EN ISO 22000: Sistema de Gestão de Segurança Alimentar, (xi) programa Viva Bem, através do qual os Clientes podem obter
Relatório Integrado de Gestão 24 informação sobre o Sistema de Segurança Alimentar do Grupo Ibersol e sobre hábitos alimentares saudáveis, garantindo-lhes, de uma forma transparente, o conhecimento necessário para fazerem as escolhas mais adequadas ao seu estilo de vida. Riscos Jurídicos e Regulatórios O Grupo Ibersol atua num setor extremamente exposto a legislação e boas práticas nacionais e internacionais e também ao escrutínio atento e permanente de um conjunto alargado de partes interessadas, em que se incluem os investidores, os colaboradores, todas as associações de âmbito setorial, profissional e laboral/sindical, para além dos consumidores individuais. Neste contexto, o Grupo Ibersol estabeleceu um conjunto de recursos, parcerias e rotinas de verificação de compliance que lhe permitem aceder, a cada instante, a toda a informação legislativa e normativa atual mais relevante para o seu negócio, nomeadamente em matéria de relato de informação financeira e não financeira (fruto das suas obrigações como entidade cotada na bolsa de valores), qualidade e segurança alimentar, produtos alimentares e não alimentares, operações de restauração, consumidores, emprego e assuntos sociais, energia e recursos naturais, ambiente e alterações climáticas. Em particular, o Grupo tem uma estrutura dedicada ao acompanhamento atento de todos os aspetos jurídico-laborais nos mercados onde atua e tem igualmente contratados serviços de engenharia e manutenção que acompanham todos os temas regulamentares com impacto na valorização e depreciação do seu património e equipamentos em uso. Riscos Ambientais Impacto ambiental A gestão dos impactos e riscos ambientais pelo Grupo Ibersol assenta, em grande medida, na implementação e certificação de sistemas de gestão, como a norma ISO 14001, que garante um controlo adequado em termos de proteção do meio ambiente, gestão de resíduos e prevenção da poluição, sempre numa base de cumprimento dos requisitos legais e setoriais nesta matéria, bem como das necessidades de todas as partes interessadas. Em particular, os principais fluxos de materiais de embalagem são monitorizados, sendo cumpridas as obrigações de reporte junto das entidades licenciadas para gerir e promover a seleção, recolha e reciclagem de embalagens nos mercados português e espanhol. Alterações climáticas O fenómeno das alterações climáticas é sistémico e tem levado a um conjunto de consequências bastante gravosas para as cadeias de valor da alimentação ao nível global. Por um lado, o aumento da temperatura média decorrente das emissões de gases com efeito de estufa está a provocar eventos de seca cada vez mais graves e frequentes, subida do nível da água do mar em regiões costeiras, perdas significativas ao nível dos ecossistemas naturais e da biodiversidade, e quebras e disrupções várias ao nível da produção e distribuição agropecuária em vários mercados. Esta instabilidade gera escassez, volatilidade nos preços e eventos disruptivos ao nível das cadeias de abastecimento globais. Se, por um lado, o Grupo Ibersol está empenhado em fazer a sua parte na redução das emissões de gases com efeito de estufa, por outro lado, está atento à evolução dos mercados globais de alimentos, nomeadamente de algumas commodities mais afetadas, e pondera, em cada momento, as melhores estratégias de aprovisionamento, seja autonomamente, seja em articulação com os seus parceiros globais e locais, de forma a garantir a continuidade das suas atividades.
Relatório Integrado de Gestão 25 Eventos extremos A ocorrência cada vez mais frequente de eventos naturais extremos, que estão direta ou indiretamente associados a fenómenos ambientais e climáticos, constitui mais uma preocupação relevante do Grupo Ibersol, na medida em que estes eventos colocam em causa a segurança das pessoas e a integridade de instalações e equipamentos, ameaçando desta forma a continuidade das atividades. O Grupo Ibersol pauta a sua operação por elevados padrões de saúde e segurança ocupacionais (certificação ISO 45001), procedimentos de qualidade e segurança alimentar (certificação ISO 9001 e 22000) e de um cumprimento estrito de todas as regras e imposições legais ao nível da segurança física e proteção civil nos estabelecimentos comerciais. Por outro lado, a pandemia de Covid-19 exigiu, a partir de 2020, processos de gestão bastante mais resilientes e flexíveis, de que se destaca o aumento da digitalização dos canais de venda e das atividades de suporte ao negócio, o que permitiu uma melhoria significativa das valências da organização em termos de gestão de crise e de gestão da continuidade do negócio. Utilização de recursos naturais A operação do Grupo Ibersol depende em larga medida da utilização de recursos naturais e energéticos, nomeadamente o consumo de água, eletricidade e gás natural. Perante a possibilidade real de ocorrência de cenários de seca extrema, a volatilidade de preços nos mercados primários de energia elétrica e a atual incerteza ao nível das fontes de abastecimento de gás natural no espaço europeu, o Grupo Ibersol está atento aos impactos que tais circunstâncias poderão provocar na sua operação e nos seus resultados operacionais, mantendo políticas internas e iniciativas específicas orientadas para uma utilização cada vez mais eficiente desses recursos. Convém ainda referir que relativamente a todas as matérias-primas alimentares e não alimentares que incorpora nos seus produtos, o Grupo Ibersol respeita várias normas (ISO 22000, FSSC 22000, ISO 9001) e boas práticas de armazenamento, manipulação e distribuição, mantendo processos robustos de monitorização, segregação e rastreabilidade, o que ajuda a minimizar os riscos de segurança alimentar e riscos reputacionais. Riscos Financeiros Risco de câmbio Nesta matéria, o Grupo Ibersol prossegue uma política de cobertura natural, recorrendo a financiamentos em moeda local. Uma vez que está essencialmente presente no mercado ibérico, os empréstimos bancários estão maioritariamente denominados em euros e o volume de compras, fora da Zona Euro, não assume proporções relevantes. A principal fonte de exposição advém do investimento fora da zona euro da operação que se desenvolve em Angola, com pouco peso na atividade do Grupo. Os desequilíbrios da economia angolana têm provocado a desvalorização do Kwanza que é um risco a considerar. Os financiamentos contraídos pelas filiais angolanas estão denominados na moeda local, a mesma em que são gerados os proveitos. O Grupo adotou uma política de monitorização mensal dos saldos credores em moeda estrangeira e a sua cobertura parcial, através de Obrigações do Tesouro da República de Angola, indexadas ao USD. Em 2023 a aquisição destas obrigações tornou-se mais cara, dado que não têm sido emitidas novas séries de obrigações. Em simultâneo tornou-se mais difícil obter a totalidade das divisas necessárias ao pagamento dos produtos importados, pelo que aumentou o crédito detido pelas subsidiárias portuguesas às angolanas.
Relatório Integrado de Gestão 26 Risco de taxa de juro Historicamente, com exceção das Obrigações de Tesouro do Estado Angolano, o Grupo Ibersol não tem ativos remunerados com juros significativos. Assim sendo, o lucro e os fluxos de caixa da atividade de investimento são substancialmente independentes das alterações da taxa de juro de mercado. No que diz respeito às Obrigações de Tesouro do Estado Angolano, indexadas ao Dólar Americano, o juro é fixo, pelo que também não existe risco. Porém, desde o final do exercício de 2022, na sequência da operação de venda dos restaurantes da Burger King , o grupo em 31 de Dezembro tinha Depósitos a Prazo no montante de 144 milhões de euros. O risco principal de taxa de juro do Grupo Ibersol advém do passivo, nomeadamente de empréstimos obtidos de longo prazo. Empréstimos emitidos com taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juro. Empréstimos emitidos com taxas fixas expõem o Grupo ao risco do justo valor associado à taxa de juro. Com o atual nível das taxas de juro, a política do Grupo, em financiamentos de maior maturidade, é a de proceder à fixação das taxas de juro até 50% do montante em dívida. Risco de crédito A principal atividade do Grupo Ibersol é realizada com vendas pagas a dinheiro ou cartão de débito ou crédito, pelo que não existem concentrações de risco de crédito relevantes. Nas vendas ao domicílio através de agregadores, estes cobram dos clientes e transferem o dinheiro por resumo semanal num prazo de oito ou quinze dias. Em relação a clientes, o risco está circunscrito aos negócios de Catering e a créditos sobre Franquiados que representam cerca de 7,4% do volume de negócios consolidado. O Grupo monitoriza de forma regular as contas a receber com o objetivo de: Controlar o crédito concedido a clientes; Analisar a antiguidade e recuperabilidade dos valores a receber; Analisar o perfil de risco dos clientes. Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez implica a manutenção de um valor suficiente em caixa e depósitos bancários, a viabilidade da consolidação da dívida flutuante através de um montante adequado de facilidades de crédito e a capacidade de liquidar posições de mercado. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento anual, que é revisto trimestralmente e ajustado diariamente. Em conformidade com a dinâmica dos negócios subjacentes, o Grupo Ibersol tem vindo a efetuar uma gestão flexível do papel comercial e a negociação de linhas de crédito disponíveis a todo o momento. Risco de capital O Grupo Ibersol procura manter um nível de capitais próprios adequado às características do principal negócio (vendas a dinheiro e crédito de fornecedores) e assegurar a continuidade e expansão. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (definido como: dívida remunerada líquida/dívida remunerada líquida + capital próprio), com o objetivo de o situar no intervalo 50% - 75%.
Relatório Integrado de Gestão 27 Riscos Económicos, Setoriais e Conjunturais Portfólio dos negócios No âmbito do planeamento estratégico, são identificados e avaliados os riscos do portfólio dos negócios existentes, avaliados novos negócios e projetos mais relevantes, sendo definidas as formas de gestão desses riscos. No plano operacional, são identificados e avaliados os riscos de gestão dos objetivos de cada negócio e planeadas ações de gestão desses riscos, que são incluídos e monitorizados no âmbito dos planos dos negócios e das unidades funcionais. Explorando diversas marcas internacionais em regime de franquia, o Grupo celebra contratos de longo prazo por restaurante que têm vindo a ser renovados, embora não exista essa obrigatoriedade. Em particular, os restaurantes localizados em espaços concessionados nos aeroportos, atribuídos por concurso para um determinado período não têm garantia de renovação no termo dos mesmos. Tendo em vista manter com os franquiadores relações de parceria e de continuidade, o Grupo Ibersol aposta no bom relacionamento, baseado na transparência e na confiança mútuas e procura cumprir com rigor todas as suas obrigações contratuais e standards definidos. Rendimento disponível e poder de compra Os negócios do Grupo podem ser negativamente afetados por períodos de recessão económica, em particular, pela deterioração do nível de consumo das famílias que, por sua vez, é influenciado, nomeadamente, pelas políticas salariais praticadas, pelos níveis de desemprego existentes, pela disponibilidade de crédito e pelos níveis das taxas de juro, assim como pelos níveis de confiança e de proteção social prevalecentes. A estratégia do Grupo Ibersol tem incluído e irá continuar a incluir a oferta de produtos e serviços que, pela sua tipologia e nível de preço, são acessíveis à generalidade da sociedade. Nesse sentido, o Grupo mantém uma postura dinâmica que, em articulação com as marcas representadas e em face de conjunturas socioeconómicas adversas, pode levar ao ajuste dos portfólios de produtos e serviços disponibilizados ao mercado de forma a garantir um nível de atividade e rentabilidade sustentáveis. Hábitos de consumo Uma eventual incapacidade do Grupo e das marcas para compreender adequadamente as preferências dos consumidores ou as necessidades dos clientes, de se adaptar às suas mudanças de comportamento em tempo útil, ou de implementar ofertas e conceitos inovadores e atrativos de forma rentável, pode afetar negativamente os seus Resultados Operacionais, a situação financeira e as perspetivas do Grupo. Por outro lado, a capacidade de o Grupo desenvolver e oferecer produtos de maior valor em condições competitivas constitui uma capacidade crítica no contexto atual do setor de restauração, sendo que estes desenvolvimentos estão dependentes de evoluções comportamentais, que podem ser difíceis de prever e acompanhar. No entanto, o Grupo Ibersol mantém uma relação estreita com algumas das principais marcas mundiais, desenvolve esforços permanentes de acompanhamento das tendências de consumo em diferentes mercados, participa em fóruns nacionais e internacionais de inovação do setor, e tem recursos próprios permanentemente alocados ao desenvolvimento de novos produtos, quer para as suas marcas próprias, quer para complementar a oferta standard das marcas que representa. Preços das commodities De acordo com o World Bank, é esperado que a maioria dos preços das commodities (nomeadamente grãos, óleos e outros produtos alimentícios) continuem a recuar em 2024, em continuidade com a
Relatório Integrado de Gestão 28 tendência geral verificada em 2023 (-9% face a 2022), apesar de um conjunto de restrições ao comércio, a não renovação do acordo de cereais do Mar Negro, ou o fenómeno El Niño. A expectativa é de uma redução adicional de 2% em 2024 e 3% em 2025, tendo em consideração uma melhoria continuada do desempenho da cadeia global de abastecimento. Particularmente na Europa, os efeitos das alterações climáticas têm-se feito sentir ao nível da qualidade e disponibilidade de alguns produtos, mas a redução nos custos da energia, dos fertilizantes e de produtos alimentícios, aliada a boas perspetivas nos mercados (em especial, nas exportações para fora do espaço europeu) e uma redução estável nos valores da inflação, tem ajudado a equilibrar os níveis de preços. Ao nível dos mercados de avicultura, as perspetivas são de expansão moderada dos mercados, igualmente beneficiando de redução de custos produtivos, de menor inflação, aumento do poder de compra e o surgimento de novos conceitos de produtos processados, especialmente importantes nos serviços de restauração como os do Grupo Ibersol. Entretanto, a produção de leite e laticínios tem estado relativamente estável a nível global e na Europa, apesar de se registar um declínio claro no consumo de produtos lácteos no mercado português nos últimos anos. Já ao nível da carne de vaca, a tendência é de diminuição ligeira dos níveis de produção no espaço europeu face a 2023 (-0,47%) por diminuição dos stocks de gado e redução das margens de lucro devido ao aumento dos custos de produção e a novas regulamentações europeias. Por sua vez, a produção de carne de porco tenderá a diminuir globalmente em 2024, com uma procura resiliente e algumas doenças associadas a colocarem pressão sobre a oferta e sobre os níveis de preço. Mercado de energia Segundo a Agência Internacional da Energia (AIE), durante o ano 2023 houve uma redução generalizada do consumo de energia elétrica nos países desenvolvidos, fruto de um ambiente macroeconómico pouco favorável e da inflação ainda elevada (resultante de todo o conjunto de restrições comerciais e efeitos associados ao contexto geopolítico), o que desacelerou o respetivo consumo global para +2,2% (face a +2,4% em 2023). No entanto, a perspetiva é de um crescimento mais acelerado nos próximos anos, a uma média de +3,4% por ano até 2026, principalmente provocado pelos países em desenvolvimento, mas para o qual os países desenvolvidos também contribuem principalmente por expansão da mobilidade elétrica e dos serviços tecnológicos (operações de centros de dados, serviços de inteligência artificial, cripto-moedas, etc.). Em particular na Europa, não se espera que o consumo de energia elétrica na Europa volte a atingir os níveis de 2021 antes de 2026. Os preços da energia elétrica, a par dos de outras fontes de energia, sofreram reduções significativas em 2023, apesar de ainda se encontrarem acima dos valores de 2019. Para 2024, é esperada a manutenção desta tendência, com aumento da proporção de energia gerada a partir de fontes renováveis. Neste contexto, os consumos de gás natural e de outras fontes não renováveis na Europa tem vindo a diminuir, enquanto têm sido aumentados os respetivos stocks e resiliência para fazer face ao ambiente geopolítico ainda instável. Neste contexto, o Grupo Ibersol continua a promover um conjunto de ações no sentido da redução dos consumos locais de gás e de energia elétrica nas suas instalações administrativas e restaurantes (Plano On-Off), tendo iniciado também uma monitorização mais atenta da pegada de carbono associada aos consumos de energia elétrica, com vista ao estabelecimento de um roteiro de descarbonização durante os próximos anos. Crescimento económico O Banco Central Europeu projeta um crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) global em 2024 de 3,1%, o que a confirmar-se representará uma desaceleração face aos 3,3 % registados em 2023. Já o Banco Mundial projeta um crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) global em 2024 de 2,4%, o que, a
Relatório Integrado de Gestão 29 confirmar-se, representa o terceiro ano consecutivo de desaceleração. Este será um mínimo entre o crescimento de 2023, que se estima em 2,6%. Esta tendência resultará de efeitos retardados do aperto na política monetária e de condições financeiras restritivas, paralelamente a investimento e comércio globais fracos. Destaque ainda para os riscos de uma eventual escalada dos conflitos no Médio Oriente, que poderá levar a um aumento dos preços do petróleo, e a fenómenos meteorológicos extremos, que afetam principalmente os setores da agricultura, energia e pesca. Este contexto pode ser particularmente desafiante para algumas economias em desenvolvimento com níveis de dívida elevadas e muito dependentes do setor primário. Em particular, as previsões da Comissão Europeia para a economia da UE apontam para taxas de crescimento inferiores às de 2023. Em 2024, prevê-se que o crescimento atinja 0,9% (face a 1,3% em 2023) na UE e 0,8% (face a 0,6% em 2023) na área do euro. Entretanto, a inflação na zona euro deverá descer de 5,4% em 2023 para 2,7% em 2024 e, depois, cair para 2,1% em 2025. Em Portugal, apesar de uma baixa sensível nos níveis da inflação, de níveis baixos de desemprego e de uma evolução favorável dos índices de clima económico e do indicador de confiança dos consumidores na ponta final de 2023, é perspetivado um clima de alguma instabilidade política em 2024, o que poderá ter efeitos negativos na evolução económica, nomeadamente ao nível da retração do investimento. Assim, as previsões de crescimento foram revistas em baixa para 1,2% e a inflação deverá situar-se entre 2,8% e 3,4%. Em Espanha, a estimativa de crescimento situar-se-á em 1,6%, abaixo dos 2,4% registados em 2023. Ao nível da inflação, que em 2023 foi em média 3,4% em Espanha, deverá moderar-se para os 3,3% em 2024 e para os 2,0% em 2025, segundo as previsões da Comissão Europeia. ,Em 2024, a economia angolana apresenta cinco grandes riscos: o comportamento do preço do petróleo, o elevado peso da dívida pública (interna e externa), o potencial efeito negativo de contágio sobre o sector financeiro resultante da transição para um regime cambial flexível, choques sobre a dívida pública (provenientes do baixo crescimento do PIB e do possível abaixamento do preço do barril de petróleo) e, por fim, um mais do que esperado (programado) declínio na produção de petróleo. Ainda assim, o Governo angolano prevê um crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) na ordem dos 3%, acima da previsão inicial de 2,5% e apesar da queda de 3,2% do setor petrolífero. O Grupo Ibersol mantém uma abordagem atenta à evolução de todo o entorno económico em que desenvolve a sua atividade. Além dos impactos no poder de compra e nos hábitos de consumo, períodos prolongados de fraco crescimento económico estão também associados a uma menor confiança dos mercados, menores níveis de investimento e a uma eventual escassez de serviços e recursos produtivos. Nesse sentido, o Grupo mantém uma colaboração estreita com as marcas que representa, ao nível do estabelecimento de objetivos de crescimento e de expansão realistas nos mercados onde atua. Para garantir o cumprimento dos seus planos de negócios a médio e longo prazo, o Grupo Ibersol tem equipas especializadas e dedicadas a gerir os projetos de expansão e requalificação das suas unidades de restauração. Desagregação social Um agravamento ou estagnação da situação económica pode originar mais intolerância, discriminação e criminalidade, levando à perda de capital social e desequilíbrios difíceis de controlar nas comunidades. Por outro lado, alguns conflitos armados, desastres naturais e contextos socioculturais emergentes, têm originado fenómenos de migrações involuntárias (forçadas) a partir de países africanos, médio-oriente e europa de leste, que acabam por colocar desafios socioeconómicos adicionais aos países europeus. Estas evoluções podem afetar negativamente a estabilidade social, o bem-estar individual e coletivo e a produtividade económica. O Grupo Ibersol tem plena consciência da sua responsabilidade social e desenvolve, nas várias geografias onde atua, nomeadamente ao nível das marcas de restauração que representa, um conjunto de atividades de capacitação e de integração comunitária com o intuito de aumentar a motivação e o
Relatório Integrado de Gestão 30 envolvimento dos colaboradores, valorizar o capital social e promover valores como a inclusão e a solidariedade. Reputação das marcas O sucesso e reputação do Grupo Ibersol está muito indexado ao sucesso e reputação das marcas internacionais que representa e desenvolve nos mercados em que atua, que constituem a maior parte do volume de atividade do Grupo. Ao obrigar-se a respeitar contratos internacionais e normas de funcionamento que, desde logo, garantem a oferta de produtos e serviços em conformidade com os requisitos das marcas, o Grupo Ibersol adquire um conjunto de oportunidades e benefícios, mas também vários desafios e responsabilidades relacionados com a gestão de imagem e comunicação das referidas marcas, em tudo o que possam ter de positivo e menos positivo. Neste campo, para além do natural acompanhamento operacional e estratégico do negócio e das interações frequentes com os parceiros, o Grupo Ibersol tem uma abordagem atenta aos mercados, com monitorização permanente do clipping nacional e internacional relevante do setor e, em particular, das marcas visadas e dos respetivos grupos corporativos. Riscos Sociais Obtenção e retenção de talento crítico A transformação cultural das sociedades, induzida pelo acesso à tecnologia, à informação e a novos mercados, produtos e serviços, faz com que as novas gerações de profissionais entrem no mercado de trabalho com uma perspetiva mais exigente no que diz respeito ao alinhamento com os valores organizacionais e aos critérios de realização profissional. Adicionalmente, a mesma evolução tecnológica e cultural traz consigo a necessidade de as empresas adquirirem e desenvolverem antecipadamente novas competências críticas para o futuro. Ao nível da gestão de pessoas, o Grupo Ibersol está consciente da importância do desenvolvimento e retenção do talento adquirido, em todos os níveis funcionais e hierárquicos da organização. Para além da monitorização do clima organizacional, o Grupo Ibersol tem permanentemente em curso um conjunto de iniciativas de capacitação, envolvimento e motivação dos seus colaboradores, garantindo em simultâneo um ambiente de trabalho diverso, não discriminatório, transparente e promotor do mérito e da excelência. Por outro lado, o Grupo Ibersol reviu recentemente a sua matriz identitária e encontra-se em curso a definição de novas competências de futuro, em linha com a estrutura de valores do Grupo, que orientará a requalificação dos quadros atuais e a captação de novos talentos. O Grupo está ainda atento a um conjunto de tendências do mercado, nomeadamente no que toca a novos modelos de trabalho (remoto e/ou híbrido, opções de compensação, etc.) que, por estarem a ganhar popularidade, poderão vir a colocar desafios e/ou oportunidades culturais e operacionais, com impacto sensível na qualidade, eficiência e rentabilidade do negócio. Segurança e Saúde no Trabalho A Direção das Relações de Trabalho e Jurídico-Laborais tem a seu cargo a gestão dos processos relativos aos riscos laborais e promoção do bem-estar laboral. Os riscos de ocorrência de acidentes de trabalho ou doenças profissionais são geridos através dos seguintes programas e medidas: (i) Avaliação de riscos no posto de trabalho e investigação de acidentes de trabalho; (ii) Informação e consulta aos
Relatório Integrado de Gestão 31 colaboradores em matéria de Segurança e Saúde do Trabalho; (iii) Formação sobre princípios de segurança e promoção da saúde no processo de integração de colaboradores, de recertificação e mudança de funções; (iv) Implementação de Medidas de Autoproteção nas unidades do Grupo Ibersol; (v) Programas de sensibilização e reconhecimento de boas práticas de segurança e promoção da saúde; (vi) Programas de auditorias de controlo de princípios e práticas no posto de trabalho. Em 2023, embora nos tenhamos mantido atentos, deixamos de ter um grande foco no controlo epidemiológico pelo novo Coronavírus, mantendo porém a adoção de princípios e medidas de proteção da saúde dos colaboradores nos seus postos de trabalho e dos clientes, no respeito estrito das orientações emanadas pela Direção-Geral de Saúde, tendo, neste âmbito, sido desenvolvidas várias ações de formação, informação e sensibilização aos trabalhadores. Riscos Tecnológicos As tecnologias da informação, comunicação e apoio à decisão utilizadas nos pontos de venda, na gestão comercial, na gestão logística e na gestão administrativa, contribuem de forma decisiva para a inovação e expansão dos negócios, sendo, por isso, uma componente essencial para o desenvolvimento da atividade do Grupo. Inevitavelmente, estas tecnologias estão associadas a vários tipos de risco. Desde logo, a proliferação do cibercrime nos últimos anos tem sido evidente e tem afetado o mundo empresarial com cada vez maior intensidade e impacto, verificando-se um aumento exponencial dos eventos de acesso ilegal, interceção ilegal, obstrução de dados, interferência em sistemas e redes, uso indevido de equipamentos, falsificação de IPs e fraude eletrónica. Qualquer tipo de falha nestes sistemas pode, por conseguinte, afetar o funcionamento dos processos de gestão e processos operacionais dos restaurantes, gerando custos e perdas de receitas que podem impactar negativamente na rentabilidade e situação financeira do Grupo. Eventos deste tipo podem ainda ter impactos relevantes na reputação das organizações e das marcas, nomeadamente quando está em causa a privacidade dos dados de clientes e colaboradores, ou quando a operacionalidade é afetada por longos períodos. Para além do cumprimento estrito de um conjunto de regras técnicas, protocolos de integração e requisitos de segurança impostos pelos seus parceiros de negócio, o Grupo Ibersol está naturalmente atento às exigências legais e regulamentares em termos de segurança da informação (e.g. RGPD), bem como à crescente onda de riscos cibernéticos que se vêm colocando às organizações, principalmente num contexto de crescente digitalização dos canais de venda. Nesse sentido, o Grupo assume o compromisso de ter uma atuação proativa e diligente em todos os momentos, em prol da segurança da informação do negócio, ao nível da sua disponibilidade, integridade e confidencialidade, mediante a implementação de tecnologias, processos e sistemas de proteção, deteção e disaster recovery, em plena articulação com os sistemas de gestão de crise e gestão da continuidade do negócio. Por outro lado, em 2023, assistiu-se a um crescimento exponencial da utilização de soluções de inteligência artificial em aplicações empresariais. Esta tecnologia é promissora para aumentar a produtividade e a qualidade do trabalho desenvolvido pelos recursos humanos, mas a sua má utilização involuntária ou propositada está a fazer aumentar cada vez mais os riscos de divulgação de informações falsas e de desinformação. Esta circunstância é de difícil controlo e ascendeu rapidamente ao topo das preocupações das principais organizações públicas, privadas e não-governamentais. Por fim, o Grupo Ibersol mantém articulação permanente com as marcas internacionais que representa no que respeita às soluções tecnológicas de suporte ao negócio, garantindo também, de forma autónoma, um acompanhamento atento dos desenvolvimentos tecnológicos que possam contribuir para otimizar a gestão dos negócios e inovar nos métodos de interação e de entrega de produtos e serviços, mas também de tornar o ecossistema tecnológico do Grupo mais resiliente.
Relatório Integrado de Gestão 32 Riscos do Contexto Global O contexto geopolítico mundial assume hoje contornos imprevisíveis, fruto de uma série de circunstâncias históricas e fenómenos sociais, culturais, políticos e militares recentes que, em simultâneo com as alterações climáticas e outros desastres naturais, originam situações de elevada incerteza e volatilidade nos mercados. Além da Guerra na Ucrânia e do conflito na Faixa de Gaza e territórios contíguos, cujos efeitos na economia global (escassez de bens e energia, disrupções logísticas, aumento da inflação) e na sociedade vêm sendo significativos e ainda podem vir a agravar-se, há outros focos de conflito que poderão emergir e tornar mais complexo todo o contexto global a médio e longo prazo, designadamente a disputa do território de Taiwan pela China. Tal como na Ucrânia, o potencial envolvimento direto de estados com capacidade militar nuclear em conflitos armados representa sempre um risco existencial para o Planeta e para a Humanidade. No entanto, e partindo da hipótese desejável e provável de que tais limites existenciais não são ultrapassados, os efeitos para a economia global do envolvimento de superpotências económicas e militares são potencialmente devastadores, podendo daí resultar impactos duradouros e extremamente adversos para as operações e para a rentabilidade do negócio. Acresce que 2024 será um ano de eleições nacionais e internacionais com enorme impacto potencial para a atividade do Grupo Ibersol, designadamente as consequências do resultado das eleições legislativas em Portugal, as eleições para o Parlamento Europeu, as eleições presidenciais na Federação Russa e as eleições para a Presidência, Senado e Câmara dos Representantes dos EUA. Em particular, estes dois últimos atos eleitorais poderão ter impactos imprevisíveis para a evolução dos conflitos armados, da economia, da sociedade e do ambiente a nível mundial. Note-se ainda que as alterações climáticas e as consequências da interferência humana na biodiversidade e nos ecossistemas terrestres estão a levar a incidentes cada vez mais frequentes. Em qualquer dos cenários, o Grupo Ibersol manterá sempre uma postura consistente e resiliente, atuando no estrito cumprimento da lei e das orientações do Estado Português e respeitando e protegendo sempre os seus stakeholders. 2.8 Estratégia de sustentabilidade Durante o ano 2023, o Grupo Ibersol levou a cabo várias iniciativas com vista à implementação da sua Estratégia de sustentabilidade e à definição de métricas e metas concretas a acompanhar no futuro. De seguida, destacamos as principais ações realizadas e o que estamos a planear para 2024.
Relatório Integrado de Gestão 33 Vetor Ambiente e Ação Climática Iniciativa O que fizemos Minimizar consumos de água e energia em toda a rede Lançamento do projeto de redução dos recursos naturais e energéticos, com a intensificação dos meios e rotinas de monitorização de consumos, realização de um piloto de teste em lojas de várias marcas, revisão dos parâmetros de otimização operacional e preparação de materiais de formação e informação. Entre outras medidas, vamos aumentar a utilização de painéis fotovoltaicos de produção de energia para autoconsumo, instalar redutores de caudal, automatizar parâmetros on/off dos equipamentos e regular de forma mais dinâmica as faixas de temperatura na climatização dos espaços. Em 2024, esperamos chegar a toda a rede e obter poupanças de pelo menos 5% nos consumos específicos de energia elétrica, gás natural e água. Aumentar a circularidade e a valorização de resíduos Lançamento do projeto de melhoria da gestão de resíduos, desde logo com a adaptação dos restaurantes às novas regras de separação de biorresíduos. Foi feito um levantamento exaustivo dos meios físicos e processos de separação e encaminhamento de resíduos em toda a rede, incluindo a revisão da forma de medição das quantidades separadas e encaminhadas por ponto de venda. Em paralelo, estão a ser estudadas novas formas de redução do impacto dos resíduos produzidos, nomeadamente através da substituição de consumíveis de plástico por papel e da diminuição ou mesmo supressão de alguns consumíveis de uso único. Adicionalmente, em articulação com o parceiro internacional Yum!, foram realizadas experiências em lojas KFC para implementar soluções de embalagem reutilizável nos consumos locais. Em 2024, vamos melhorar apostar no controlo dos processos com vista a fazer uma melhor medição das quantidades e proporções de resíduos por tipo de material em toda a rede, e com o objetivo concreto de reduzir a produção de resíduos indiferenciados.
Relatório Integrado de Gestão 34 Reduzir a pegada ambiental e descarbonizar as atividades Em 2023, foi concluída a medição do componente mais importante do Âmbito 3 da pegada de carbono do Grupo Ibersol: a pegada associada aos alimentos adquiridos, processados e vendidos em toda a rede de restaurantes. O mix de alimentos comercializados será, certamente, uma das ferramentas mais relevantes que o Grupo Ibersol terá ao seu dispor para descarbonizar a sua atividade. Por outro lado, no seguimento do estudo de mobilidade realizado em 2022, o regulamento de deslocações em serviço foi revisto e estão também a ser estudadas novas medidas com vista à promoção de mobilidade em transportes públicos, meios partilhados e meios mais leves. Em 2024, iremos incorporar na pegada corporativa o outro componente significativo ainda em falta, relativo às obras de construção e reabilitação de imóveis, nomeadamente restaurantes. Esperamos ainda obter verificação externa do cálculo da pegada de carbono, consolidar a estratégia de aquisição energética, acelerar a mobilidade verde (nomeadamente no serviço de delivery) e publicar o roteiro de descarbonização do grupo, submetendo as metas traçadas ao escrutínio da SBTi (Science Based Targets)
Relatório Integrado de Gestão 35 Vetor Pessoas e Comunidades Iniciativa Âmbito de atuação Promover o desenvolvimento e a retenção de talento Durante o ano 2023, foram criadas mais oportunidades de desenvolvimento das pessoas através do uso de plataformas digitais de formação, com um incremento sensível das horas de formação totais, quer a nível da estrutura central, quer nas operações de loja. Por outro lado, foram introduzidos novos benefícios para os colaboradores (e.g. seguro de saúde), que também contribuíram para aumentar a retenção e a reduzir a rotação de recursos humanos. Pretende-se, em 2024, fazer uma incorporação mais consistente dos Valores do grupo (revisitados durante o ano 2023) no processo de avaliação do desempenho e concluir a revisão das políticas de evolução de carreira. Pretende-se ainda apostar no bem-estar através da introdução de novos modelos de trabalho e da renovação e reconfiguração de espaços de trabalho. Promover a diversidade e inclusão em toda a organização Durante o ano 2023, foi renovado o Plano de Igualdade e Não Discriminação do Grupo Ibersol, com os seus eixos de ação dedicados ao combate à discriminação e à prevenção do assédio, promoção da igualdade no acesso ao emprego, nas condições de trabalho e em matéria retributiva, bem como na proteção da parentalidade e promoção da conciliação da vida pessoal com a vida profissional. Uma das ações concretas neste campo, foi a revisão dos procedimentos de recrutamento e seleção, no sentido de garantir equidade e não enviesamento em todo o ciclo, desde a formulação da necessidade até à seleção final. Em 2024, pretende-se apostar na sensibilização em massa de todas as equipas para esta temática, com especial enfoque nas equipas operacionais mais diversas. Além de ações concretas ao nível do onboarding, será conduzido um novo inquérito de clima organizacional através do qual também se aferirá esta dimensão.
Relatório Integrado de Gestão 36 Ajudar a combater a fome, valorizando o desperdício alimentar Durante o ano 2023, foi dada continuidade ao processo de doação de sobras alimentares realizado pela área de Catering, nas suas diversas operações. Foram também preparados todos os processos operacionais e administrativos necessários para o lançamento em massa de iniciativas envolvendo todos os restaurantes da rede (à imagem do que foi lançado em Espanha, com o programa “Harvest”), com entidades especializadas e com implantação internacional. Temos, por um lado, a parceria com a “Refood”, entidade que recebe doações de sobras alimentares (válidas para consumo, mas não para comercialização) e as distribui por entidades e indivíduos em perigo em termos de segurança alimentar. E temos, por outro lado, a “Too Good To Go”, que é uma plataforma especializada na comercialização controlada de bens alimentares sobrantes a preços reduzidos (permitindo alguma valorização e evitando o desperdício total). Foram realizados testes operacionais e o roll-out em massa ocorrerá durante todo o ano 2024, contando-se alargar as parcerias a várias marcas em toda a Ibéria. Durante o ano 2024, pretende-se ainda beneficiar de todo o detalhe adicional em termos de informação sobre sobras alimentares para melhorar ainda mais os processos de previsão e planeamento.
Relatório Integrado de Gestão 37 Vetor Governance e Negócio da Alimentação Iniciativa Âmbito de atuação Criar o dashboard de sustentabilidade e reestruturar o relatório integrado O ano 2023 foi um ano decisivo na reestruturação do relatório de sustentabilidade (relativo a 2022), no sentido de dar um relevo mais evidente às diferentes áreas ESG (ambiental, social e governance) no relatório de gestão e de introduzir as novas secções acerca da definição e implementação estratégica de sustentabilidade, nomeadamente sobre os ODS, o envolvimento de stakeholders e o estudo de materialidade. Foi ainda adotada a norma GRI 2021. Este relatório (relativo a 2023) dá continuidade a este modelo, com ligeiras adaptações. Em 2024, será preparada a nova “demonstração de sustentabilidade” em conformidade com a diretiva de relato de sustentabilidade corporativa (CSRD) e com as novas normas europeias de relato de sustentabilidade (ESRS). O “dashboard de sustentabilidade” do grupo será criado em função deste novo modelo de relato e será, tanto quanto possível, automatizado e incorporado nos sistemas de informação do grupo. Incorporação dos princípios ESG no governance do Grupo Ibersol Durante o ano 2023, foi intensificada a formação interna no âmbito do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro (“Regime Geral da Prevenção de Corrupção”), e da Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro (“Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações”). Em 2024, pretende-se consolidar a estrutura organizacional associada à gestão da Sustentabilidade do grupo, através da criação de uma Direção dedicada e de uma equipa de pivots distribuída pelas diferentes áreas funcionais da empresa (estrutura e negócios).
Relatório Integrado de Gestão 38 Vetor Parcerias Iniciativa Âmbito de atuação Rever as dimensões ambiental e social da cadeia de abastecimento Em 2023, foi feito um trabalho exaustivo de análise dos produtos alimentares e respetivos serviços logísticos associados, nomeadamente ao nível ambiental, a propósito do cálculo da pegada de carbono. Foi ainda realizado um estudo de benchmarking sobre as melhores práticas de compras responsáveis em cadeias de restauração e retalho alimentar, a nível nacional e internacional. Em 2024 pretende-se rever a política de compras (para incorporar novos princípios e critérios ESG) e implementar novos procedimentos de compras responsáveis e de avaliação de fornecedores, em articulação com os parceiros internacionais de franquia. Serão ainda tidas em conta as exigências associadas à nova diretiva de relato (CSRD) e à diretiva europeia de due diligence de sustentabilidade corporativa (CSDDD). Subscrever formalmente o Pacto Global das Nações Unidas A subscrição do Pacto Global das Nações Unidas foi completada com sucesso em 2023. Em 2024 será assegurado o relato de progresso através deste relatório (que inclui a respetiva referenciação dos princípios na tabela GRI em anexo), bem como através do preenchimento do formulário padrão na plataforma digital da iniciativa.
Relatório Integrado de Gestão 39 3. ATIVIDADE DO EXERCÍCIO O Grupo Ibersol é um Grupo multimarca com implantação em Portugal, Espanha e Angola. Posicionando-se no negócio da restauração organizada, respeita os valores da Qualidade, da Segurança e do Ambiente, apoiando-se em Recursos Humanos qualificados e motivados, que se empenham na plena satisfação das necessidades do Consumidor. Restaurantes Pizza Hut (Portugal) Criada em 1958, a Pizza Hut inicia em Portugal, em 1990, o seu caminho de sucesso, com a abertura do primeiro restaurante, na Avenida Fontes Pereira de Melo, em Lisboa. A Pizza Hut assume-se como a marca de restauração em Portugal mais completa do mercado, procurando a satisfação do cliente em todos os momentos da sua vida, nos vários serviços e espaços que dispõe. A marca possui uma cobertura geográfica a nível nacional e ilhas, com 108 restaurantes. Em 2023 foram inaugurados 3 novos espaços: um restaurante na região do Baixo Alentejo, na cidade, capital de Distrito, de Beja, o restaurante Pizza Hut Guarda, no Centro Comercial La Vie Guarda, atingindo o marco já muito ambicionado de cobertura total de distritos de Portugal e fortaleceu a presença da marca na região do Médio Tejo, com a inauguração do 108º restaurante, no Centro Comercial TorreShopping em Torres Novas. A marca prosseguiu também com o processo de remodelação e modernização dos seus restaurantes ao longo do ano. A atividade mantém-se ensombrada pelos conflitos militares na Europa e mais recentemente no Médio Oriente, pela escalada inflacionista e aumento do custo dos fatores de produção, colocando novos e diferentes desafios à operação da marca. Perante este contexto, o plano de marketing procurou assegurar que a Pizza Hut está sempre no radar de escolhas dos clientes com o objetivo de atrair novos clientes e potenciar a frequência dos seus clientes habituais. Para assegurar esses objetivos, lançou várias iniciativas ao longo do ano, das quais se destacam o conceito MY BOX, uma experiência de refeição individual, o relançamento da campanha SAY CHEEESE, com a disponibilização da Rolling Stuffed Crust, uma deliciosa massa com um saboroso recheio de Queijo no rebordo, no Verão o lançamento de uma inovação na especialidade Cheesy Bites, com a SUPER CHEESY, a campanha de regresso às aulas com as Pizzas Médias por apenas 7,95€ cada e a campanha de Natal com o lançamento da Crunchy Hut Cheese, com topping de Queijo Cheddar e Chips no rebordo. Também na entrega em casa, a marca manteve uma forte performance, com especial destaque para as campanhas 2x1 e Triple Box, com uma presença multiplataforma e forte reforço da sua presença na área digital e mobile. A Pizza Hut participou também na Jornada Mundial da Juventude, uma operação marcada por um enorme sucesso assente numa sólida preparação e mobilização das equipas. Empenhada em satisfazer as necessidades do consumidor moderno, reforçadas pelo atual contexto, a Pizza Hut manteve um esforço constante na modernização do seu património digital e redes sociais.
Relatório Integrado de Gestão 40 Na dimensão de e-commerce, investiu-se na melhoria da User Experience da aplicação móvel e do site e no reforço dos mecanismos de segurança inerentes ao meio digital. No serviço de balcão, à fatia, modernizou-se e atualizou-se a plataforma de quiosque de pedido rápido, bem como a expansão do mesmo a mais restaurantes da marca. A Pizza Hut manteve uma forte dimensão social e de envolvimento com a comunidade, promovendo ao longo do ano, várias iniciativas, com destaque para a parceria com a Associação SALVADOR. A marca aprofundou a sua estratégia de comunicação multiplataforma, com um forte reforço da sua presença na área digital e redes sociais. Prova disso foi a renovação do prémio SuperBrands. A digitalização manteve-se como um dos aspetos mais importantes na marca, sendo que em 2023 este canal foi o preferido para método de encomenda ao domicílio em mais de 70% dos pedidos. Para este resultado contribuíram a constante aposta em comunicação nos meios digitais (como o reforço da comunicação em search e CRM), a melhoria contínua dos sistemas e o reforço das parcerias com as plataformas agregadoras de encomendas, uma parceria marcada por forte sucesso. Os clientes Pizza Hut podem efetuar as suas encomendas nos restaurantes, junto do centro de atendimento telefónico, no website Pizza Hut, na APP Móvel e nas plataformas externas, através de um modelo de entrega própria ou de entrega através de terceiros. O ano de 2023 foi também marcado pelo contínuo fortalecimento da parceria com o Cartão Continente, com mais uma edição do programa de fidelização “MENU10” e a participação em várias novas mecânicas de “Gamification”. A Pizza Hut manteve-se firme na aposta contínua na formação, reconhecimento e retenção de talento e na execução da excelência operacional, tanto ao nível do serviço, fomentando equipas qualificadas, consistentes e motivadas, como ao nível do produto. Ao nível da formação e certificação das nossas equipas, mantivemos o nosso compromisso para com as equipas, num esforço constante e contínuo na criação de uma cultura de excelência. Este compromisso verificou-se por via da qualificação constante das equipas (visível no investimento em milhares de horas de formação), como pelo fomento da formação em e-learning, através de novos cursos dirigidos aos operadores e gestores de turno, assim como programas de formação e desenvolvimento de competências em direção de unidade. Nesse âmbito, implementou-se o programa SMP, que é um programa de formação de gestão de turnos, transversal ao Grupo Ibersol e que complementa a formação específica da marca. Na constante busca pela melhoria da eficiência operacional, continuou-se a utilizar o programa digital de requisitos legais ao nível de segurança alimentar: “MY HCCP”, com o objetivo de cumprir todos os procedimentos e requisitos de segurança para responder às necessidades dos nossos clientes, bem como a avaliação do grau de cumprimento de standards da marca, locais e de segurança alimentar através do programa de auditorias externas ACE (Assured Customer Experience), assim como o controlo de fatores críticos, verificações adicionais e internas, através da ferramenta de controlo operacional utilizada pelos diretores coordenadores: GEP Guião de Excelência Operacional, com o objetivo de diagnosticar e corrigir as oportunidades de melhoria identificadas. Ao nível do produto, também houve investimento na qualidade do produto através da participação no programa internacional da Yum! Brands, Pizza Hut Championship, onde alcançamos o 2º lugar na competição Europeia, reforçando a consistência nos standards de qualidade de produto. Houve ainda um grande investimento em formação comportamental de liderança das equipas Direção dos restaurantes, através da implementação do programa Growth Mindset e mais técnica, nas áreas de
Relatório Integrado de Gestão 41 segurança e saúde do trabalho, com maior investimento em matérias de equipamentos de proteção individual, bem como combate a incêndios e evacuação. Foi também um ano importante na mobilização das equipas para alavancar o serviço aos clientes e qualidade de produto, através da implementação de programas operacionais focados nestas duas vertentes. De realçar o processo de avaliação de desempenho e o plano de desenvolvimento das equipas. De realçar também que os restaurantes localizados no Centro Comercial Colombo, Alameda Shop&Spot, NorteShopping, Foz (Porto) e Continente de Matosinhos foram novamente certificados pela norma ISO 22000 e são o exemplo do cuidado e exigência que a marca coloca na segurança alimentar dos seus consumidores. Pizza Hut (Angola) O contexto macroeconómico de Angola continuou a condicionar a evolução do negócio, por efeito da perda do poder de compra, resultante de uma inflação média a fixar-se em 20%. Em 2023, iniciou-se também o processo de retirada gradual dos subsídios aos combustíveis, tendo a gasolina aumentado 87,5% (de 160 Kwanzas/ litro para 300 Kwanzas/litro). A escalada do custo das matérias-primas, também colocou novos e diferentes desafios à operação da marca. O único restaurante existente em Angola, situado no Shopping Xyami Nova Vida continuou a ser afetado pela falta de atratividade do Centro Comercial, resultante do encerramento de várias lojas e da alteração no modelo de gestão do Hipermercado Kero (loja âncora). Na área de formação e desenvolvimento de pessoas, a marca deu continuidade ao desenvolvimento dos planos de formação e das competências dos colaboradores das Equipas de Direção e a identificação de potencial de evolução interna. A Pizza Hut marcou presença relevante ao nível do Digital e Redes Sociais, onde consolidou a sua página de Facebook e lançou o seu perfil no Instagram. A entrega em casa é assegurada através das plataformas de agregadores. As parcerias de destaque e campanhas promocionais com os agregadores têm-se revelado fundamentais para a consolidação deste canal de vendas, cada vez mais presente e complementar aos restantes segmentos de serviço. A abordagem Value provou-se fundamental para fazer face aos desafios do contexto. Neste âmbito, a Pizza Hut reforçou o seu plano promocional com o lançamento da “ Mega Week”, do “Faz-te ao Take way!”, das propostas de campanhas “2x1” e no lançamento do conceito “Super Fatia” no segmento de serviço ao balcão (à fatia). Em relação à satisfação e avaliação dos clientes, a mesma situou-se nos 92%, e atingiu-se o resultado de 100% nas auditorias ACE (Assured Costumer Experience) e o restaurante procedeu à renovação da certificação na ISO 22000. No âmbito das iniciativas de responsabilidade social, participou mais uma vez em conjunto com a marca KFC, na iniciativa de luta contra a fome “D HPE”. Pizza Hut (Espanha) Em 2023, o Grupo Ibersol contava com 3 restaurantes Pizza Hut em Espanha, 2 na cidade de Vigo e 1 em Nigrán (A Ramallosa).
Relatório Integrado de Gestão 42 Após a pandemia da Covid-19, a marca definiu como principal desafio, o aumento da proposta de valor de restaurante com o reforço do serviço à mesa, algo com elevada aceitação por parte dos clientes. Este movimento coincidiu com a implementação de várias ações de ativação nos restaurantes, das quais se destacam as Festas de Aniversário, o São Valentim, o lançamento de Taças de Gelados no verão e as propostas de comemoração do Natal. Na área de desenvolvimento de pessoas, consolidou-se o Sistema de Diagnóstico de Competências de 43 colaboradores, relativamente ao ano de 2022. Com o objetivo de reduzir a utilização dos plásticos, foram substituídas todas as embalagens e copos que continham este material, passando-se a utilizar embalagens exclusivamente de cartão e copos de vidro. Em linha com o plano de marketing e inovação, realizou-se com sucesso o lançamento da nova composição de pizza Bourbon BBQ, da entrada Cheesy Pan e da sobremesa Cinnamon Roll. Consolidou-se o investimento local em marketing digital, focado em comunicação temática nas várias campanhas de divulgação tais como as campanhas locais de “3x1 em pizzas”, “Jueves on Fire” e ações periódicas como a Black Week. A colaboração com as plataformas de encomenda/entrega externas têm sido fundamentais para a consolidação do segmento da entrega ao domicílio da marca. Pasta Caffé (Portugal) O Pasta Caffé Norteshopping, um dos primeiros restaurantes com uma verdadeira proposta de gastronomia italiana em Portugal, tem sabido manter, ao longo dos anos, uma gama muito própria e ajustada à procura dos seus clientes, quer no seu serviço à mesa, quer no serviço take away e entrega ao domicílio Desde sempre a marca foi conhecida pelo seu serviço à mesa, e por ser um porto seguro para quem quer desfrutar de uma gastronomia italiana de verdade, num local calmo e fora do burburinho do food court dos centros comerciais. Na ementa, destacam-se as pastas al dente e os risotti cremosos, sem esquecer as sobremesas, como os que mais são valorizados por parte dos clientes. Durante este ano, foram reforçados todos os processos de formação das equipas, tendo-se, uma vez mais, procedido à recertificação da unidade no NorteShopping na norma de qualidade ISO 22000. No âmbito da auscultação ao cliente, continuamos a aprofundar o programa “Pasta Experiência”, uma plataforma on-line, em que o cliente avalia a sua experiência em todas as dimensões relevantes de serviço e oferta e lhe permite fazer sugestões de melhoria. Com esta ferramenta, “vemos o desempenho da marca através dos olhos do cliente”, o que nos permite identificar alterações que nos conduzam a uma melhoria da satisfação de quem nos visita. No que respeita à Responsabilidade Social, o Pasta Caffé participou em diversos projectos de ligação à comunidade, nomeadamente na campanha "Graças a Muitos", em parceria com a Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares. Durante o ano, integramos o conjunto de marcas do Grupo Ibersol que aprofundaram a parceria com o Cartão Continente, através de diversas ações de valor para com os seus clientes.
Relatório Integrado de Gestão 43 Pizza Móvil (Espanha) A Pizza Móvil terminou o ano de 2023 com 17 restaurantes em funcionamento, das quais 13 são próprios e 4 são franquiados. Em 2023, procedeu-se à remodelação do restaurante de Lugo, situado no centro comercial. O ano ficou marcado pelo forte aumento dos custos de energia e das matérias-primas, como consequência da guerra na Ucrânia. A proposta de valor da marca tem como foco a competitividade, a aposta em meios de comunicação digitais, além de diversas ações locais para fortalecer a marca Pizza Móvil. Durante o ano de 2023, destacam-se as seguintes iniciativas: lançamento da nova pizza Padronesa com o famoso pimento Padrón, a campanha 2x1 de pizza, os 50% online às segundas- feiras ou a campanha de duas pizzas médias por 11€ cada. través do selo “Galicia Calidade”, a Pizza Móvil afirmou uma vez mais a comunicação com frescura e qualidade. Todos os restaurantes implementaram procedimentos de controlo, para garantir a segurança alimentar dos seus produtos em todas as fases do processo, desde a recepção das matérias-primas e ingredientes até à entrega do produto final ao cliente. Para garantir o cumprimento destes procedimentos, todos os colaboradores recebem formação periódica em segurança alimentar. Da mesma forma, através de auditorias externas periódicas, avaliamos o grau de cumprimento dos procedimentos para, se necessário, corrigir a situação o mais rapidamente possível. RIBS (Espanha) A marca fechou o ano de 2023 com um total de 26 restaurantes, 12 próprios e 14 franquias. A marca conta ainda com 1 restaurante próprio em Espanha, no segmento Travel. Ribs True American Barbecue é uma marca própria do Grupo Ibersol que nasceu em Madrid em 1991. Os espaços Ribs são restaurantes familiares, no mais puro estilo americano, pensados como autênticos churrascos americanos e decorados com peças alusivas à cultura norte-americana , o que torna cada lugar único. Os seus grelhadores a carvão, que nunca desligam, cozinham mais de 260 toneladas de costelas todos os anos, para milhões de clientes que visitam os nossos restaurantes em Espanha todos os anos. Em linha com um forte enfoque na inovação contínua, os restaurantes Ribs apostam na “partilha” e apresentaram novas entradas para partilhar: os “Pulled Chicken Tacos”, os “Fried Mac&Cheese Balls” e os “True BBQ Wings”. ambém nas saladas, lançaram-se as inovadoras, “Sweet Mexican Salad” e a Crispy Chicken & Feta Salad”, e está a ampliar a gama vegan&veggies. Na gama de hambúrgueres, foram lançadas edições para viver novas experiências no Halloween, com o Crispy Creepy Buuurger”, e no Natal com o “Kimchi K-Burger”, com referências asiáticas do molho Kimchi. O Ribs continua a apoiar as Grandes Festas (4 de julho, Halloween e Natal, entre outras), e oferece a autêntica “Ribs Experience”, onde recria nos seus restaurantes alguns dos mais representativos festivais, concertos e atividades recreativas, que habitualmente ocorrem nos Estados Unidos. Durante 2023 foram realizados concertos ao vivo, jogos e atividades para os mais pequenos.
Relatório Integrado de Gestão 44 O Ribs trabalha constantemente para melhorar a excelência operacional e desde 2020 consolidamos o sistema de controlo de qualidade externo, em todos os restaurantes franquiados e próprios, baseado nos padrões de qualidade e controlo de segurança alimentar da marca. Em 2023 o restaurante Ribs La Maquinista renova a certificação com NP na ISO 22000 e NP na ISO 9001. RIBS (Portugal) True American Barbecue” é o conceito da marca RIBS, um conceito de steakhouse verdadeiramente americano, que dispõe de uma unidade no mercado nacional. O 1º restaurante da marca abriu em 1968 e, desde então, a marca tem vindo a desenvolver-se em Espanha. Todos os pratos são preparados ao momento, em grelhadores de carvão 100% de azinheira, o que lhe confere um sabor muito genuíno e inconfundível. Com uma decoração e mobiliário 100% importados dos Estados Unidos, os espaços reproduzem um autêntico estilo americano para que os clientes se sintam envolvidos nessa vivência americana. A marca mantém, no final de 2023, um restaurante a funcionar no Fórum Almada, dispondo de um agradável espaço de mesas e do serviço de take away e delivery. A oferta de produtos centra-se nas “Costelinhas Grelhadas”, que podem ser servidas com o seu inconfundível molho BBQ ou, em alternativa, com um molho Piripiri, bem apreciado no mercado nacional. Adicionalmente, a marca aposta nos hambúrgueres de grande qualidade, desenvolvidos especialmente para a marca, onde o Double Great American Burger ocupa o lugar de destaque na preferência dos nossos clientes. Para além disso, a marca juntou uma linha Tex Mex à sua oferta, dando resposta à procura por parte dos clientes. Santamaria (Espanha) A Dehesa de Santamaría foi fundada em Mérida em 1998, iniciando a sua expansão em 2001, através do sistema de franquias. Em 2006, passou a fazer parte do The Eat Out Group para dar um novo impulso à marca, juntando-se posteriormente ao portfólio de marcas de um dos líderes da indústria da restauração moderna na Península Ibérica, o Grupo Ibersol, que adquiriu o The Eat Out Group. Desde a sua criação, Santamaría evoluiu para atingir atualmente um formato multi oferta capaz de abranger todos os segmentos de consumo (pequeno-almoço, almoço, lanche e jantar), que permitem aos nossos clientes desfrutar de boa comida e bebida. Sem perder a personalidade que caracteriza a marca, iniciou-se um processo para dotar os seus estabelecimentos de um novo caráter e essência: o conhecimento ibérico. Com esta proposta regressamos ao posicionamento dos Iberian Experts, com um toque diferencial, apostando na experiência, no seu savoir faire e fazendo uma forte referência ao principal factor do produto ibérico: o seu sabor. Misturamos conceitos, conhecimento e sabor, para aliar o caráter tradicional renovado da marca ao estilo de vida do nosso país com aqueles costumes não escritos que nos tornam autênticos. A nova carta destaca-se pelos produtos ibéricos, saladas, pratos e sobremesas, todos com formatos muito originais de receitas clássicas reinventadas e adaptadas aos novos tempos.
Relatório Integrado de Gestão 45 Os restaurantes Santamaria, com a sua nova imagem, estão a ter uma grande recepção por parte do público, pela sua personalidade, diferenciação, modernidade e, acima de tudo, por oferecerem um produto excepcional. A marca encerrou o ano de 2023 com 10 restaurantes, em todo o território espanhol, além de estar presente em Andorra, e também marcar presença nos aeroportos de Barcelona, Menorca, Málaga e Las Palmas. FrescCo (Espanha) A FrescCo nasceu em 1994, com a inauguração do seu primeiro restaurante em Barcelona. Com mais de 29 anos de experiência, a marca está 100% dedicada a oferecer aos nossos clientes uma opção alimentar saudável, baseada nos valores da dieta mediterrânica, utilizando produtos frescos e sazonais para preparar os nossos melhores pratos e saladas mediterrânicas. A marca caracteriza-se por oferecer uma alimentação saudável, natural e equilibrada em conceito de buffet aberto, a preço fixo onde o cliente pode criar o seu próprio menu personalizado. Buffet de Mercado é o conceito de restaurante, lançado pela FrescCo ao longo de 2016, concebido como uma evolução do buffet aberto, onde o cliente pode adaptar o seu menu de acordo com as suas preferências, graças a uma nova oferta gastronómica baseada em produtos frescos do mercado, com garantia de qualidade, pensado para quem procura uma alimentação saudável e equilibrada, com a melhor relação qualidade/preço. Os novos restaurantes contam ainda com uma completa área Kitchen & Grill, onde o cliente pode saborear as melhores pizzas, carnes e peixes grelhados, além de hambúrgueres preparados na hora e na frente do consumidor. Há alguns anos, a cadeia iniciou um processo gradual de mudança de imagem e implementou o novo conceito Market Buffet em alguns dos seus restaurantes em Espanha, uma implementação que continuará até que toda a cadeia esteja concluída nos próximos anos. A FrescCo fecha o ano de 2023 com um total de 3 restaurantes em Espanha, dos quais 1 próprio e 1 franquiado, ambos localizados em Barcelona, e 1 franquiado em Madrid.
Relatório Integrado de Gestão 46 Counters KFC (Portugal) Presente em Portugal desde 1996 e com a vontade de fazer chegar o frango mais saboroso e crocante a todos os portugueses, a KFC continua a privilegiar a qualidade do seu produto e a experiência dos seus consumidores. O sabor único e inimitável do frango da KFC, líder mundial em menus exclusivos de frango, cozinhado com escrupuloso respeito pela famosa receita secreta do seu fundador, Coronel Sanders, conduz quem o experimenta a uma viagem autêntica, através dos seus abundantes buckets e originais sanduíches. Dentro do Plano Estratégico Plurianual 2020/2025, realçamos a estratégia de crescimento, que levou a marca a atingir, no final de 2023, 65 restaurantes, com 9 novas aberturas nas cidades de Loures (Santa Iria de Azóia e Flamenga), Beja, Alenquer (Carregado), Viseu (Palácio do Gelo), Almada (Feijó), Abrantes, Funchal (Fórum Madeira) e Oeiras (Algés), maioritariamente, com o novo design internacional moderno e inovador - Red Design. A marca deu continuidade aos projectos Win On Taste e Speed of Service, ambos lançados com sucesso em diversos países pela Yum! Brands, detentora da KFC, que trouxeram, também para o mercado português, o reforço do enfoque na qualidade do produto e serviço, em procedimentos de Operação de Classe Mundial, no sistema de avaliação dos standards de qualidade e segurança alimentar ROCC (Restaurant Operations Compliance Check), a que se somam os avanços tecnológicos na recolha de informação online, disponibilizados via pp’s ou Sites, que foram implementados com sucesso nas rotinas de desempenho dos restaurantes. No plano dos recursos humanos, a marca deu continuidade ao programa SoGoodToWork@KFC, que foi implementado com o objetivo de criar e reter talento na KFC, traduzindo-se em políticas de recrutamento que visam aumentar a capacidade de retenção e reforço das funções dentro do restaurante. O foco dado ao KFC Voice (auscultação) e Leading With Heart (comportamentos de liderança), constituem uma aposta clara no crescimento e evolução de todos os colaboradores. Os programas RGM#1 e ARGM#1 (Assistant e Restaurant General Manager Number 1) - que coloca os Diretores e Sub-Diretores de restaurante no centro da estratégia da marca, foram especialmente importantes num ano em que ocorreu um elevado número de aberturas de novos restaurantes. No que diz respeito a marketing, o ano permitiu novas conquistas assentes num plano promocional com uma maior dinâmica ao nível do Everyday e Disruptive Value, destacando-se o lançamento de vários momentos promocionais com a Megabox, Dilema e Duo Bucket, conjugados com o lançamento de novos produtos e sabores inovadores como as sanduíches Country, o molho Cheetos e BBQ Spicy, o topping Limão e, especialmente, dois novos tipos de pão e uma nova tortilha, que permitiram rever e reforçar as ofertas existentes dentro da gama de sanduíches. Intensificou-se a promoção do serviço de entrega, com as parcerias Glovo, UberEats e Bolt Food, com uma presença constante com campanhas de ativação de novas composições e produtos, que contribuíram para um forte aumento da notoriedade da marca. Na estratégia de comunicação, retomamos a presença na televisão e o contínuo investimento em redes de mupis, outdoors direcionais e parcerias estratégicas, bem como o aumento de visibilidade da parceria com a equipa Peres Competições, que continua a correr com as cores da KFC em várias provas de Rally. Regista-se também a aposta crescente nas ferramentas digitais na promoção da marca, com o incremento da dinâmica de comunicação e impulsionamento nas redes sociais, assim como alcance e
Relatório Integrado de Gestão 47 nível de interação das publicações que se traduziram num maior engagement com os fãs e aumento do número de seguidores. KFC (Espanha) Neste mercado, onde já detinha 4 restaurantes KFC na zona de Sevilha, Almeria e Valência, procedeu-se à abertura de mais 2 restaurante Drive-Thru em El Ejido Almería e Huelva, uma aposta no crescimento e consolidação da presença do Grupo Ibersol, com a marca KFC, em Espanha. Mantemos o propósito na criação de talento 100% local, algo que planeamos desde o arranque em 2019. Todos os colaboradores estão certificados pelos standards mundiais da Yum! Brands, via ferramentas online (Vault), seguimos os principais indicadores de serviço e qualidade do produto, com base nos programas GES (Guest Experience Survey) e ROCC (Restaurant Operations Compliance Check), onde a rapidez foi o grande foco, o que teve grande impacto nos tempos de serviço no drive thru e delivery. Destacamos o contínuo esforço da marca em ganhar presença em diversos canais digitais, tais como o TikTok e X (ex-Twitter), com ativações contínuas via ofertas de Value e Bundles exclusivos, bem como em ações disruptivas com forte impacto mediático, comunicadas extensivamente, o que permitiu reforçar a notoriedade da marca, com a KFC a assumir-se como uma marca vibrante, jovem, dinâmica e culturalmente integrada. KFC (Angola) A KFC terminou 2023 com 9 restaurantes em funcionamento, tendo-se procedido em março e julho à remodelação de imagem dos restaurantes Xyami NOVA VIDA e DTA AEROPORTO . Foi iniciada a realização de um novo projecto de loja KFC em Viana, cuja conclusão ocorreu em 2023, mas que por necessidade de alterações em infraestruturas externas, a que fomos alheios, conduziu a que a abertura só pudesse ocorrer no início de 2024. O contexto macroeconómico de Angola como se explicitou na Pizza Hut Angola, continuou a condicionar a evolução dos negócios, por efeito da perda de poder de compra, após uma forte desvalorização do Kwanza. Contudo, apesar deste contexto, já foi possível voltarmos a apresentar algum crescimento, quer em transações, quer em vendas, em comparação com o ano anterior e aproximarmo-nos das transações registadas em 2019. Com a perspetiva de contrariar as dificuldades económicas dos nossos consumidores, mantivemos a aposta numa forte componente promocional (Street Wise com 3 ofertas diferenciadas em preço e nas promoções das 4ª e 6ªs feiras loucas e campanha Muito por Pouco, fortemente competitiva em preço. A marca reforçou o seu plano de comunicação digital via Facebook e Instagram, tendo visto crescer o número de fãs, mantendo a restante comunicação através de ferramentas digitais, outdoors e rádio. Mantivemos uma clara aposta na formação contínua dos nossos colaboradores, para potenciar o desenvolvimento do know how dos nossos quadros. No âmbito das iniciativas de responsabilidade social, mantivemos a participação na iniciativa de luta contra a fome ”D HPE”, com a angariação de fundos de clientes e complementados pela Empre sa e destinada à Cáritas Angola, no valor total de 6 milhões de Kwanzas. Ainda no âmbito do apoio social, foi mantida a oferta de óleos usados para reciclagem e que se destinaram à produção de sabões para populações mais desfavorecidas.
Relatório Integrado de Gestão 48 Pans & Company (Portugal) Fundada em Barcelona em 1991, a Pans & Company é uma cadeia de restauração rápida especialista em sandes detida pelo Grupo Ibersol com presença em Espanha, Portugal, Andorra e Itália. Em Portugal, a Pans & Company abriu o seu primeiro restaurante em 1996 e é hoje uma marca de referência do sector com forte implantação no continente e ilhas. No final de 2023 a marca contava com 50 pontos de venda (41 restaurantes Pans & Company e 9 quiosques Cafe Pans) e cerca de 530 colaboradores. 2023 foi um ano de crescimento para os diferentes canais de vendas que a Pans & Company opera, mas ainda continuou marcado por tensões inflacionistas que pressionaram algumas das principais rubricas de custos operacionais do negócio. Neste contexto desafiante, focamos as nossas equipas na procura de ganhos de eficiência e sobretudo no fortalecimento da proposta de valor da marca, através de uma gestão rigorosa, centrada no cliente, da nossa oferta e da política de preços e promoções. Ao longo do ano, visando o reforço dos níveis de notoriedade da marca e da posição de liderança no seu segmento, reforçámos o investimento em comunicação em meios digitais e em parcerias com influenciadores, levámos a cabo diversas iniciativas de lançamento de novos produtos, das quais destacamos o Menu Street Pans inspirado no conceito de “street food”, e consolidamos a aposta no processo de digitalização do negócio com a instalação de mais terminais de self order e o reforço da APP da Pans como uma ferramenta relevante de fidelização dos nossos clientes e de melhoria da sua experiência de consumo. Na área de Recursos Humanos, continuamos a investir na qualificação e retenção das nossas equipas: com mais de 24 mil horas de formação reafirmamos durante o ano o compromisso com o desenvolvimento de competências dos nossos colaboradores e com a excelência operacional e de gestão que caracteriza a marca e o Grupo. O exercício ficou ainda marcado pela abertura do primeiro restaurante Pans & Company exclusivamente dedicado ao canal da Entrega ao Domicílio (Alvalade) e pela remodelação do nosso restaurante do centro comercial Parque Atlântico, nos Açores, onde os nossos clientes podem agora encontrar uma nova imagem de ponto de venda e uma oferta alargada de produtos de cafetaria e pastelaria elaborada todos os dias no restaurante. Pans & Company (Espanha) Fundada em 1991, com a primeira abertura em Barcelona, a Pans & Company é uma das marcas líderes no mercado ibérico, na categoria de Snacks e Coffee&Bakery, com presença no mercado de Espanha, Portugal, Itália e Andorra. A Pans & Company fechou o ano de 2023 com 75 restaurantes onde destacamos a abertura dos Pans & Company no Centro Comercial Splau (Catalunha), a remodelação dos nossos restaurantes nos centros comerciais Valle Real (Cantábria) e Carcaixent e La Vital (Comunidade Valenciana). 2023 foi um ano de crescimento para os principais canais de venda que a marca opera e a marca esteve focada na gestão rigorosa da sua proposta de valor e política comercial.
Relatório Integrado de Gestão 49 A marca reforçou investimento em media, com maior atividade nas principais plataformas de redes sociais e em colaborações com influenciadores e continuamos a apostar na inovação, com destaque para o lançamento das “Street Pans” – um novo menu Pans inspirado no conceito “Street Food”. Taco Bell (Portugal) Desde o seu arranque em Portugal, no final de 2019, a Taco Bell tem vindo a conquistar o coração dos portugueses como marca jovem e irreverente, com restaurantes de inspiração mexicana num ambiente californiano. A oferta da Taco Bell é inspirada na comida mexicana, com ingredientes da máxima qualidade, que oferecem uma ampla variedade de sabores, aromas e texturas. Produtos sempre preparados ao momento e com uma original combinação de ingredientes frescos e saborosos. A marca posiciona-se no mercado de restauração rápida com uma boa relação qualidade preço e destina- se a um público etário variado, mas com especial destaque para a geração Millennials e geração Z. Atualmente a Taco Bell conta com mais de 8.000 restaurantes em todo o mundo. Com um plano de expansão ambicioso, em 2023 a marca abriu 5 restaurantes, tendo terminado o ano com 21 unidades. A pedido de muitos Taco Lovers, ampliou a sua presença no território nacional: - Reforçou na Grande Lisboa, abrindo no Campo Pequeno, Alegro Montijo e Alegro Sintra; - Incrementou a presença no Algarve com a abertura no Albufeira Terrace. - Chegou ao centro da cidade do Porto, abrindo no Centro Comercial Via Catarina. Para este crescimento ser possível, a marca reforçou a sua equipa ultrapassando em mais de 300 o número de colaboradores, tendo apostado em novas formas de comunicação de recrutamento. Continuou a dar prioridade à colocação de Kiosks digitais nos seus restaurantes como canal de venda, procurando ir ao encontro da melhor experiência de compra dos seus clientes. Procurando dar-se a conhecer de forma mais ampla ao mercado, a marca intensificou a sua comunicação Out of Home (OOH), estando regularmente durante o ano presente em suportes exteriores de comunicação, como foi o caso de mupis. A marca reforçou a sua presença nas redes sociais, continuando a sua estratégia de comunicação irreverente e de foodporn. Celebrou o “Taco Tuesday”, dia de referência na aco Bell internacionalmente, com a ajuda do ícone global LeBron James. O tetracampeão de basquetebol, MVP e, mais importante, entusiasta de longa data do “Taco Tuesday”, empenhou-se em espalhar a palavra sobre o Taco Tuesday por toda parte, para que todos pudessem comemorar o melhor dia da semana. Depois de, em 2017, em Las Vegas, ter surgido, um restaurante Taco Bell que realizava casamentos, tendo oficializado até ao momento a união de mais de 900 casais, em 2023 decorreu em Portugal o primeiro casamento Taco Bell. Dois noivos norte-americanos contactaram a marca em Portugal solicitando que a Taco Bell fizesse parte da cerimónia do seu casamento. Assim, em Setembro, no Palácio dos Marqueses de Fronteira, estes dois noivos e todos os seus convidados puderam apreciar o sabor da marca, de que tanto são fãs, a marcar esta união. Dando continuidade a uma relação de proximidade com o target universitário, a Taco Bell voltou a “praxar” os caloiros em Portugal, com a oferta de acos perante a apresentação de uma prova de entrada na universidade.
Relatório Integrado de Gestão 50 Durante 2023 continuou parcerias com marcas que apresentam um alto engagement com o target jovem, que partilham igualmente atributos de juventude e irreverência, como foi o caso da Red Bull, WTF ou a Sumol. Encarando como crucial o feedback dos seus clientes, a marca reforçou o seu enfoque no seu programa de auscultação dos clientes: VOC (Voice of Customer). Considerando essencial a formação das suas equipas, a marca robusteceu os seus conteúdos formativos, apostando sempre em meios digitais. Desta forma, alinhou-se às tendências mais recentes, quer em termos de pedagogia, quer no que diz respeito à redução da pegada ecológica, eliminando praticamente o papel. Tendo em conta o Economic Sustainable Growth (ESG), depois de eliminar quase por completo as embalagens de plástico na entrega/serviço do seu produto, implementou várias medidas de racionalização de recursos, nomeadamente os energéticos. Pret A Manger Desde a abertura do primeiro restaurante em 1986, em Londres, a Pret A Manger tem mantido uma missão simples: servir alimentos frescos de alta qualidade, preparados diariamente de forma sustentável, reduzindo o impacto ambiental e utilizando ingredientes frescos, minimizando o uso de aditivos e conservantes. Com esta abordagem, a Pret A Manger tem consolidado a sua posição como uma marca líder no seu segmento. Em 2023 procedemos à abertura dos dois primeiros restaurantes da marca na Península Ibérica, com a abertura do primeiro restaurante localizado na área de desembarque do Terminal 2B do Aeroporto de Barcelona, e do segundo restaurante, situado no Sky Center, na zona Ar do Terminal 1 do mesmo aeroporto. Os restaurantes Pret A Manger apresentam uma gama de produtos cuidadosamente selecionados e variados, baseados em opções saudáveis, indulgentes e com receitas adequadas para vegetarianos e veganos. Esta gama inclui baguetes, sanduíches, wraps, saladas, tostas, quiches e iogurtes, preparados diariamente nas cozinhas dos restaurantes, com ingredientes frescos e da melhor qualidade. Apresentam também uma grande variedade de bebidas de café orgânico, quentes ou frias, como latte, cappuccino, mocha e chai, preparadas pelos baristas, assim como uma variedade de chás orgânicos, servidos com leite ou alternativas plant based, também orgânicas. A formação das equipas é definida através de um processo de " Family Tree" e definição dos respetivos Key Roles, que depois possuem formação na plataforma de e-learning PRET ON DEMAND. Foi também implementado o programa digital de requisitos legais de segurança alimentar "MY HACCP", visando cumprir todos os procedimentos e requisitos de segurança alimentar e brand standards da marca Pret A Manger. Miit A marca Miit está presente no Norteshopping. Lançado no final de 2012, o Miit tem-se mantido fiel a uma proposta de restauração centrada numa oferta consistente, equilibrada e saudável, no competitivo segmento dos counters dos centros comerciais. Especialista em carne grelhada, esta unidade é reconhecida como uma opção de refeição saudável e saborosa, a um preço ajustado, que oferece, aos seus clientes, carnes de qualidade e acompanhamentos únicos, como a fruta e os legumes grelhados, a batata rústica ou o arroz aromatizado.
Relatório Integrado de Gestão 51 O Miit tem vindo a responder, dessa forma, a uma tendência cada vez mais valorizada nos consumidores, atentos e conscientes em relação à necessidade de praticarem uma alimentação saudável e equilibrada. No âmbito do desenvolvimento de produto e alargamento de oferta de qualidade, a marca alargou a sua gama a novos produtos plant-based, apostando numa nova linha de alimentação, com mais proteína vegetal e contribuindo para um planeta mais sustentável. Lançamos assim um novo hambúrguer, com proteína de soja e de trigo, que servimos quer em prato, quer em pão. O restaurante Miit Norteshopping renovou, em 2023, a sua certificação na norma de qualidade ISO 22000. O Miit é uma das marcas do grupo que integra a parceria com o Cartão Continente, no âmbito da qual proporciona vantagens promocionais exclusivas aos seus clientes.
Relatório Integrado de Gestão 52 Travel e Catering Travel (Portugal) O negócio no canal Travel abrange fundamentalmente as áreas de serviço em auto-estradas, estações de comboios e os aeroportos, com um claro posicionamento de oferta para consumidores em viagem. Os restaurantes deste segmento têm uma gestão assente no conceito multimarca, que integra no mesmo espaço mais do que uma marca própria ou franqueada, tendo como objetivo satisfazer as necessidades dos diferentes consumidores nos vários momentos de consumo, através de conceitos específicos Áreas de Serviço As áreas de serviço em auto-estradas constituem um segmento de atividade relevante para o Grupo Ibersol que , no final do exercício, abrangiam 24 unidades. A marca Sol é a marca umbrella para os espaços de restauração nas auto-estradas, urbanas e de longo curso, que se apresentam como unidades de design moderno e funcionais, com propostas alimentares ajustadas às necessidades dos consumidores e com serviços que vão muito além dos restaurantes convencionais das áreas de serviço. Face aos perfis diversificados de quem visita as unidades Sol, estes espaços estão preparados para oferecer uma boa experiência a todos eles. As unidades Sol caracterizam-se pela oferta de propostas alimentares, sob a forma de marcas específicas, adaptadas para os diferentes momentos de consumo, com preços acessíveis, preparadas ao momento, sempre com um atendimento personalizado e atento. Nas unidades Sol encontramos marcas de restauração próprias ou franqueadas, de sucesso reconhecido. A marca Go To Coffe & Food é a marca de cafetaria presente na generalidade das áreas de serviço Sol. Esta marca está também presente nos aeroportos portugueses onde detemos unidades de restauração. Em algumas localizações, sobretudo citadinas, as unidades Sol integram ainda marcas internacionais de reconhecida notoriedade como a Burger King, Pans & Company e KFC. As unidades Sol disponibilizam ainda serviços como fraldário independente, zona lounge, wi-fi gratuito, tomadas para carregamento de computadores ou telemóveis, disponibilização de tablets ou jornais diários para consulta, venda de jornais de revistas e presentes de última hora, dog station e drive-in. Estações de Comboio O Grupo explora uma unidade na estação de Campanhã. Aeroportos O Grupo Ibersol é um operador de referência nos aeroportos portugueses, estando presente nos aeroportos de Lisboa, Ponta Delgada, Santa Maria, Funchal e Porto Santo, com 25 pontos de venda, através de seis conceitos próprios Go To Coffe&Food, Clocks, Nove, Specially, Cockpit Coffe&Tapas e Saudade - e de quatro marcas internacionais franqueadas: Pizza Hut, KFC, Burguer King e Go Natural
Relatório Integrado de Gestão 53 Neste exercício, existiu apenas um concurso para espaços de restauração - Sports Bar no aeroporto da Madeira - que ganhámos com a marca Bites&Beer. Travel (Espanha) Esta divisão do Grupo dedica-se à gestão de 59 pontos de venda de restauração em Espanha, localizados em sete aeroportos, três estações de comboios e noutras instalações turísticas. Estes pontos de venda são explorados por 24 marcas, algumas marcas próprias como a Pans&Company, Café Pans, Ribs e Dehesa Santamaría, outras criadas propositadamente para este segmento, tais como Breadway, Caffé di Fiore, Mediterranean Terrace e Fire&Bread e finalmente outras que são exploradas em regimes de franquias: EAT, Go Natural, Coffee Republic, TapaTapa, Central Café, Malvón, Wok Street, Mussol, entre outras. Com estas marcas, o Grupo dispõe de competências de gestão de diferentes formatos de restauração que vão desde o Grab&Go até ao Casual Dinning, passando pelo Fast Food, Bares ou pelas cafetarias tradicionais. Neste exercício, enriquecemos o portfólio com três novas marcas internacionais de elevado reconhecimento: Prêt-a-Manger, KFC e Pizza Hut. A concessão de Lanzarote terminou em 2022, tendo surgido um novo concurso para oito unidades que foram ganhas pelo Grupo Ibersol. As primeiras aberturas ocorreram no início de 2024 com novas marcas internacionais nomeadamente KFC, Pizza Hut e Prêt-a-Manger Este exercício foi marcado pelo concurso para a concessão da totalidade dos espaços de restauração existentes no aeroporto de Madrid. O Grupo Ibersol ganhou dois lotes num total de 10 restaurantes, com as marcas Prêt-a-Manger, Coffee Republic, Pans & Company, Dehesa Santa Maria, Central Café e Canas & Tapas. O início da exploração destas unidades ocorreu em Maio, em unidades provisórias. Igualmente ganhámos três unidades no aeroporto de Tenerife e três unidades no aeroporto de Málaga. No aeroporto de Barcelona converteram-se duas unidades EAT em Prêt-a-Manger, tendo sido, assim, concretizada a abertura do primeiro Pret a Manger na Península Ibérica. Durante o ano, terminou a concessão da uma unidade EAT no Aeroporto de Madrid e de sete unidades no aeroporto de Menorca. Catering (Portugal) Num contexto macroeconómico marcado pela desaceleração das economias, pelo aumento da inflação e pelo prolongamento da Guerra na Ucrânia, o ano de 2023 foi um ano de superação com muitos eventos e realizações notáveis na Silva Carvalho Catering e na Palace Catering. Neste cenário económico complexo, as duas marcas realizaram mais de 1.000 eventos, servindo mais de 570.000 clientes, consolidando de forma inequívoca a sua presença como líderes no mercado nacional. Fomos o catering eleito para a realização de 68 congressos em 2023, dos quais destacamos o Congresso da European Association of Hospital Pharmacists (EAHP) com duração de 3 dias e cerca de 2.500 participantes por dia, o Congresso WASAVA, veterinária, com duração de 3 dias, 2.300 participantes e o Congresso AGIF com 1.250 participantes, durante 5 dias.
Relatório Integrado de Gestão 54 Merecedores de destaque, foram também as nossas participações, em eventos como o jantar da Confraria do Vinho do Porto, a Tabaqueira, os 50 anos da Leica e os jantares de Natal da EDP, CUF, Mota Engil e a Meo com 4.000 convidados. Em matéria de segurança alimentar e segurança no trabalho, continuamos a apostar na formação e acompanhamento das equipas operacionais, por forma a garantir a sua segurança e a qualidade dos nossos serviços Em matéria de certificações, mantivemos a confiança da APCER no Estádio do Dragão e no Restaurante Vog Tecmaia, mantendo os certificados: ISO 2200: Sistemas de Segurança Alimentar ISO 9001:Sistemas de Gestão da Qualidade ISO: 14001: Sistemas de Gestão Ambiental e ISO 45001: Sistemas de Gestão de Saúde e Segurança Ocupacionais. No Estádio do Dragão, estivemos presentes em 29 jogos, realizados pelo Futebol Clube do Porto e um jogo da Seleção Nacional com a Eslováquia, onde servimos no total mais de 60.000 refeições. No Estádio de Alvalade, realizamos 28 jogos do Sporting Clube de Portugal, 2 da Seleção Nacional, com a Islândia e o Liechtenstein e um jogo amigável do Brasil com o Senegal, onde servimos no total mais de 70.000 refeições. Na escola de formação desportiva do clube, Academia de Alcochete, continuamos com uma equipa dedicada em satisfazer os requisitos dos atletas do Sporting Clube de Portugal, reforçando o serviço às equipas de atletas do clube, fazendo uma menção especial à equipa feminina que reforçou a sua regularidade na Academia. No âmbito dos valores e princípios da sustentabilidade, o catering manteve o seu papel ativo no apoio de causas humanitárias, através da doação de alimentos e refeições. Em 2023 foram doadas cerca de 39.000 refeições.
Relatório Integrado de Gestão 55 4. DESEMPENHO FINANCEIRO CONSOLIDADO Para efeitos de comparabilidade com outras empresas do sector e exercícios anteriores, o grupo recorre a indicadores operacionais de desempenho, mencionados ao longo deste ponto, cuja definição e reconciliação pode ser consultada no glossário. Na sequência da venda da operação da Burger King em Portugal e Espanha no final do mês de Novembro de 2022, a atividade da totalidade dos restaurantes Burger King em 2022 e dos restaurantes ainda não alienados em 2023 são reportados como “peração Descontinuada” em termos de reporte de informação financeira. Vendas e Prestação de Serviços O ano de 2023 ficou marcado pelo exigente contexto económico, com um aumento da pressão no poder de compra das famílias, decorrente dos elevados níveis de inflação em paralelo com o agravamento das taxas de juro nos mercados em que operamos. Perante a progressiva contenção do consumo por parte das famílias, o Grupo manteve o foco na manutenção dos volumes de vendas, com aumentos pontuais de preços tendo absorvido parte dos impactos com redução das margens, não descurando o cumprimento do plano de investimentos na abertura de novos restaurantes. Este esforço permitiu assegurar um crescimento significativo das “perações Continuadas” de 17,6% em 2023, registando-se um volume de negócios de 418,2 milhões de euros que compara com 355,6 milhões de euros em 2022, com mais 5% de restaurantes operados diretamente. Nos mercados de Portugal e Espanha, a evolução mensal das vendas evidencia a partir de abril uma comparação com períodos de 2022 em que já não se verificaram restrições de funcionamento, pelo que se constata um abrandamento gradual do ritmo dos crescimentos, com o mercado em Espanha a apresentar no 4º trimestre sinais de maior resiliência, com crescimentos mais acentuados do que os verificados em Portugal.
Relatório Integrado de Gestão 56 Em Angola, e apesar do bom desempenho em moeda local, a atividade em 2023 fica marcada pela acentuada desvalorização cambial (superior a 50% do AKZ face ao EUR), sobretudo com impacto a partir do mês de junho, provocando uma redução da atividade em euros. Apesar do abrandamento do ritmo de crescimento do mercado de restauração nas geografias em que operamos, o grupo registou incrementos nos três segmentos de negócio, com destaque para os “Balcões” e “Concessões e Catering” com desempenhos relativos superiores a 22% e 28%, comparativamente com o ano de 2022. Para o segmento de “Concessões e Catering”, 2023 foi o ano da recuperação da atividade a um ritmo mais célere do que expectável, com a retoma dos hábitos dos consumidores que foram interrompidos durante a pandemia, tanto a nível da mobilidade de passageiros nos aeroportos como também na realização de eventos. Em Espanha, onde o grupo opera restaurantes em sete aeroportos, o ano fica marcado pelo ritmo de recuperação dos tráfegos de passageiros superiores ao previsto inicialmente, superando os registados em 2019, com exceção dos aeroportos de Barcelona e Madrid, ainda a 5% e 3%, respetivamente aquém dos níveis pré-pandémicos em 2023.
Relatório Integrado de Gestão 57 Em Portugal, os tráfegos nos aeroportos superaram em 15% os registados em 2019, com destaque para os localizados na Madeira e Lisboa, com aumentos de tráfego de 43% e 11%, respetivamente. No decorrer de 2023, teve inicio a exploração de onze novos espaços concessionados nos aeroportos de Madrid, Tenerife e Málaga a título provisório, até que se conclua a conversão para os formatos definitivos apresentados a concurso que está em curso. A retoma dos tráfegos, em paralelo com o início da operação das novas concessões, conduziu a um crescimento de 28,1%, comparativamente com o ano anterior, sem considerar o efeito dos restaurantes Burger King localizadas em espaços concessionados. O segmento de “Balcões” das operações continuadas manteve o bom desempenho, registando um crescimento de 22,5% face a 2022, para o qual contribuiu determinantemente o impacto da expansão, nomeadamente das marcas KFC e Taco Bell que ocorreu em finais de 2022 e durante o ano de 2023. Os “Restaurantes”, que traduzem o desempenho dos conceitos de receita média mais elevada e com uma maior componente de serviço de delivery próprio - mais exposta a uma maior concorrência dos agregadores - registaram um crescimento mais moderado de 5% face ao período homólogo de 2022. Em Espanha, durante o ano de 2023, verificou-se o encerramento definitivo de 10 unidades próprias em resultado do termo da concessão de 8 restaurantes no aeroporto de Menorca e da opção de não renovação dos contratos de arrendamento de 2 restaurantes, adicionalmente ao encerramento de 6 unidades franquiadas, tendo-se concretizado a abertura de 14 restaurantes (onze novas concessões em aeroportos e três novos restaurantes da KFC e Pans). Adicionalmente teve início o novo contrato de concessão no aeroporto de Lanzarote, no qual o grupo assegurou a manutenção da exploração dos sete restaurantes que já operava e de um restaurante adicional com aberturas previstas dos formatos definitivos no decorrer de 2024. Em Portugal foram inaugurados 18 novos restaurantes das marcas KFC, Taco Bell, Pizza Hut e Pans. No final do ano operávamos 443 unidades próprias, 313 das quais em Portugal, 120 em Espanha e 10 em Angola e 59 restaurantes de marcas próprias, operados por terceiros em regime de franquia.
Relatório Integrado de Gestão 58 4.1 Desempenho financeiro consolidado RESULTADOS OPERACIONAIS 2023 Os crescimentos robustos da atividade permitiram mitigar o impacto na estrutura de custos de dois determinantes fatores: a desaceleração no consumo, provocada pela inflação dos produtos alimentares e do aumento da sensibilidade dos consumidores ao preço; período inicial dos novos contratos de concessão nos aeroportos em Espanha em formatos provisórios, com relevante impacto nos resultados operacionais. Estes impactos obrigaram a uma atuação mais dinâmica na gestão da oferta ao cliente e num ajustamento permanente às condicionantes e limitações impostas à operação nos novos espaços concessionados, até conclusão da conversão dos mesmos. Apesar do crescimento de 3,8% nos resultados operacionais das operações continuadas para 23,0 milhões de euros, comparativamente com os 22,1 milhões de euros em 2022, a margem operacional apresenta uma redução para 5,5% do volume de negócios, provocada pelos novos contratos de concessão nos aeroportos de Madrid, Tenerife e Málaga, com resultado operacional negativo de 3,0 milhões de euros.
Relatório Integrado de Gestão 59 Margem bruta A margem bruta registada foi de 76,0% do volume de negócios, 0,7 p.p. superior à do ano anterior (2022: 75,3%), evidenciando a estabilização dos preços das matérias-primas após o impacto da inflação nos produtos alimentares em 2022. Custos com pessoal A pressão no aumento dos custos salariais e o início da operação das novas concessões com produtividades inferiores nos formatos provisórios, conduziram a um aumento dos custos com pessoal de 20,8% face ao registado no período homólogo de 2022, tendo o peso desta rubrica passado a representar 30,5% do volume de negócios no exercício de 2023 (2022: 29,7%). Fornecimentos e Serviços Externos Os custos em FSEs (Fornecimentos e Serviços Externos) aumentaram 13,9%, passando a representar 29,1% do volume de negócios em 2023, o que equivale a uma redução do peso desta rubrica em 1,0p.p. face ao valor de 2022 de 30,1%. Para este aumento contribuiu a recuperação dos tráfegos e consequente aumento das rendas nos aeroportos concessionados em Espanha, que à exceção dos Aeroportos de Menorca (por ter atingido os tráfegos de 2019 em 2022) e dos novos contratos de concessão de Lanzarote, Madrid, Tenerife e Málaga (renovação em janeiro e entrada em vigor em maio, julho e outubro respetivamente), não relevam para efeitos da aplicação da IFRS16 até que atinjam os tráfegos anuais de 2019. Outros Proveitos e Custos Operacionais Os outros proveitos e custos operacionais no montante de 4,9 milhões de euros em 2023, representam uma redução de 0,9 milhões de euros face ao registado em 2022, diferença essa que é explicada maioritariamente por: compensações e provisões não recorrentes, ocorridas em 2022, no valor de 1,7 milhões de euros. aumento do custo líquido associado às diferenças de câmbio no montante de 1,1 milhões de euros, maioritariamente por força da desvalorização cambial ocorrida a partir de maio de 2023 em Angola; aumento das receitas relativas a contratos com fornecedores no valor de 2,1 milhões de euros; Os outros custos operacionais incorporam ainda cerca de 0,8 milhões de euros em taxas e impostos. Amortizações, depreciações, perdas de imparidade de AFT, direito de uso e Goodwill As amortizações e perdas por imparidade do exercício totalizaram 50,7 milhões de euros, das quais 31,9 milhões de euros correspondem a amortizações dos direitos de uso, o que traduz aumento de 12,1 milhões de euros, face ao exercício de 2022, provocado pela entrada em vigor de novos contratos de locação, com destaque para as novas concessões nos aeroportos em Espanha.
Relatório Integrado de Gestão 60 Ao nível das perdas por imparidade, e dados os diferentes ritmos de recuperação por área de negócio, manteve-se a aplicação de riscos distintos na determinação do justo valor dos testes realizados, dos quais resultou o reconhecimento de perdas de recuperabilidade de ativos fixos tangíveis de 5 restaurantes no valor de 0,4 milhões de euros, decorrente de uma maior dificuldade em recuperar a atividade para níveis anteriores à pandemia, com a alteração de hábitos de consumos em determinadas localizações e maiores dificuldades de penetração do segmento de delivery. EBITDA O EBITDA das operações continuadas no período ascendeu a 73,7 milhões de euros o que representa um aumento de 12,5 milhões de euros face a 2022, dos quais 11,1 milhões de euros estão associados aos contratos com a AENA (9,3 milhões de euros dos novos contratos e 1,8 milhões de euros relativos ao contrato de Menorca cuja aplicação da IFRS16 estava suspensa até recuperação dos tráfegos de passageiros de 2019). A margem EBITDA total foi de 17,6% do volume de negócios que compara com 17,2% de 2022. Para efeitos de comparabilidade, eliminando o impacto da IFRS16 no Ebitda das operações continuadas, a margem EBITDA sem IFRS16 seria de 9,6% em 2023 o que traduz uma redução em 1,7p.p face ao ano de 2022, evidenciando em grande medida o impacto do início da operação nas novas concessões, maioritariamente a operar em formatos provisórios até que se conclua a conversão nos formatos e conceitos definitivos. 4.2 Resultado financeiro
Relatório Integrado de Gestão 61 Gastos e Perdas Financeiras e Rendimentos e Ganhos Financeiros O resultado financeiro líquido foi negativo em 9,6 milhões de euros, 2,0 milhões de euros inferiores ao registado em 2022. Os gastos e perdas financeiras totalizaram 14,3 milhões de euros, o que traduz um aumento de 5,0 milhões de euros face ao exercício de 2022. Uma parte destes gastos e perdas, corresponde aos juros com locações no valor de 10,1 milhões de euros (4,5 milhões de euros em 2022). Os juros líquidos suportados com financiamento e as comissões associadas atingiram o montante de 2,6 milhões de euros, o que corresponde a um custo médio da dívida de 2,7%, refletindo o aumento das taxas de referência e as comissões fixas inerentes às linhas não utilizadas. Por sua vez, os rendimentos e ganhos financeiros, registaram um substancial aumento de 2,9 milhões de euros, por força do aumento das disponibilidades financeiras decorrentes da venda da operação da Burger King em 2022, aplicadas a uma taxa média de 3%. 4.3 Resultado líquido consolidado O resultado antes de impostos das operações continuadas no montante de 13,4 milhões de euros, foi penalizado pelo início dos novos contratos de concessão a operarem de forma provisória nos aeroportos de Madrid, Málaga e Tenerife que representam um impacto negativo no montante de 6,3 milhões de euros. O valor dos impostos correntes ascende a 0,4 milhões de euros e os impostos diferidos são negativos em cerca de 1,7 milhões de euros. Consequentemente e apesar dos desafios enfrentados ao longo do ano, o resultado líquido consolidado do exercício das operações continuadas ascendeu a 14,6 milhões de euros, que compara com o registado em 2022 no montante de 16,7 milhões de euros. 4.4 Situação financeira Posição Financeira Consolidada O Ativo consolidado atingiu um montante de 712,4 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2023, o que representa um aumento de 59,7 milhões face aos 652,6 milhões de euros em relação ao final de 2022, sendo os principais movimentos: (i) Aumento dos direitos de uso no montante de 129 milhões de euros (maioritariamente correspondem aos direitos de uso dos novos contratos de locação nos aeroportos em Espanha e do reconhecimento dos direitos de uso das concessões de Alicante, Gran Canária e Málaga, após terem ultrapassado os tráfegos registados em 2019); (ii) Investimento na concretização dos planos de expansão das marcas KFC, Pizza Hut, Taco Bell e nos novos restaurantes concessionados em Espanha (cerca de 23,5 milhões de euros); (iii) Remodelações e investimentos diversos em Portugal e Espanha (cerca de 9,9 milhões de euros);
Relatório Integrado de Gestão 62 (iv) Redução dos ativos tangíveis intangíveis e direitos de uso por efeito das amortizações e imparidade do exercício no montante de 50,6 milhões de euros; (v) Investimento financeiro num aumento de capital da sociedade espanhola Medfood, por um valor de 3 milhões de euros; (vi) Redução das contas a receber no montante de 32 milhões de euros, maioritariamente correspondentes a valores recebidos em 2023 referentes ao processo de alienação da operação da Burger King. O Passivo consolidado aumentou 88,5 milhões de euros face ao valor final de 2022, para um montante de 357,5 milhões de euros em 31 de dezembro de 2023, em resultado de dois principais movimentos: (i) Aumento das responsabilidades com locações no montante de 138,1 milhões de euros (dos quais 103,7 milhões relativos aos 4 novos contratos de concessão nos aeroportos de Madrid, Lanzarote, Tenerife e dois novos restaurants em Málaga e 35,8 milhões relativos à reativação dos contratos de Gran Canaria, Alicante e Málaga); (ii) Redução dos financiamentos obtidos no montante de 41,6 milhões de euros. O Passivo Corrente ascende a 148.8 milhões de euros dos quais 40,2 milhões de euros correspondem a Responsabilidades com Locações e 15,8 milhões de euros a Empréstimos correntes. O Grupo a 31 de Dezembro tinha 33 milhões de euros relativos a papel comercial e linhas de crédito contratadas mas não utilizadas. Em 31 de dezembro de 2023, o Capital Próprio ascendia a 355 milhões de euros, cerca de 28,8 milhões de euros inferiores ao registado no final de 2022, traduzindo o efeito da distribuição de dividendos do exercício de 2022. O rácio de autonomia financeira em 2023 continua a evidenciar o equilíbrio da estrutura de capitais, fixando-se em 2023 nos 49,8%, comparativamente aos 58,8% verificados no exercício de 2022.
Relatório Integrado de Gestão 63 CAPEX Em 2023, o CAPEX no montante de 33,1 milhões de euros, corresponde ao investimento em: - Expansão: valor correspondente a 22 novos restaurantes abertos, 3 dos quais ainda abertos no final de 2022 no montante de 23,5 milhões de euros); - Remodelações: 28 unidades em Portugal e Espanha (4,4 milhões de euros); - Investimentos em curso e diversos correntes no valor de 5,2 milhões de euros. Dívida Líquida No final do exercício, a dívida líquida (incluindo as responsabilidades com locação) ascendia a 67,3 milhões de euros, o que representa um aumento de 146,6 milhões de euros comparativamente ao valor negativo em dívida no final de 2022 (-79,2 milhões de euros), dos quais 229,0 milhões de euros correspondem às responsabilidades com locações. Consequentemente, regista-se um “Gearing” de 16% no final de 2023 que reflete a sólida posição financeira do grupo. O indicador “Dívida Líquida sobre o EBID” no final de 2023 era de 0,9 vezes e o rácio de cobertura dos juros pelo EBITDA é de 6 vezes, por efeito do aumento dos juros de responsabilidades com locações (IFRS16) em cerca de 5,3 milhões de euros.
Relatório Integrado de Gestão 64 Glossário Volume de Negócios Vendas + Prestações de Serviços Vendas Vendas de restauração + vendas de mercadorias Vendas de Restauração Vendas realizadas pelos restaurantes operados diretamente Vendas de Mercadorias Vendas de mercadorias a terceiros e franquiados Margem Bruta Volume de Negócios - Custo das Vendas Margem EBIT EBIT / Volume de negócios Margem EBITDA EBITDA / Volume de negócios EBIT (Earnings before Interest and Taxes) Resultados Operacionais das operações continuadas EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Resultados operacionais das operações continuadas deduzidos de Amortizações, depreciações e perdas por imparidade de Ativos fixos tangíveis, Direitos de uso, Goodwill e Ativos intangíveis EBITDA sem IFRS16 EBITDA excluindo a aplicação da IFRS16 aos contratos de locação Capex Adições de ativos fixos tangíveis e intangíveis Juros Totais Juros + comissões Racio de cobertura de juros EBITDA / Juros Totais Dívida Bancária Líquida Obrigações + empréstimos bancários + outros empréstimos - caixa, depósitos bancários, outros ativos financeiros não correntes e outros ativos financeiros correntes Dívida Remunerada Financiamentos bancários obtidos Dívida Líquida Dívida Bancária Líquida + Responsabilidades com Locações Gearing Dívida líquida / (Dívida líquida + Capital próprio) Autonomia Financeira Capital Próprio / Total do Ativo
Relatório Integrado de Gestão 65 4.5 RL individual e proposta de aplicação de resultados No exercício de 2023, a Ibersol SGPS, S.A. apresentou um resultado líquido consolidado de 15.413.686 euros e um resultado líquido nas contas individuais de 37.098.448,20 euros. O Conselho de Administração propõe a seguinte aplicação de resultados: Reserva Legal 1.854.922,41€ Reservas Livres 29.524.982,90€ Dividendos 5.718.542,90A distribuição de dividendos no montante de 5.718.542,9 euros, corresponde a atribuir, a cada ação, um dividendo ilíquido de 0,135€. No caso de a sociedade deter ações próprias manter-se-á a referida atribuição de 0,135a cada ação em circulação, reduzindo-se o montante global dos dividendos atribuídos. 4.6 Informação sobre transações de ações próprias Nos termos de deliberação aprovada em Assembleia Geral de 26 de maio de 2023, a Ibersol SGPS, SA procedeu à redução do capital de 46.000.000 de euros para o montante de 42.359.577 euros, por extinção de ações próprias. Ao abrigo do programa de recompra aprovado na mesma Assembleia, foram adquiridas, até 31 de dezembro de 2023, 477.490 ações próprias, adquiridas a um preço médio de 6,79€ e representativas de 1,1272% do capital social. À data de 18/04/2024, a sociedade detinha 705.071 ações próprias adquiridas pelo montante de 4.768.053 euros, adquiridas a um preço médio de cerca de 6,77, representativas de 1,6645% do capital social.
Relatório Integrado de Gestão 66 4.7 Factos Subsequentes 4.7.1 Alienação negócio Burger King Ainda no decorrer da conclusão do processo de alienação dos restaurantes da Burger King, no âmbito dos ativos que ainda não haviam sido transferidos a 30 de novembro de 2023, foi concluída como prevista, a alienação de 8 dos 9 restaurantes localizados em concessões no final de janeiro, não se verificando diferenças significativas face aos valores previstos no contrato de venda da operação global para a vendas destes ativos por um valor de 6,6 milhões de euros. 4.7.2 Exercício do direito de opção de compra da totalidade do capital da sociedade Medfood No dia 19 de abril foi apresentada aos vendedores uma oferta de compra de 54% do capital social desta sociedade. Após aprovação do vendedor e cumpridas outras condições precedentes a conclusão do negócio possa vir a ser concretizada até final do primeiro semestre de 2024.
Relatório Integrado de Gestão 67 4.8 Perspetivas Após um ano desafiante de 2023, a manutenção das taxas de juro elevadas, continuam a representar uma pressão no rendimento das famílias e a comprometer o consumo, nomeadamente na restauração. As previsões recentes dos Bancos de Portugal e Espanha para 2024, apontam para crescimentos de 1,2% e 1,6% respetivamente, com um abrandamento na inflação face aos últimos dois anos e consequentemente uma expectável redução nas taxas de juro ao longo deste ano. A instabilidade que se assiste no Médio Oriente e a manutenção do conflito na Ucrânia que comprometem o clima de segurança na Europa poderão agravar o nível de confiança dos consumidores. No entanto, face aos indicadores mais recentes, nomeadamente os tráfegos registados nos aeroportos, os mercados mais expostos ao turismo no sul da Europa continuarão a evidenciar uma maior resiliência que contribuirá para minimizar o natural abrandamento no consumo. O ano de 2024 ficará ainda marcado pela conversão dos novos restaurantes concessionados nos aeroportos de Lanzarote, Madrid, Tenerife e Málaga, que continuará a representar uma pressão na rentabilidade, até que conclua a conversão da totalidade dos restaurantes nos formatos e conceitos definitivos. Ao nível de expansão das nossas operações, daremos continuidade aos planos de expansão das marcas da Pizza Hut, KFC e Taco Bell e Pret A Manger.
Relatório Integrado de Gestão 68 Informação sobre Transações dos Órgãos Sociais Em cumprimento do Artigo 9º nº1 alíneas a) e c) do Regulamento da CMVM nº5/2008, informamos as transações e o número de valores mobiliários emitidos pela sociedade ou por sociedades em relação de domínio detidos por parte dos membros dos Órgãos Sociais referentes ao ano de 2023. Títulos detidos pelos membros dos órgãos sociais e respetivas transações no ano de 2023: Informação de Transações de Dirigentes Em cumprimento do disposto no artigo 14º nº 7 do Regulamento da CMVM nº 5/2008, informamos que durante o exercício de 2023, não foram comunicadas à sociedade transações de ações da emitente efetuadas por dirigentes e pessoas estreitamente relacionadas com aqueles.
Relatório Integrado de Gestão 69 Lista de Participações Qualificadas Acionistas que detêm participação qualificada conhecida a 31 de dezembro de 2023, do capital social da Ibersol - SGPS, SA, em cumprimento do artigo 8º nº1, al. b), do Regulamento da CMVM n.º05/2008: (*) Os direitos de voto imputáveis à ATPS são igualmente imputáveis a António Pinto Sousa e a Alberto Teixeira nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º e do n.º 1 do artigo 21.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, em virtude de estes últimos deterem o domínio da referida sociedade, na qual participam indiretamente, em partes iguais, através, respetivamente, das sociedades CALUM - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799486 e DUNBAR - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799257, as quais, em conjunto, detêm a maioria do capital social da ATPS.
Relatório Integrado de Gestão 70 5. GOVERNO DA SOCIEDADE 5.1 Estrutura Acionista A Ibersol, SGPS, S.A. é uma sociedade cotada, com o capital social de 42.359.577 euros, com sede na Praça do Bom Sucesso, nºs 105/159, 9º andar, 4150-146 Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o seguinte número único de matrícula e de identificação fiscal: 501669477. O capital social da Ibersol, SGPS SA. é de 42.359.577 de euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 42.359.577 de ações ordinárias nominativas escriturais, cada uma com o valor nominal de 1 euro, sendo iguais os direitos e deveres inerentes a todas as ações. A totalidade das ações representativas do capital social está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon e tinha uma capitalização de 282.961.974,4 euros em 31/12/2023.
Relatório Integrado de Gestão 71 5.2 Órgãos Sociais Conselho de Administração Define a estratégia das diferentes sociedades participadas pelo Grupo Ibersol, assegurando o cumprimento de objetivos estratégicos, a organização e coordenação da estrutura empresarial e das principais políticas da sociedade, assumindo a análise e definição de limites em matéria de assunção de riscos. Composição: Presidente Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira (*) Vice-Presidente Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa (*) Vogal Engª Maria Deolinda Fidalgo do Couto Vogal Professor Doutor Juan Carlos Vázquez Dodero de Bonifaz Vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira (*) Comissão Executiva Assegura a execução da estratégia através da coordenação operacional das direções funcionais e de negócio, reunindo com os respetivos quadros dirigentes numa base periódica e regular. Conselho Fiscal Representa a sociedade junto do Auditor Externo zelando para que sejam asseguradas todas as condições necessárias à prestação dos serviços, avaliando anualmente o respetivo desempenho, sendo o seu interlocutor e destinatário dos respetivos relatórios, em simultâneo com o Conselho de Administração. Composição: Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado. Assembleia Geral Delibera anualmente sobre as demonstrações financeiras do exercício, aprecia a atividade desenvolvida pelos órgãos de administração e fiscalização e aprova a distribuição de resultados. Mesa da Assembleia Geral: Presidente da Mesa Prof. Dr. José Rodrigues Jesus Vice-Presidente da Mesa Dr. Eduardo Moutinho Ferreira Santos Secretária Dr.ª Clara Maria Azevedo Rodrigues Gomes. Comissão de Remunerações Define e supervisiona a implementação da política de remunerações dos Órgãos Sociais, aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral. Composição: Dr. Vítor Pratas Sevilhano Dr. Joaquim Alexandre de Oliveira e Silva Dr. António Xavier Dopico Grandio
Relatório Integrado de Gestão 72 Secretários da Sociedade Secretária Efetiva Dr.ª Berenice Príncipe; Secretário Suplente Dr. Luís Neiva Nunes de Oliveira. Revisor Oficial de Contas Também é o Auditor Externo da sociedade e tem como missão a revisão e auditoria das contas da sociedade, emitindo, após averiguação cuidadosa, uma certificação legal ou um relatório de auditoria relativo à respetiva situação financeira, aos resultados das operações e aos fluxos de caixa. ROC Efetivo: KPMG & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada pelo Dr. Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa ROC Suplente: Dr. Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho
Relatório Integrado de Gestão 73 5.3 Organograma Funcional O Grupo Ibersol desenvolve uma gestão orientada por resultados, a partir dos objetivos e indicadores de monitorização, assente em planos estruturados e programas de ação que buscam uma melhoria consistente e contínua, por forma a dimensionar melhor a eficácia e eficiência dos principais processos e operações, controlando adequadamente os riscos e oportunidades ambientais, sociais e de governação e garantindo a satisfação de todas as partes interessadas. A estrutura funcional do Grupo desenvolve-se, a partir do Conselho de Administração, através de duas grandes áreas: os Serviços Partilhados, que asseguram todas as funções centrais da organização e de suporte aos negócios do Grupo e os Negócios, que se organizam por mercado e insígnia. Ao Conselho de Administração também reportam diretamente uma estrutura específica do mercado espanhol (Eat Out) e um conjunto de outras iniciativas de apoio ao negócio, no âmbito da articulação institucional, gestão de projetos e outras competências específicas. As diferentes áreas funcionais de Estrutura e de Negócio encontram-se distribuídas de forma equilibrada pelos dois Administradores Executivos, que formam a Comissão Executiva. A distribuição de pelouros é a que se encontra detalhada no organograma abaixo representado:
Relatório Integrado de Gestão 74 5.4 Sistemas de gestão certificados Estabelecemos uma ligação com cada cliente através dos nossos restaurantes. A Ibersol é um Grupo multimarca com a ambição de proporcionar experiências de restauração únicas a todos os seus clientes. As boas experiências determinam relações de confiança, um ativo essencial e que impacta em toda a organização. O Grupo tem claros objetivos estratégicos no ativo "Cliente", no seu grau de satisfação, nas respostas que procura receber, na evolução do seu comportamento de consumo, desejos e expectativas relativamente aos produtos e serviços colocados ao seu dispor. Este foco permite identificar, com maior clareza e rapidez, as tendências a seguir, antecipar conceitos, inovar a oferta, potenciando uma maior complementaridade ao cliente e fortalecer a posição competitiva da empresa. Paixão pelo cliente Os clientes são a razão de ser do Grupo Ibersol. A confiança e a preferência que nos concedem são o resultado de um trabalho continuado de conhecimento do perfil de cada cliente e da sua satisfação em todo o processo de relacionamento com as marcas do Grupo. O Grupo Ibersol procede ao estudo do perfil de cliente, procurando identificar as melhores práticas de acompanhamento de tendências de consumo, adaptando e alterando as diferentes unidades, quer ao nível de espaços, produtos e serviços, quer ao nível de procedimentos internos, sistemas de informação e novos conceitos. Para acompanhar de perto as experiências dos clientes, o Grupo mede e monitoriza, de forma permanente, a qualidade do serviço dos seus restaurantes e serviços. Por isso, utilizamos várias ferramentas, de que destacamos: Guest Experience Survey (GES) Em Portugal, foi auscultada a opinião de mais de 143.700 clientes, através das respostas dadas nestes inquéritos de satisfação online. Reclamações Todas as reclamações recebidas foram analisadas e respondidas de forma cuidada, consubstanciando indicadores críticos de gestão, que suportam ações corretivas e de melhoria contínua. Cartão Continente O ano foi marcado pelo contínuo fortalecimento da parceria com o Cartão Continente, através de propostas segmentadas para cada cliente de cada uma das marcas que integra o programa. Qualidade e Segurança Alimentar A qualidade e segurança alimentar são valores essenciais e uma prioridade do Grupo Ibersol. Da sua aplicação plena e exaustiva resulta um forte contributo para a sustentabilidade no seu todo.
Relatório Integrado de Gestão 75 Neste sentido, o Grupo monitoriza as tendências de consumo e as expectativas dos clientes para que todos os anos sejam reforçados e aperfeiçoados meios e ferramentas, garantindo assim um ambiente consolidado de confiança por quem visita os seus restaurantes. É política de sustentabilidade do Grupo Ibersol garantir ao seu universo de stakeholders a máxima prontidão e satisfação ao nível de qualidade e segurança alimentar, em todos os mercados, premissa a que o Grupo responde de forma integrada com os sistemas de gestão de qualidade e de segurança alimentar aplicados ao longo de toda a cadeia de valor. Certificações de Qualidade e Segurança Alimentar Em 2023, o Grupo Ibersol continuou o seu processo de melhoria contínua, em sintonia com os princípios das normas em que se encontra certificado para garantia da qualidade, segurança alimentar e satisfação do cliente. A destacar, em particular, neste âmbito: a) Certificação FSSC 22000 (Versão 5.1) da unidade central de produção do Grupo IBERGOURMET - PRODUTOS ALIMENTARES, S.A. (UCP Modivas), norma GFSI de grande exigência em requisitos de segurança alimentar: scope: Ready to eat and ready to heat combined products and meals, sliced, fried, cooked including "sous vide", grilled, stewed, roasted, baked, packed in thermoformed plastic packages, with or without vacuum, thermo-sealed plastic bags with MAP, flexible plastic bags sealed, vacuum and MAP, at room temperature, chilled or frozen. (Category CIII). b) Certificação na norma NP EN ISO 9001 Sistemas de Gestão da Qualidade: SEDE - Gestão das Operações de Restauração do Grupo Ibersol. UNIDADES DE RESTAURAÇÃO - Prestação de Serviços de Restauração e catering: Catering Estádio do Dragão, VOG Tecmaia, Aeroporto Lisboa Terminal 1: Zona Terra: Go To/ Go Natural; Zona Ar: Pizza Hut, KFC, Cockpit, Go Natural e Specially, incluindo armazém multimarca. c) Certificação na norma NP EN ISO 22000 Sistemas de Gestão da Segurança Alimentar. PORTUGAL: SEDE - Gestão da Cadeia Alimentar das operações de restauração do Grupo Ibersol UNIDADES DE RESTAURAÇÃO - Prestação de serviços de restauração/catering nos restaurantes: Catering Estádio do Dragão; VOG Tecmaia, Aeroporto Lisboa Terminal 1: Zona Terra: Go To Go Natural; Zona Ar: Pizza Hut, KFC, Cockpit, Go Natural e Specially, incluindo armazém multimarca, Pizza Hut Colombo, Pans & Company, Colombo, KFC Colombo, KFC CascaisShopping, KFC Amadora Estação, KFC Montijo, KFC Alameda Shopping, Pizza Hut Alameda Shopping, Pans&Company (incluindo Quiosque) Alameda Shopping, incluído também armazém de apoio multimarca, KFC Norteshopping, Pasta Caffé Norteshopping, Taco Bell Norteshopping, Pizza Hut Norteshopping, Pans&Company Norteshopping, Miit Norteshopping, incluindo também armazém de apoio multimarca, Pizza Hut Foz, Pizza Hut Matosinhos, Go To Campanhã. ANGOLA: Gestão da cadeia logística (desova e receção, armazenamento e distribuição para os restaurantes) e das operações de restauração (receção, armazenamento, preparação, confeção e serviço de refeições) nos restaurantes: KFC Avenida, KFC Belas Shopping, KFC Benfica, KFC Benguela, KFC Che Guevara, KFC Drive Thru Aeroporto Luanda, KFC Morro Bento, KFC Nova Vida, KFC Zango, Pizza Hut Nova Vida. EAT OUT/ESPANHA
Relatório Integrado de Gestão 76 SEDE: - Gestão da Cadeia de Abastecimento das operações de restauração do Grupo Ibersol/Eat Out. UNIDADES DE RESTAURAÇÃO - Prestação de Serviços de Restauração em Pans Sabadell e Ribs Maquinista.
Relatório Integrado de Gestão 77 6. AMBIENTE E AÇÃO CLIMÁTICA 6.1 Enquadramento Respeitamos e melhoramos o mundo em que vivemos O Grupo Ibersol procura assegurar um desenvolvimento sustentável dos seus negócios, num compromisso de respeito pelo meio ambiente e procura constante de soluções que ajudem a diminuir o impacto ambiental e garantir a proteção do planeta. Um dos vetores de sustentabilidade definidos pelo Grupo Ibersol como prioritário em termos de atuação é a dimensão ambiental. A redução do impacto ambiental da atividade de todo o Grupo assume-se como um objetivo fundamental. Em 2023 continuamos empenhados numa visão de economia circular, que promova a dissociação entre o crescimento económico e o aumento do consumo de recursos. Esta visão continua a conduzir-nos à prossecução de rigorosas práticas de gestão ambiental nas suas diferentes valências. Neste sentido, o Grupo Ibersol investe diariamente na redução dos impactos ambientais que decorrem da sua atividade, nomeadamente ao nível de: Preservação de Recursos, reduzindo a pegada ambiental e promovendo mudanças positivas, através de: Restaurantes ambientalmente eficientes (materiais de construção que permitem maior isolamento térmico, iluminação natural, sistemas de energia solar) Equipamentos e materiais com maior eficiência energética Programas, procedimentos e dispositivos de redução de consumos energéticos e de água; Utilização de materiais reciclados, redução de quantidades das embalagens, utilização de materiais biodegradáveis; Minimização dos resíduos produzidos e encaminhamento para valorização Contributos para a Economia Circular Os contributos para a economia circular passam por uma abordagem circular das embalagens e resíduos gerados com ações direcionadas para a redução, reutilização e reciclagem dos resíduos gerados nos nossos restaurantes, promovendo práticas de reciclagem e de encaminhamento de resíduos de óleos alimentares usados para produção de biodiesel. Procedimentos Sustentáveis e Relação com o Cliente Minimização de utilização de descartáveis e encaminhamento para reciclagem; Redução do desperdício alimentar; Propostas de menus com ingredientes de proximidade, ingredientes da época;
Relatório Integrado de Gestão 78 Práticas e comunicação coerente e alinhada com a política do Grupo. Cadeia de Abastecimento Os requisitos ambientais são refletidos e materializados na gestão da cadeia de abastecimento com a aplicação das seguintes medidas: Requisitos de homologação de fornecedores e produtos (origens sustentáveis) ex: embalagens com certificação FSC/PEFC e certificação de bem-estar animal; Materiais reciclados e recicláveis, redução das dimensões/quantidades das embalagens; Controle das emissões de C02 nas operações de logística ex: veículos multitemperatura (entregar, de uma só vez, todos os produtos / < n.º de camiões em circulação). Refletindo estas preocupações, o Grupo renovou, em 2023, a sua certificação na Norma NP EN ISO 14001:2015 - Sistemas de Gestão Ambiental, uma certificação que atesta o compromisso de toda a estrutura em reforçar o seu desempenho ambiental na gestão do impacto das suas atividades, nomeadamente através da otimização da utilização dos recursos naturais, proteção do meio ambiente e redução da pegada ecológica. Esta certificação abrange a gestão das operações de restauração do Grupo Ibersol e as operações de Catering do Estádio do Dragão, Vog Tecmaia e a todas as unidades do Grupo a operar no Aeroporto de Lisboa. 6.2 Embalagens e resíduos Embalagens e Utensílios de Uso Único Alinhando com o que são as preocupações do Grupo, assumimos como prioridade o aumento da sustentabilidade das embalagens e utensílios de uso único, refletido nas medidas que temos vindo a desenvolver e implementar, desde há alguns anos, orientadas para a promoção de uma economia circular, redução de plástico - com substituição por soluções sustentáveis e biodegradáveis - e com a eliminação de algumas componentes das embalagens. Em complemento a estas iniciativas, desenvolvemos campanhas de sensibilização para promover a reutilização e uso de embalagem de cliente, nomeadamente através de sinalética em todas as lojas e realizamos um teste piloto de utilização de embalagens reutilizáveis em duas lojas KFC. Separação e Encaminhamento Seletivo A separação e encaminhamento seletivo de resíduos é assegurada diariamente em todos os restaurantes e escritórios do Grupo, garantindo-se assim um papel ativo na gestão responsável de resíduos. Essa prática inclui a separação de papel/cartão, plástico/metal, vidro e biorresíduos para o encaminhamento correto. O Grupo mantém o contrato de adesão ao Sistema Integrado de Gestão de Resíduos de Embalagens, coordenado pela Sociedade Ponto Verde, para garantir a reciclagem, valorização e diminuição do volume de resíduos depositados em aterro. Ainda, como forma de comunicação e apelo à responsabilidade do consumidor para separação seletiva, o Grupo tem vindo a reforçar a colocação de mensagens e iconografia nas embalagens de serviço para garantir que os consumidores encaminham corretamente os resíduos de embalagens, quando chegam ao final do seu ciclo de vida. Essa abordagem contribui para a recuperação de materiais e energia e evita a produção convencional dos mesmos e sua perda na deposição em aterro sanitário ou incineração. Óleos Alimentares
Relatório Integrado de Gestão 79 475 toneladas de óleos alimentares usados valorizados A produção de resíduos de óleos alimentares continuou a ser alvo de gestão e monitorização controlada, com a garantia de encaminhamento, reciclagem e valorização de 100% dos resíduos produzidos. Encaminhamos para a produção de biodiesel todo o óleo alimentar usado, através de operador licenciado para recolha, transporte e valorização dos óleos alimentares usados. Todos os nossos restaurantes apresentam certificado de recolha de óleos alimentares usados e, em 2023, foram enviadas para produção de biodiesel aproximadamente 475 toneladas de óleo alimentar usado. 6.3 Energia e outros recursos Medidas Poupança Recursos Energéticos O Grupo Ibersol, consciente da importância ambiental e económica dos recursos energéticos e que a sustentabilidade na dimensão ambiental exige a utilização eficiente dos bens energéticos, tem vindo nos últimos anos a desenvolver e aprofundar um conjunto de medidas de poupança desses recursos, destacando-se: Monitorização dos consumos de eletricidade, gás e água por local para identificação de melhores práticas e deteção de áreas de oportunidade para redução dos consumos e ainda para a sinalização de anomalias de consumo que exijam prontas intervenções de manutenção. Plano On-Off: definição dos momentos de ligação e desligamento de equipamentos (elétricos e a gás) ao longo do dia, de forma a otimizar o ajustamento às necessidades de produção e de serviço ao cliente. Plano de Manutenção e Limpeza dos equipamentos e instalações. Na compra de novos equipamentos, para novas instalações ou na substituição de equipamentos existentes, aposta em equipamentos com maior eficiência energética. Instalação de materiais e equipamentos de poupança de recursos: - relógios horários de ativação de equipamentos (nomeadamente máquinas de extração e exaustão e iluminação exterior) - variadores de velocidade nos motores de extração de fumos (sistema Springx) - lâmpadas led (substituição em instalações existentes e aplicação em novas instalações) - sensores de iluminação interiores (ex: armazéns, casas banho, vestiários) e exteriores (regulação iluminação exterior) - portas automáticas nos acessos dos clientes às lojas - painéis solares térmicos e fotovoltaicos - torneiras de ativação automática - redutores de caudal de água nas torneiras de lava mãos (permitem reduzir o fluxo de água em mais de 50%) - autoclismos com mecanismos de descarga dupla e reservatórios de menor volume. - bombas de calor para a produção de água quente sanitária - carregadores para veículos elétricos. . Ajustamento temperatura nos equipamentos ar condicionado: máximo de 18ºC no Inverno e 25ºC no Verão.
Relatório Integrado de Gestão 80 Controlo abertura portas dos equipamentos (de frio e calor) e das instalações. Gestão da abertura e fechamento das persianas das janelas para otimizar a temperatura interior do restaurante. Redução caudal nas torneiras para minimizar desperdício de água. Nas lojas com jardim exterior, otimização das operações de rega: - momento e tempo da rega; - posicionamento e calibração dos dispositivos de rega; - escolha de plantas com menor necessidade de rega. Redução da quantidade água utilizada nas lavagens zonas exteriores Frota de Veículos: conversão para veículos elétricos Para os novos restaurantes, realização de projetos de edifícios com melhor desempenho energético através de soluções de arquitetura e engenharia que favorecem a poupança de energia (eg, maximização da iluminação por luz natural com os envidraçados; aproveitamento ventilação natural; utilização de soluções e materiais de construção com maior isolamento térmico) e através da incorporação de equipamentos de maior eficiência energética e equipamentos de poupança de recursos. Energia Reativa Os consumos excessivos de energia reativa, associados a baixos valores do fator de potência, apresentam desvantagens: · Redução da vida útil dos equipamentos; · Penalizações na fatura por parte do distribuidor de eletricidade; · Sobre utilização da capacidade instalada. Os consumos de energia reativa são monitorizados para a deteção de eventuais anomalias nas baterias de condensadores instaladas e respetiva pronta reparação. Autoconsumo Fotovoltaico O Grupo tem em projeto a instalação de sistemas de energia solar fotovoltaica para a produção de eletricidade nas coberturas e nos parques de estacionamento nos restaurantes com drive. Para estas instalações fotovoltaicas estima-se uma redução de 29% ao valor total da fatura e um payback de 5 anos. Mobilidade Elétrica O Grupo Ibersol estabeleceu uma parceria com o fornecedor de energia para a instalação de carregadores rápidos de última geração de veículos. Os equipamentos escolhidos possibilitam vários tipos de carregamento, entre corrente contínua ou alternada. Todas as tomadas são rápidas, isto é, permitem carregar em apenas 20 a 30 minutos o equivalente a 100 quilômetros de autonomia, em termos médios. Esta parceria pretende dar um contributo decisivo para aumentar as opções de carregamento de veículos elétricos e híbridos no país e contribuir para a transição energética da mobilidade nacional, através da Rede Pública de Carregamento de veículos elétricos - MOBI.E. e para a descarbonização da economia portuguesa.
Relatório Integrado de Gestão 81 Com a instalação dos carregadores elétricos, o Grupo Ibersol consegue oferecer aos clientes a possibilidade de carregar o seu veículo elétrico enquanto desfrutam de uma refeição, e assim, em conjunto com os seus clientes, contribuir para a redução das emissões de gases de efeitos de estufa em Portugal. O Grupo Ibersol com este equipamento de apoio à mobilidade elétrica, promove a deslocação dos clientes aos seus restaurantes de uma forma mais sustentável em termos ambientais. Mercado Energético e Contratação de Recursos Energéticos No Grupo Ibersol os contratos de eletricidade estão no regime de mercado livre, com término em Junho de 2024. A negociação dos preços de eletricidade foi realizada em 2020, pelo que, tendo em conta a evolução do mercado global de eletricidade, determinada pela guerra na Ucrânia iniciada em Fevereiro de 2022, ao longo do ano de 2023, tal como em 2022, os preços negociados mostraram-se inferiores aos preços de mercado. Após Julho 2022 os contratos beneficiam ainda da redução das tarifas de acesso às redes. Relativamente ao gás, em 2023 para os restaurantes com consumo anual até 10 000 m 3 , optou-se pela contratação com o Comercializador de Último Recurso (CUR), mercado regulado, porque a Tarifa Regulada é a mais competitiva do mercado. As restantes instalações com consumos anuais superiores a 10 000 m3, conforme legislação, em 2023 mantiveram-se em mercado liberalizado. Face à perspetiva do abaixamento dos preços de mercado, para estes consumos de gás optou-se pela contratação em mercado indexado de gás natural. Em 2023 verificou-se uma tendência de descida do preço do gás devido a uma procura global inferior à esperada, em grande parte em virtude de um inverno menos rigoroso do que o habitual. Consumo Recursos Energéticos e Naturais Relativamente à eletricidade, em Portugal nos últimos anos verifica-se uma tendência de ligeira redução do consumo no mesmo universo de restaurantes, refletindo o esforço na poupança de energia. Em 2023 face ao ano anterior essa redução foi de 102 MWh (-0,33%). O consumo médio por restaurante de 2023 em relação a 2022 regista um aumento de 5,7%, mas em relação a 2019, último ano pré-pandemia, regista uma redução de 4,1%, traduzindo também o impacto da abertura de restaurantes com maior eficiência energética. Em Espanha, em 2023 face ao ano anterior denota-se um aumento significativo do consumo por restaurante e ainda uma subida do consumo no mesmo universo de restaurantes de cerca de 1,1%.
Relatório Integrado de Gestão 82 A nível do Gás, o consumo por restaurante em 2023 face a 2022, em Portugal registou um incremento de cerca de 1,3% e em Espanha manteve-se relativamente estável. No que concerne à Água, em Portugal entre 2023 e 2022 o consumo por local mantém-se relativamente estável após uma tendência de descida nos últimos anos precedentes, refletindo o esforço das operações na poupança deste recurso e o contributo dos equipamentos de controlo de consumo.
Relatório Integrado de Gestão 83 Emissões de CO2 Em Portugal, em 2023 face a 2022 e 2021, as emissões de CO2 indiretas, associadas ao consumo de eletricidade, por ponto de venda aumentaram, em resultado da subida do consumo de energia por restaurante e do incremento do fator de emissão específica. Em Espanha as emissões de CO2 indiretas por local de consumo, em 2023 subiram relativamente ao ano anterior, tendo o aumento do consumo de energia por ponto de venda mais que anulado o efeito da redução da taxa de emissão específica. As emissões de C02 diretas associadas ao consumo de gás, em Portugal e em Espanha, por ponto de venda registaram um incremento, determinado fundamentalmente pela subida do fator de emissão específica. Em Portugal a utilização de sistemas de produção de energia com painéis fotovoltaicos permitiu em 2023 evitar a emissão de cerca de 3 toneladas de CO2.
Relatório Integrado de Gestão 84 7. PESSOAS E COMUNIDADES 7.1 Enquadramento O Desenvolvimento das Pessoas no Grupo Ibersol tem progredido de forma significativa. O Grupo, em Portugal, onde está representado o maior número de ativos (5.046 ativos), está mais jovem, muito por efeito da contribuição do estádio de carreira de Operadores, onde impera a geração Z. Apresenta maior nível de habilitações, por crescimento do n.º colaboradores com ensino Secundário e Superior. O género feminino (53% dos ativos), ganha evidência em todas as categorias, nomeadamente nas equipas de direção operacionais, registando-se a única exceção no estádio de carreira de Operação, onde género masculino apresenta ligeira superioridade (+1,40%/ 51,40%); está mais multicultural, com crescimento do número de estrangeiros (+ 13,04%, face a 2021/representa 21,7% dos ativos em 2023) e evidencia rácios de antiguidade significativa. Em Espanha, onde os ativos representam 2.279 colaboradores, o grupo caracteriza-se por uma taxa elevada de feminização (61%), e de faixa etária mais elevada (48% acima de 35 anos), que coincide com uma taxa de rotação reduzida (37%), nomeadamente inferior à registada em Portugal. Destaca-se, a antiguidade dos colaboradores, tanto nas operações (71% acima de 4 anos) como na Estrutura e Serviços partilhados (83% acima de 4 anos). Em Angola, mercado onde o número de colaboradores é mais reduzido (326 ativos), embora com crescimento face a 2022, destaca-se a juventude das equipas (84% abaixo de 35 anos) e, inversamente ao registado em Portugal e Espanha, em Angola, o sexo predominante é o masculino (57%). Relativamente ao indicador de rotação em Angola poder-se-á referir que esta é praticamente inexistente, apresentando uma taxa de 0% em 2022 e 3% em 2023, sendo de destacar igualmente a antiguidade (54% dos colaboradores têm mais de 4 anos de antiguidade). Neste enquadramento o Grupo apresenta- se como um empregador de referência no mercado Angolano. 7.2 Colaboradores Portugal* *nota: 2022 reflete o impacto da saída da sociedade Iberking do âmbito do Grupo Evolução do número de colaboradores por Sexo Colaboradores 2023 2022* 2021 N.º % N.º % N.º % Mulheres 2672 53% 2690 53% 3 696 51% Homens 2374 47% 2381 47% 3 511 49% Total 5046 5071 7 207 Evolução do número de colaboradores por Faixa Etária Faixa etária 2023 2022* 2021 N.º % N.º % N.º % < 18 anos 59 1% 344 6,8% 108 1% 18 a 25 anos 2131 42% 2012 40% 3529 49%
Relatório Integrado de Gestão 85 26 a 30 anos 791 16% 721 14% 1155 16% 31 a 35 anos 581 12% 571 11% 816 11% > 35 anos 1484 29% 1423 28% 1599 22% Total 5046 5071 7207 Evolução do número de colaboradores por nível de Habilitações Literárias Habilitações Literárias 2023 2022 2021 < 12.º Ano 33% 35% 35% 12.º Ano, Técnico e Superior 67% 65% 65% Total 100% 100% 100% Ensino Superior 8% 8% 9% Evolução da Taxa de Rotação* Taxa de Rotação 2023 2022 2021 Grupo 85% 89% 70% Unidades 88% 96% 72% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 16% 14% 17% Equipas de Direção 25% 26% 23% *Indicador de Rotação = número de colaboradores que saíram no mês x 12 meses/ativos no mês. Excluem-se movimentações dentro do Grupo. Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Sexo Estádio de Carreira Sexo Feminino Masculino Operação 49% 51% Gestão Turno 66% 34% Direção Unidade 63% 37% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 60% 40% Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Faixa Etária Estádio de Carreira Idade < 18 anos 18 a 25 anos 26 a 30 anos 31 a 35 anos > 35 anos Operação 2% 52% 15% 9% 22% Gestão Turno 0% 26% 23% 19% 32% Direção Unidade 0% 3% 9% 16% 72% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 0% 5% 7% 12% 76%
Relatório Integrado de Gestão 86 Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Habilitações Literárias Estádio de Carreira Habilitações literárias < 9º Ano 9º Ano Secundário Superior Operação 6% 28% 58% 7% Gestão Turno 5% 25% 58% 12% Direção Unidade 2% 25% 56% 17% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 1% 7% 33% 59% Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Antiguidade Antiguidade < 6 meses 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 4 anos > 4 anos Operação 33% 18% 21% 10% 18% Gestão Turno 8% 7% 17% 18% 50% Direção Unidade 2% 3% 7% 5% 84% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 4% 3% 7% 4% 83% Espanha Evolução do número de colaboradores por Sexo Colaboradores 2023 2022 N.º % N.º % Mulheres 1388 61% 1162 58% Homens 891 39% 844 42% Total 2279 2006 Evolução do número de colaboradores por Faixa Etária Faixa etária 2023 2022 N.º % N.º % < 18 anos 2 0.1% 3 0,1% 18 a 25 anos 578 25% 506 25% 26 a 30 anos 318 14% 317 16% 31 a 35 anos 294 13% 270 14% > 35 anos 1087 48% 910 45% Total 2279 2006 Evolução do número de colaboradores por nível de Habilitações Literárias Habilitações Literárias 2023 2022 < 12.º Ano 45% 39% 12.º Ano, Técnico e Superior 55% 61% Total 100% 100%
Relatório Integrado de Gestão 87 Ensino Superior 15% 14% Evolução da Taxa de Rotação* Taxa de Rotação 2023 2022 Grupo 37% 40% Operações 38% 41% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 6% 10% *Indicador de Rotação = número de colaboradores que saíram no mês x 12 meses/ativos no mês. Excluem-se movimentações dentro do Grupo. Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Sexo Estádio de Carreira Sexo Feminino Masculino Operação 61% 39% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 67% 33% Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Faixa Etária Estádio de Carreira Idade < 18 anos 18 a 25 anos 26 a 30 anos 31 a 35 anos > 35 anos Operação 0,1% 26% 14% 13% 46% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 0% 6% 8% 8% 79% Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Habilitações Literárias Estádio de Carreira Habilitações literárias <12º Ano 12.º Ano, Técnico e Superior Superior Operação 45% 41% 14% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 26% 17% 58% Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Antiguidade Antiguidade < 6 meses 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 4 anos > 4 anos Operação 6% 12% 6% 5% 71% Estrutura Negócios e Serviços Partilhados 4% 3% 7% 4% 83%
Relatório Integrado de Gestão 88 Angola Evolução do número de colaboradores por Sexo Colaborador es 2023 2022 N.º % N.º % Mulheres 140 43% 122 41% Homens 186 57% 177 59% Total 326 299 Evolução do número de colaboradores por Faixa Etária Faixa etária 2023 2022 N.º % N.º % < 18 anos 0 0% 0 0% 18 a 25 anos 74 23% 66 22% 26 a 30 anos 105 32% 102 34% 31 a 35 anos 95 29% 90 30% > 35 anos 52 16% 41 14% Total 326 299 Evolução da Taxa de Rotação* Taxa de Rotação 2023 2022 Grupo 3% 0% *Indicador de Rotação = número de colaboradores que saíram no mês x 12 meses/ativos no mês. Excluem-se movimentações dentro do Grupo. Caraterização dos colaboradores por Estádio de Carreira e Habilitações Literárias Habilitações literárias <12º Ano 12.º Ano, Técnico e Superior Superior Grupo 3% 97% 4% Caraterização dos colaboradores por Antiguidade Antiguidade < 6 meses 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 4 anos > 4 anos Grupo 16% 9% 14% 7% 54%
Relatório Integrado de Gestão 89 7.3 Desenvolvimento de pessoas Formação e Educação O Grupo Ibersol promove uma cultura de aprendizagem, que contribui para o desenvolvimento dos colaboradores e impulsiona a retenção de talentos, o aumento da produtividade e a melhoria dos resultados globais da organização. Aposta em programas de formação inicial, estruturantes de carreira, realizados através da sua plataforma digital "Ibersol Academy" e de plataformas de formação das Marcas, num formato que concilia o e-learning com a formação em contexto de trabalho, cruciais na transmissão dos valores e princípios orientadores da empresa, bem como, dos conhecimentos e das competências fundamentais para a integração dos colaboradores nas suas funções. Anualmente, disponibiliza também uma vasta oferta formativa, em resposta às necessidades de desenvolvimento identificadas pelo Sistema de Gestão de Desempenho, e pelo processo de reflexão estratégica, ministrada por formadores externos ou internos, especialistas nas temáticas a desenvolver, permitindo a evolução contínua dos colaboradores e estabelecendo uma base sólida para o seu crescimento pessoal e profissional. Esta abordagem reflete-se nos 3 mercados, sendo de destacar: Portugal Indicador global de formação Nº horas F M Total Geral 569 431 57% 43% Indicadores em áreas de formação específicas Segurança e Saúde do Trabalho Conteúdos Volume de Formação (Soma total das horas individuais de formação) Formandos Acidentes com Clientes 14 732 4354 Acidentes de Trabalho Medicina no Trabalho Organização da Segurança Contra Incêndios Prevenção de Acidentes de Trabalho Primeiros Socorros
Relatório Integrado de Gestão 90 Segurança Alimentar Conteúdos Volume de Formação (Soma total das horas individuais de formação) Formandos Alergias e intolerâncias alimentares 35 567 4914 Controlo de Pragas Higiene das Instalações, Equipamentos Higiene do Manipulador Segurança Alimentar Utensílios e Superfícies Outros Programas de Formação Conteúdos Volume de Formação (Soma total das horas individuais de formação) Formandos Acolhimento/ Integração 519 132 6216 Desenvolvimento Pessoal Programas estruturantes de carreira Línguas e informática Processos internos Outras áreas Programas de formação em destaque: Formação inicial para Diretores Coordenadores Em 2023, realizamos mais uma edição do nosso programa de formação inicial para Diretores Coordenadores. Este programa, que evidencia a relevância desta função no contexto do Grupo, teve início com um plano de desenvolvimento pessoal e culminou com uma prova de certificação perante um comité de avaliação, totalizando 150 horas de formação intensiva. Os participantes viram reforçadas as suas competências de liderança e de desenvolvimento de equipas e adquiram competências de gestão, que lhes permitirão maximizar o desempenho das unidades da sua área de coordenação e responder às necessidades de desenvolvimento do Grupo
Relatório Integrado de Gestão 91 Desenvolvimento de Gestores de Turno Em 2023, revimos e atualizamos o nosso programa de formação inicial para Gestores de Turno, conferindo-lhe uma maior flexibilidade e abrangência. Desenvolvemos 12 cursos de formação, totalizando uma carga horária de 80 horas. Estes cursos são compostos por diferentes atividades, que se complementam, como estudo autónomo, atividades práticas em contexto de trabalho e momentos de avaliação, garantindo assim uma preparação adequada para o desempenho da função. ESPANHA Eat Out Horas de Formação Nº horas F M Total Geral 646 58% 42% Nº horas F M Online 316,5 58% 42% Presencial 329,5 59% 41% Total Geral 646 58% 42% Angola Horas de Formação por Estádio de Carreira e Género Iniciativas Globais As nossas Pessoas são, efetivamente, um dos ativos valiosos do Grupo Ibersol. Nesse sentido, lançamos em 2023 uma série de iniciativas que contribuíram para o bem-estar e desenvolvimento dos colaboradores e que, inseridas na nossa estratégia de motivação e retenção, queremos manter. GÉNERO ESTÁDIO F M Operação 2 525 3 562 Gestão de Turno 754 1 114 Direção de Unidade 981 1 524 Estrutura Negócios/F. Centrais 70 221 Total Total 4 330 6 422 10 752
Relatório Integrado de Gestão 92 GoodHabitz Em 2023, fizemos uma parceria com a GoodHabitz, plataforma de e-learning líder na Europa, o que nos permitiu oferecer aos nossos colaboradores uma ampla variedade de cursos, em áreas como o desenvolvimento pessoal, competências comerciais, tecnologias de informação, idiomas, bem-estar entre outras. Os conteúdos dos cursos são relevantes e ajustados às necessidades específicas da organização, proporcionando uma experiência de aprendizagem completa e enriquecedora para os nossos colaboradores. 7.4 Segurança e saúde Segurança e Saúde do Trabalho A Direção das Relações de Trabalho e Jurídico-Laborais tem a seu cargo a gestão dos processos relativos aos riscos laborais e promoção do bem-estar laboral. Os riscos de ocorrência de acidentes de trabalho ou doenças profissionais são geridos através dos seguintes programas e medidas: Avaliação de riscos no posto de trabalho e investigação de acidentes de trabalho; Informação e consulta aos colaboradores em matéria de Segurança e Saúde do Trabalho; Formação sobre princípios de segurança e promoção da saúde no processo de integração de colaboradores, de recertificação e mudança de funções; Medidas de Autoproteção em todas as unidades do Grupo Ibersol; Programas de sensibilização e reconhecimento de boas práticas de segurança e promoção da saúde; Programas de auditorias de controlo de princípios e práticas no posto de trabalho. DESEMPENHO SOCIAL Segurança e Saúde dos Colaboradores A Segurança e Saúde do Trabalho é uma área fundamental em qualquer organização, para o equilíbrio coletivo, e também para o bem-estar individual. A garantia de uma cultura de segurança em todos os quadrantes da organização é, por isso, uma missão em que o Grupo Ibersol se envolve diariamente como forma de assegurar a participação de todos em torno deste mesmo objetivo. A aposta na prevenção e na proteção, através da sensibilização e consciencialização das boas práticas nos comportamentos coletivos e individuais, é a fórmula mais eficiente para atingir os resultados pretendidos.
Relatório Integrado de Gestão 93 Com base nesses princípios de sensibilização e consciencialização, em 2023, o Grupo concretizou: Mais de 259 auditorias de controlo de princípios e práticas. O desenvolvimento de programa de reconhecimento de boas práticas, com as seguintes ações: easer “Não Caias Nessa!”, partilhando o ranking de unidades mais seguras como forma de incentivo à prevenção de acidente de trabalho; No âmbito da celebração da "Semana do Dia Nacional da Prevenção e Segurança do Trabalho", desafiamos os colaboradores do Grupo a criarem um cartaz, vídeo ou banda desenhada que demonstre como realizar uma auditoria de SST e quais são as boas práticas. As categorias incluem acidentes de trabalho, medicina do trabalho, primeiros socorros, equipamentos de proteção individual, quedas de objetos, equipamentos de trabalho e melhoria contínua. Este concurso tem sido um meio de formação em matérias de SST, demonstrando o nível de conhecimento e envolvimento dos colaboradores. Atribuímos reconhecimentos "Platina" e "Gold" às unidades com resultados de excelência nas auditorias de controlo. Em 2023, alcançámos um feito notável, com 45 unidades a receber o certificado "Platina" na auditoria do 1.º semestre. Foi lançado o desafio “ erra reme” a todos os colaboradores das unidades do grupo Ibersol e escritórios centrais, convidando-os a participar numa atividade cujo objetivo é alertar e sensibilizar sobre como agir antes, durante e após a ocorrência de um sismo. Duas consultas aos trabalhadores em matéria de Segurança e Saúde do Trabalho, que atingiram taxas de adesão de cerca de 91%. Visitas aos postos de trabalho pelos serviços de Segurança e pelos Serviços de Saúde do Trabalho e visitas de acompanhamento. Realização de ações de formação e sensibilização sobre "Instrução de Segurança para
Relatório Integrado de Gestão 94 Atividades com Risco de Corte e Utilização de Produtos Químicos". No dia da “Dia Nacional da Prevenção e Segurança do rabalho” foi ministrada formação sobre segurança mental no trabalho para os trabalhadores dos escritórios centrais e lojas. Destaca-se ainda, em 2023: A recertificação na ISO 45001:2018 do grupo Ibersol no Sistema de Gestão de Gestão Integrado. 7.5 Bem-estar Valores e Cultura Ibersol Campanha Interna #valoresqueserenovam Desde sempre centrados nos colaboradores, que são a força da nossa atividade, e os nossos clientes a razão da nossa existência os valores Ibersol evoluíram de forma da reforçar os nossos princípios base. Os valores foram renovados, mantendo elementos que se consideram base do DNA do Grupo, mas incorporando novas dimensões de que é exemplo o valor “Somos Sustentáveis e Inclusivos”, em alinhamento com os novos desafios globais, que são partilhados pela organização. Este valor, que representa o nosso compromisso com o presente e o futuro nas vertentes ambiental, social e económica, surge da necessidade de afirmar e comunicar o Programa de Sustentabilidade e os vetores que dele fazem parte, nomeadamente relativamente à diversidade de colaboradores (33 nacionalidades) e as várias marcas do Grupo, bem como relativamente à nossa oferta de serviços à comunidade. Para divulgar os valores e iniciar o processo de “renovação cultural”, foi desenvolvida uma campanha interna de apresentação de valores Ibersol, que determinou, a partir de final de 2023, a linha comunicacional junto de todos os colaboradores Ibersol em Portugal, Espanha e Angola.
Relatório Integrado de Gestão 95 Natal 2023 As celebrações de Natal Ibersol, em especial o Jantar de Natal, em dezembro, para além do habitual momento de partilha e de proximidade entre todos foi também o ponto alto da campanha de comunicação interna sobre os novos Valores Ibersol. Um dos momentos mais importantes destas celebrações é a entrega de reconhecimentos a quem se distinguiu por “Fazer Sempre Melhor”, cumprindo os valores do Grupo. ssim reconheceu-se quem, nas perações, se distinguiu pela sua excelência, nas categorias “Reclamações ZER”, “Programa de Fidelização Clientes Ibersol, “Coordenadores P 3”, “Restaurantes P 10” e “Valores Ibersol”. Reclamações Zero Fidelização de Clientes Ibersol
Relatório Integrado de Gestão 96 Coordenadores Top3 Restaurantes Top 10
Relatório Integrado de Gestão 97 Valores Ibersol
Relatório Integrado de Gestão 98
Relatório Integrado de Gestão 99 Natal 2023 Crianças e Famílias Promovendo o espírito de partilha tão presente na época natalícia, e como habitualmente, procurou-se aproximar as nossas crianças e as suas famílias ao Grupo e respetivas Marcas, convidando-os a fazer uma visita a uma unidade do Grupo Ibersol, à sua escolha, combinada com uma ida ao Circo de Natal ou ao Cinema. Este foi um incentivo para conhecerem uma marca nova ou visitarem a marca preferida das crianças lá de casa, aproximando famílias, equipas e Grupo. Também a criatividade foi mais uma vez estimulada, no concurso para filhos dos nossos colaboradores, como se revela no seguinte trabalho premiado, um postal de Natal, enviado a todos os colaboradores: Seguro de Saúde Ibersol A saúde dos nossos colaboradores é uma preocupação constante do Grupo. Por isso, também em 2023 lançamos um Seguro de Saúde, abrangendo todos os colaboradores com mais de um ano de antiguidade e contrato permanente o que totalizou, ao fim de 2023, cerca de 62% das nossas Pessoas. Este seguro inclui uma série de benefícios, além de permitir também o acesso a consultas online. Comunicação Interna I-People A revista iPeople, newsletter interna, de edição bimestral, que tem como objetivo ser um veículo de informação e de partilha de reconhecimentos e celebrações, entre os colaboradores do Grupo, resulta do envolvimento dos Negócios e Departamentos na produção de conteúdos. A grande mais valia é o reforço da comunicação interna e da Cultura Ibersol.
Relatório Integrado de Gestão 100 Estando o Grupo presente em três Mercados pretende-se que a revista reflita uma integração Global de todo o grupo, incluindo notícias provenientes das diferentes localizações, e sendo traduzida nas respetivas línguas. No ano de 2023 foram publicadas 6 edições. Programa de Inclusão Sendo um dos nossos pilares “Somos Sustentáveis e Inclusivos”, o Grupo Ibersol encontra -se a desenvolver um Plano de Inclusão que aborda a diversidade em todos os seus aspetos, incluindo raça, género, idade, etnia, orientação sexual, identidade de género ou religião, garantindo a equidade de oportunidades entre os seus colaboradores. Neste contexto desenvolveram-se estratégias de recrutamento para atração de candidatos diversos e garantindo oportunidades iguais para todos, sendo de destacar o modelo de comunicação externa e anúncios de emprego, que incluem agora as siglas “m/f/d”, incentivando a inclusão e a não discriminação no acesso ao emprego, assim como passou a fazer parte dos anúncios o descritivo dos benefícios que oferecemos aos nossos colaboradores, promovendo a igualdade de condições de trabalho. As recentes transformações sociais obrigam-nos a estar constantemente atentos e preocupados com novas formas de atração de talento e reforço do Employer Branding da marca “Grupo Ibersol”. O nosso investimento na comunicação de recrutamento traduziu-se também na presença em eventos de emprego online e físicos, protocolos com Escolas técnico-profissionais na área da restauração, e reforço da presença do Grupo Ibersol nas redes sociais. Com foco na responsabilidade social, estabeleceram-se parcerias com entidades como o IEFP e participou-se em Projetos que visam a integração no mercado de trabalho de jovens à procura do seu 1º emprego, de pessoas com incapacidades cognitivas, e públicos em situação de desfavorecimento social, destacando-se o Projeto Click, que resulta do Acordo de Cooperação estabelecido entre a Rede Europeia Anti-Pobreza Portugal (EAPN PT) e o IEFP, e o Projeto Sei Fazer +, que consiste numa parceria entre a Ibersol Madeira e Açores e o Instituto João de Deus. O Grupo Ibersol dedica-se à formação e
Relatório Integrado de Gestão 101 acompanhamento deste público, com vista à capacitação, autonomia e integração profissional, social e comunitária. Também em todos os processos de recrutamento e seleção de candidatos é garantido que os recrutadores se focam nas competências e experiência dos mesmos, fazendo avaliações imparciais e objetivas. Ao nível interno, promove-se uma cultura organizacional inclusiva, onde todos os colaboradores se sintam valorizados e respeitados, garantindo que as instalações físicas e tecnológicas e a comunicação seja acessível a todos, através da implementação de medidas para reter talentos na Organização. pós o sucesso da campanha sazonal de recrutamento “raz Um migo”, decidimos dar -lhe um caráter permanente, pois acreditamos que as nossas pessoas são uma das fontes mais ricas de recrutamento - porque os melhores embaixadores, são as pessoas que trabalham connosco. Plano para a Igualdade e Não Discriminação Tendo por base o eixo da Sustentabilidade Social, acreditamos na igualdade de género que para nós integra, inspira e norteia as nossas equipas garantindo que o desenvolvimento profissional de todas as pessoas que trabalham na Ibersol depende exclusivamente do seu esforço, da sua performance e do seu mérito. No sentido de o demonstrar, o Grupo Ibersol publica anualmente o “Plano para a Igualdade e Não Discriminação”, um documento que atesta que a nossa empresa cumpre não só as proporções, como também com a igualdade de tratamento de acordo com o género dos trabalhadores. Além disso, este documento está alinhado com o nosso Plano de Sustentabilidade anual. Numa perspetiva positiva de abordagem à igualdade, o Grupo Ibersol considera pertinente estruturar o seu Plano em quatro eixos, que norteiam a nossa atuação: 1 O Combate à discriminação e ao assédio; 2 A promoção da igualdade no acesso ao emprego; 3 A igualdade nas condições de trabalho, designadamente em matéria retributiva; 4 A proteção da parentalidade e a promoção da conciliação da vida pessoal com a vida profissional. Mobilidade Sustentável No Grupo Ibersol, reconhecemos a importância de proteger o ambiente como uma dimensão essencial da Sustentabilidade. Desde sempre temos tido a preocupação de promover praticas de gestão ambiental, sensibilizando todos os que trabalham connosco, assim como os nossos clientes.
Relatório Integrado de Gestão 102 Queremos contribuir para a descarbonização dos padrões de mobilidade dos colaboradores, facilitando o acesso a soluções mais sustentáveis - mas também proporcionar padrões de mobilidade promotores de maior bem-estar. Neste sentido, inserido no nosso Programa de Mobilidade com Sustentabilidade, estamos a trabalhar na transição para uma frota elétrica, e neste momento 12% das nossas viaturas são elétricas.
Relatório Integrado de Gestão 103 7.6 Ligação com a comunidade Perseguindo os valores e princípios de sustentabilidade, o Grupo manteve um papel ativo na promoção de iniciativas de envolvimento com a comunidade em que se insere. Doação de refeições e alimentos O Grupo Ibersol, ao longo do ano de 2023, apoiou diversas iniciativas de Solidariedade Social, particularmente através da doação de alimentos, oferta de refeições e atribuição de menus a diferentes Instituições. A Silva Carvalho Catering manteve o seu papel ativo no apoio de causas humanitárias, através da doação de alimentos e refeições, doando cerca de 39.000 refeições/ 13,6 toneladas de alimentos. As instituições beneficiárias destes donativos foram sobretudo a “Coração da Cidade”, no Porto e a “Refood”, em isboa. A Pizza Hut em 2023 apoiou diversas organizações de natureza social por todo o país através da oferta de refeições, destacando-se: - esquadras da PSP/GNR e quarteis dos Bombeiros a nível nacional e a nível local, de que são exemplo os Bombeiros Voluntários de Lamego e de Penafiel; - Associação Salvador, entidade que ajuda pessoas com deficiência motora, na gala de comemoração dos 20 anos da associação (Porto e Lisboa); - Clube SC Cumieira, em Vila Real e Sport Club Lamego, com o fornecimento das refeições pós-jogos; - Associação de Estudantes da Faculdade de Medicina da Universidade do Porto, no âmbito do projeto “medicina viva”. Ao longo do ano, a Pizza Hut realizou na comunidade escolar diversas iniciativas de oferta de degustação de pizzas em diferentes escolas. A Pans & Company, em 2023, em Portugal apoiou, através da oferta de refeições, a realização de diversas iniciativas promovidas por diferentes entidades em algumas das comunidades onde a marca está presente, destacando-se: - 6 iniciativas promovidas pela BEST (Board of European Students of Technology), nos seus pólos do Porto, Lisboa e Coimbra. A Best é uma organização internacional, não lucrativa e não governamental que promove o desenvolvimento dos estudantes de tecnologia. Estes pólos promovem concursos de tecnologia (EBEC Challenge), workshops (BEE) e Cursos de Verão para os estudantes na área de tecnologia das respetivas cidades;
Relatório Integrado de Gestão 104 - Encontro Nacional de Engenharia Mecânica promovido pela FEUP; - Jornadas de Biologia no ISA promovidas pelo NuBisa; - 8ª Edição do Curso de Medicina Desportiva dado pela Faculdade de Medicina do Porto; - o apoio à associação UNIR do Algarve com refeições para os seus associados numa visita à cidade do Porto; - o apoio à Associação Salvador num evento de angariação de fundos. A Pans & Company apoiou estas iniciativas com um total de 1724 refeições que foram confeccionadas em vários restaurantes de cada cidade. Em Espanha a Pans & Company colabora com a ONG SCI Madrid no seu projeto de voluntariado "sandes na rua". No âmbito desta colaboração, são doadas sandes a um grupo de pessoas em risco de exclusão social praticamente todas as quartas-feiras ao longo do ano. Em 2023 a Pans voltou a apoiar a Fundação “a Marató V3”, no evento Maratona V3 realizado a 17 de Dezembro, com a oferta de refeições aos voluntários que participaram no atendimento de chamadas para donativos.  objetivo da “a Marató de V3” foi a sensibilização para a saúde sexual e reprodutiva e a recolha de fundos para a prevenção, diagnóstico e tratamento dessas patologias. A marca KFC em Portugal, em 2023, realizou diversas ações de oferta de refeições, dentro das quais se destaca a oferta em dezembro ao Corpo de Bombeiros da Praia da Vitória e de Angra do Heroísmo e ao Corpo de Bombeiros da Ponta Delgada, nos Açores pelos restaurantes KFC Praia da Vitória e KFC Ponta Delgada. As marcas PH e KFC nos Açores apoiaram com a oferta de refeições a Fundação Pauleta nos eventos Pauleta Azores Soccer Cup e na festa de Natal.
Relatório Integrado de Gestão 105 Outras iniciativas A Pizza Hut manteve a sua presença na KidZania, parque temático situado no Ubbo Shopping, em Lisboa, dirigido a famílias com crianças e jovens até aos 15 anos. Nesta "cidade das profissões", construída à sua escala, as crianças podem “brincar aos adultos” num ambiente altamente realista. A Pizza Hut, no domínio da responsabilidade social, em 2023 apoiou a Associação Salvador, entidade dedicada a pessoas com deficiência motora, através de uma campanha junto dos seus clientes para a consignação do IRS à instituição. A Pizza Hut em 2023 apoiou, através de patrocínios, diversos instituições e eventos, destacando-se: - Associação Marco Autismo e Eu, do Marco Canaveses, pela loja de Penafiel, em Dezembro - Centro de Acolhimento Residencial de Viseu, em Julho, pela equipa da loja da cidade A Pizza Hut em 2023 desenvolveu uma parceria com a MTV Push, com suporte nas lojas da marca do Chiado e Portalegre, com o objetivo de promover novos artistas musicais. A Pizza Hut apoiou ainda o FC Gaia Andebol através da atribuição de descontos em refeições. A Pizza Hut em Espanha, em colaboração com a Asociación Down Vigo, no sentido de contribuir para a integração laboral de pessoas com deficiência, integrou duas pessoas com Síndrome de Down nas lojas de Florida e Sanjurjo Badía. O Grupo Ibersol continua a celebrar dias especiais. Assim, as unidades Pizza Hut celebraram mais uma vez o “Dia da Mulher”.
Relatório Integrado de Gestão 106  marca KFC, em Portugal, em 2023, participou no projeto “Sei Fazer +” com a rdem Hospitaleira de S. João de Deus. Trata-se de um projeto de integração de portadores de doença mental em contexto de trabalho, que visa promover competências de autonomia e de rotina de trabalho, com o objetivo de facilitar a integração sócio-laboral na comunidade. Neste âmbito, utentes da Casa de Saúde de S. Miguel, em Ponta Delgada, e Casa de Saúde de S. Rafael, em Angra do Heroísmo, foram integrados nos restaurantes KFC da Angra do Heroísmo e KFC de Ponta Delgada. Angola Em 2023, o Grupo Ibersol em Angola voltou a executar o projeto de Responsabilidade Social ADD HOPE de apoio à Instituição Cáritas Angola. A Cáritas atua nas seguintes áreas: reforço da capacidade institucional, saúde (especialmente sobre HIV- SIDA e saúde materno-infantil); alfabetização e formação profissional; agricultura (com prioridade para as áreas rurais). O projeto ADD HOPE insere-se na estratégia de Responsabilidade Social da Ibersol Angola que, ao longo dos anos, tem desenvolvido relevantes ações de apoio à comunidade. Este apoio à Cáritas de Angola remonta a 2012, no âmbito do qual foram já implementados vários projetos que visam proporcionar uma melhor qualidade de vida às famílias mais vulneráveis, nas comunidades mais carenciadas do país. Em 2023, foram angariados mais de 3 milhões de AZK através dos donativos realizados pelos clientes nos restaurantes das Marcas KFC e Pizza Hut. Em parceria com a ZAP Cinema, o Grupo Ibersol contribuiu com a oferta de 30 refeições a crianças do Lar Anuarite, entidade que se centra no apoio a crianças desfavorecidas. Ainda no âmbito do apoio à comunidade, foi mantida a oferta de óleos usados para reciclagem e que se destinaram à produção de sabões para populações mais desfavorecidas. Campanha da Luta Contra a Fome 2023 (Portugal) Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares Contra a Fome Em 2023 realizou-se mais uma edição da Campanha de Luta Contra a Fome, em parceria com a Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares contra a Fome. Com o mote “Sorria! E faça sorrir quem mais precisa”, a campanha solidária decorreu entre os dias 23 e 29 de outubro e convidou os clientes a doar um valor, que foi posteriormente convertido em alimentos
Relatório Integrado de Gestão 107 para distribuir por quem mais precisa, através da rede de vinte e um Bancos Alimentares existentes em Portugal Continental e nas Regiões Autónomas da Madeira e dos Açores. Foram angariados 25.232 euros através dos donativos realizados pelos clientes nos restaurantes das marcas KFC, Pans & Company, Pizza Hut, Taco Bell, Miit, Pasta Caffé, Ribs e SOL, que participaram ativamente nesta ação solidária que contou, também, com o envolvimento e empenho de todos os colaboradores. O valor total entregue pelo Grupo Ibersol à Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares foi de 28.000 euros. Este foi o 16.º ano em que o Grupo Ibersol realizou este tipo de iniciativas de âmbito nacional, em Portugal, tendo entregue mais de 912.000 euros no total das suas campanhas de Responsabilidade Social.
Relatório Integrado de Gestão 108 8. AGRADECIMENTOS O primeiro agradecimento do Conselho de Administração é dirigido a todos os colaboradores do Grupo e franqueados das nossas marcas pela demonstração de uma enorme resiliência, num tempo marcado pela saída de um crise sanitária sem presentes e entrada num novo registo das relações entre a as superpotências e uma guerra na Europa. Foi um ano em que os nossos clientes mantiveram a sua preferência pelos nossos restaurantes, um sinal claro de confiança, o que só foi possível com a colaboração e apoio dos nossos colaboradores e franqueados, bem como dos nossos fornecedores e demais parceiros. Uma palavra de agradecimento também às instituições bancárias e à estrutura acionista que nos acompanha ao longo dos anos pela confiança que depositam na nossa organização. Por fim, ao Conselho Fiscal, Auditores e Revisor Oficial de Contas é devido também o reconhecimento pela colaboração assídua e capacidade de diálogo que manifestaram no acompanhamento e no exame da gestão da empresa.
Relatório Integrado de Gestão 109 Declaração de Responsabilidade Em cumprimento da alínea c) do número 1 do artigo 29º-G do Código dos Valores Mobiliários, declaramos que tanto quanto é do nosso conhecimento: - o relatório de gestão, as contas anuais e demais documentos de prestação de contas da Ibersol SGPS, SA. exigidos por lei ou regulamento, referentes ao exercício de 2023, foram elaborados em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Ibersol SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação; - a informação constante no relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Ibersol SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Porto, 29 Abril de 2024 O Conselho de Administração ______________________________ António Alberto Guerra Leal Teixeira ______________________________ António Carlos Vaz Pinto de Sousa ______________________________ Juan Carlos Vázquez-Dodero ______________________________ Maria Deolinda Fidalgo do Couto ______________________________ Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira
Relatório Integrado de Gestão 110 9. ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO Taxonomia Verde da UE Enquadramento A Taxonomia Verde é um quadro jurídico da União Europeia (UE) que estabelece, para um conjunto de atividades económicas selecionadas, os critérios para que as atividades possam ser consideradas como alinhadas com o objetivo de proteção do ambiente. Este sistema normativo é composto por diversos diplomas legais, dentro dos quais se destacam o Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu, o Regulamento Delegado (UE) 2021/2139, o Regulamento Delegado (UE) 2021/4987 e o Regulamento Delegado (UE) 2023/2486 da Comissão. O quadro legal da taxonomia define os seguintes objetivos de proteção ambiental: - mitigação das alterações climáticas - adaptação às alterações climáticas - proteção dos recursos hídricos e marinhos - transição para a economia circular - prevenção e controlo da poluição - proteção e restauro da biodiversidade e dos ecossistemas. O normativo da taxonomia para cada uma das atividades elegíveis define os critérios para os quais se considera que a atividade dá um contributo substancial para os acima referidos objetivos e os critérios para os quais a atividade não prejudica significativamente os objetivos. A atividade core do Grupo Ibersol, a restauração, não é considerada como elegível para a taxonomia, o que, desde logo, limita o potencial de alinhamento do Grupo com a Taxonomia Verde. Por este facto o indicador de Volume de Negócios (proporção das receitas alinhada com a Taxonomia) será nulo. Em todo o caso, nas operações do Grupo Ibersol, foi possível identificar um conjunto de atividades de suporte à atividade principal do Grupo com elegibilidade para a Taxonomia, para as quais é possível rastrear capex verde e opex verde e que a seguir se descrevem.
Relatório Integrado de Gestão 111 Atividades de suporte elegíveis da Taxonomia Verde da EU Mobilidade Verde Em 2023 o Grupo Ibersol continuou a apostar na transição para a mobilidade elétrica com o aluguer operacional de viaturas elétricas. No ano de 2022 para além do aluguer existiu também a compra deste tipo de viaturas. Estas atividades são enquadráveis na secção 6 do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 relativa a Transportes”, mais especificamente na subseção 6.5. Transporte em motociclos, veículos ligeiros de passageiros e veículos comerciais ligeiros. O aluguer operacional de motas elétricas e automóveis de serviço foi considerada atividade alinhada para efeitos de opex em 2023, estando a compra de 2022 relevada como alinhada a nível de capex em 2022. Construção de edifícios novos e renovação de edifícios existentes Estas atividades são enquadráveis no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139, anexos I e II, secção 7, relativa a “tividades de construção e imobiliárias”, respetivamente, nas subseções 7.1. Construção de edifícios novos e 7.2. Renovação de edifícios existentes e no Regulamento Delegado (UE) 2023/2486, anexo II, em que as mesmas atividades estão previstas com as numerações 3.1 e 3.2, respetivamente. Estas atividades cumprem os critérios de contributo substancial para a mitigação das alterações climáticas. Porém não cumprem a totalidade dos critérios de contribuição substancial para a economia circular, pelo que foram consideradas como não alinhadas em termos de CAPEX Verde. No entanto, no âmbito destas atividades, foi possível eleger uma componente - a valorização de resíduos de construção - que cumpre com os critérios de contribuição substancial quer para a mitigação das alterações climáticas, quer para a transição para a economia circular e que portanto foi considerada como alinhada com a taxonomia a nível de capex. Instalação de postos de abastecimento de veículos elétricos Esta atividade está considerada na seção 7.4 no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Em 2023 não houve investimento desta natureza, mas importa notar, e para efeitos da análise histórica, que em 2022 foi feito um investimento significativo, com a instalação de 11 postos, investimento que foi considerado como favorável para a proteção do ambiente. Instalação e manutenção de painéis solares Esta atividade está prevista no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139, seção 7.6 Instalação, manutenção e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis. Durante o ano 2023, o Grupo Ibersol instalou painéis solares de AQS (água quente sanitária) em 6 restaurantes novos, atividade que foi considerada alinhada para efeitos de capex verde. Por outro lado,
Relatório Integrado de Gestão 112 foram realizadas operações de manutenção e reparação em duas instalações já existentes de painéis fotovoltaicos e em 31 instalações já existentes de painéis solares térmicos, o que foi relevado como atividade alinhada em termos de opex. Serviços de avaliação da eficiência energética No acima citado Regulamento esta atividade está prevista na secção 9. Atividades profissionais, científicas e técnicas, subsecção 9.3. Serviços profissionais relacionados com o desempenho energético dos edifícios. Em 2023 o Grupo contratou serviços profissionais especificamente dedicados à otimização do desempenho energético em 6 novos edifícios construídos. Esta atividade, enquadrando-se no âmbito da consultoria técnica (consultoria energética, simulações energéticas, gestão de projetos, elaboração de contratos de desempenho energético, ações de formação específicas), foi considerada alinhada em termos de CAPEX Verde. Garantia das Salvaguardas Sociais Mínimas O Grupo Ibersol pauta a sua atuação no mercado pelos mais rigorosos padrões éticos e de conformidade legal, tendo sempre em vista a defesa dos interesses dos seus stakeholders, desde logo os seus colaboradores e clientes. Em particular, são apresentadas de seguida algumas notas específicas relativamente às principais matérias visadas ao nível das Salvaguardas Sociais Mínimas: Direitos Humanos O Grupo Ibersol respeita integralmente a lei do Trabalho e os requisitos principais em matéria de Direitos Humanos preconizados pelas Nações Unidas (foi submetida candidatura à subscrição formal e manutenção dos princípios do Global Compact no final de 2022) e por outras organizações de referência, como a Organização Internacional do Trabalho (OIT) ou a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE). Por outro lado, não há registo de incidentes ou processos legais relacionados com incumprimento em termos de direitos humanos em nenhum dos mercados onde atua o Grupo Ibersol. Corrupção O Grupo Ibersol funciona dentro de um setor e de um modelo de negócio altamente regulado e escrutinado pelos seus parceiros internacionais de negócio e por entidades independentes de auditoria (nomeadamente ao nível dos fornecedores elegíveis e ao nível da garantia da qualidade e segurança alimentar). Por outro lado, o Grupo Ibersol tem implementado e está empenhado em reforçar as medidas anticorrupção, de que são exemplo a Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo ou a disponibilização do Canal de Denúncias.
Relatório Integrado de Gestão 113 Fiscalidade O Grupo Ibersol e as suas participadas cumprem todas as regras legais ao nível da fiscalidade, não havendo registo de controvérsias relacionadas com quaisquer incumprimentos a este nível. Concorrência O Grupo Ibersol nunca foi visado em processos de concorrência desleal pelas autoridades de supervisão económica, nem ao nível das operações (ASAE), nem ao nível das transações (AdC). Indicadores-chave de desempenho O referencial normativo da taxonomia verde estabelece que o capex e opex das atividades elegíveis, alinhadas e não alinhadas, devem ser comparados com os respetivos valores de referência. As tabelas abaixo descrevem, de acordo com os critérios da taxonomia constantes no Regulamento Delegado (UE) 2021/4987, o capex e o opex de referência aplicáveis. A componente do CAPEX considerada elegível no âmbito da Taxonomia Verde da UE foi avaliada em 15.704.342,18€ e refere-se a atividades enquadráveis nas secções 7 e 9 do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 e seção 3 do Regulamento Delegado (UE) 2023/2486, tal como detalhado anteriormente. O CAPEX alinhado pela Taxonomia (numerador) foi avaliado em 120.035,34€ tendo em conta os critérios enunciados pelo Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 e pelo Regulamento Delegado (UE) 2023/2486. Por conseguinte, em 2023 a Proporção de CAPEX alinhada pela Taxonomia foi de 0,061%. O OPEX elegível e alinhado pela Taxonomia (numerador) foi avaliado em 51.646,16, refere-se a atividades enquadráveis nas secções 6 e 7 e alinhadas com os critérios enunciados pelo Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 e pelo Regulamento Delegado (UE) 2023/2486, tal como detalhado (milhões de euros) 2023 2022 Aumentos activos tangíveis (Nota 6.3) 29 373 332 40 436 811 Aumentos activos intangíveis (Nota 6.2) 3 586 599 3 682 926 Aumentos RoU (Nota 6.4) 164 625 819 42 637 420 Capex Total de Referência 197 585 750 86 757 157 (milhões de euros) 2023 Op. Continuadas 2022 Op. Continuadas Rendas de contratos com prazo de locação inferior a 1 ano (Nota 4.3.1) 2 736 318 838 552 Conservação e reparação (Nota 4.3.1) 7 357 403 6 825 711 10 093 721 7 664 263 Total do OPEX de Referência
Relatório Integrado de Gestão 114 anteriormente. Não foram consideradas atividades elegíveis em termos de opex para a taxonomia mas não sustentáveis sob o ponto de vista ambiental. Por conseguinte, em 2023 a Proporção de OPEX alinhada pela Taxonomia foi de 0,512%. De seguida, são apresentados os quadros-resumo no formato idêntico ao proposto pelo Anexo II do Regulamento Delegado (UE) 2023/2486, para os indicadores-chave de desempenho (ICD) de empresas não financeiras. Atividades económicas Código Observações CAPEX absoluto (€) Proporção de CAPEX Mitigação de alterações climáticas Adaptação às alterações climáticas Recursos hídricos e marinhos Economia circular Poluição Biodiversidade e ecossistemas Mitigação de alterações climáticas Adaptação às alterações climáticas Recursos hídricos e marinhos Economia circular Poluição Biodiversidade e ecossistemas Salvaguardas mínimas "S" - sim Proporção de CAPEX alinhada pela Taxonomia (2023) Proporção de CAPEX alinhada pela Taxonomia (2022) Categoria (Atividade Capacitante) Categoria (Atividade de Transição) A. ATIVIDADES ELEGÍVEIS PARA A TAXONOMIA A1. Atividades sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (alinhadas para a taxonomia) 6.5. Transporte em motociclos, veículos ligeiros de passageiros e veículos comerciais ligeiros H.49.32 - Transporte ocasional de passageiros em veículos ligeiros Aquisição de automóveis elétricos €0,00 0,000% S N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A S S N/A S 0,000% 0,136% N N 7.1. Construção de edifícios novos F.41.20 - Construção de edifícios residenciais e não residenciais Novos restaurantes (valorização de resíduos de construção) €21 305,16 0,011% S N/A N/A S N/A N/A N/A S S S S S S 0,011% 0,030% N N 7.2. Renovação de edifícios existentes F.41.20 - Construção de edifícios residenciais e não residenciais Restaurantes remodelados (valorização de resíduos de construção) €66 395,18 0,034% S N/A N/A S N/A N/A N/A S S S S N/A S 0,034% 0,081% N N 7.4. Instalação, manutenção e reparação de postos de carregamento de veículos elétricos montados em edifícios (e lugares de estacionamento associados a edifícios) F.43.21 - Instalações eléctricas Postos de carregamento de VE em restaurantes €0,00 0,000% S N/A N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A N/A N/A S 0,000% 0,052% N N 7.6. Instalação, manutenção e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis F.43.29 - Outras instalações de construção Instalação de painéis solares para AQS em restaurantes novos e remodelados €15 835,00 0,008% S N/A N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A N/A N/A S 0,008% 0,039% N N 9.3. Serviços profissionais relacionados com o desempenho energético dos edifícios M.71.12 - Actividades de engenharia e técnicas afins Projetos de eficiência energética dos novos restaurantes €16 500,00 0,008% S N/A N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A N/A N/A S 0,008% 0,031% N N CAPEX das atividades sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (alinhadas para a taxonomia) €120 035,34 0,061% - - - - - - - - - - - - - 0,061% 0,369% - - A2. Atividades elegíveis para a taxonomia mas não sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (não alinhadas para a taxonomia) Construção de edifícios novos [7.1 no Reg. Delegado (UE) 2021/2139 e 3.1 no Reg. Delegado (UE) 2023/2486] F.41.20 - Construção de edifícios residenciais e não residenciais Novos restaurantes (tudo exceto componentes alinhadas) €7 370 955,64 3,731% E N/A N/A E N/A N/A Renovação de edifícios existentes [7.2 no Reg. Delegado (UE) 2021/2139 e 3.2 no Reg. Delegado (UE) 2023/2486] F.41.20 - Construção de edifícios residenciais e não residenciais Restaurantes remodelados (tudo exceto componentes alinhadas) €8 213 351,20 4,157% E N/A N/A E N/A N/A CAPEX das atividades elegíveis para a taxonomia mas não sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (não alinhadas para a taxonomia) €15 584 306,84 7,887% 7,887% 29,795% - - TOTAL (A1+A2) €15 704 342,18 7,948% 7,948% 30,163% - - B. ATIVIDADES NÃO ELEGÍVEIS PARA A TAXONOMIA CAPEX das atividades não elegíveis para a taxonomia (B) €181 881 407,82 92,052% CAPEX TOTAL (A+B) €197 585 750,00 100,000% Critérios de contributo substancial “S” – elegível e alinhada; “E” – elegível Critérios de não prejudicar significativamente “S” – sim
Relatório Integrado de Gestão 115 Conclusão O contributo da atividade do Grupo Ibersol no âmbito da Taxonomia Verde da União Europeia é nulo ao nível da sua atividade de restauração organizada, dado que é uma atividade que não faz parte do conjunto de atividades elegíveis para a Taxonomia, consagradas nomeadamente no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 e no Regulamento Delegado (UE) 2023/2486. Já ao nível das atividades de suporte enquadráveis, designadamente as atividades de transportes e atividades de construção e imobiliárias, conclui-se que o contributo do Grupo Ibersol é não material, por terem sido apurados indicadores de proporção inferiores a 1% tanto em OPEX como em CAPEX. Atividades económicas Código Observações OPEX absoluto (€) Proporção de OPEX Mitigação de alterações climáticas Adaptação às alterações climáticas Recursos hídricos e marinhos Economia circular Poluição Biodiversidade e ecossistemas Mitigação de alterações climáticas Adaptação às alterações climáticas Recursos hídricos e marinhos Economia circular Poluição Biodiversidade e ecossistemas Salvaguardas mínimas "S" - sim Proporção de OPEX alinhada pela Taxonomia (2023) Proporção de OPEX alinhada pela Taxonomia (2022) Categoria (Atividade Capacitante) Categoria (Atividade de Transição) A. ATIVIDADES ELEGÍVEIS PARA A TAXONOMIA A1. Atividades sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (alinhadas para a taxonomia) 6.5. Transporte em motociclos, veículos ligeiros de passageiros e veículos comerciais ligeiros N.77.11 - Aluguer de veículos automóveis ligeiros Aluguer operacional de motas elétricas e automóveis de serviço €44 722,68 0,443% S N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A S S N/A S 0,443% 0,142% 7.6. Instalação, manutenção e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis F.43.29 - Outras instalações de construção Manutenção de painéis solares para AQS em restaurantes novos e remodelados €6 923,48 0,069% S N/A N/A N/A N/A N/A N/A S N/A N/A N/A N/A S 0,069% 0,049% OPEX das atividades sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (alinhadas para a taxonomia) €51 646,16 0,512% 0,512% 0,191% A2. Atividades elegíveis para a taxonomia mas não sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (não alinhadas para a taxonomia) €0,00 0,000% OPEX das atividades elegíveis para a taxonomia mas não sustentáveis sob o ponto de vista ambiental (não alinhadas para a taxonomia) €0,00 0,000% 0,000% 0,000% TOTAL (A1+A2) €51 646,16 0,512% 0,512% 0,191% B. ATIVIDADES NÃO ELEGÍVEIS PARA A TAXONOMIA OPEX das atividades não elegíveis para a taxonomia (B) €10 042 074,84 99,488% OPEX TOTAL (A+B) €10 093 721,00 100,000% Critérios de contributo substancial “S” – elegível e alinhada; “E” – elegível Critérios de não prejudicar significativamente “S” – sim
Relatório Integrado de Gestão 116 Indice GRI Declaração de utilização: A IBERSOL SGPS SA reportou considerando a norma GRI como referência, para o período de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2023. Norma GRI 1 utilizada: GRI 1: Fundamentos 2021 Normas GRI setoriais: Não aplicável NORMA / DIVULGAÇÃO STATUS PGNU ODS CONTEÚDOS GERAIS E TEMAS MATERIAIS Conteúdos Gerais GRI 2: Conteúdos Gerais 2021 1. A organização e suas práticas de relato 2-1 Detalhes da organização IBERSOL SGPS SA, Praça Bom Sucesso n.ºs 105/159, 9.º andar, Porto, Portugal 4150-146 Relatório Integrado de Gestão (RIG): Capítulo 2 (2.2, 2.3), Capítulo 5 (5.1, 5,2, 5.3) Ok 2-2 Entidades incluídas no relato de sustentabilidade da organização IBERSOL SGPS SA e suas participadas, englobando os negócios em Portugal, Espanha e Angola Algumas métricas, devidamente assinaladas, não estão disponíveis para todos os mercados. RIG: Capítulo 1.2 Ok 2-3 Período de relato, frequência e ponto de contato Período de relato: 1 de janeiro de 2023 a 31 de dezembro de 2023 Frequência anual, dado o relato de sustentabilidade estar integrado no relatório de gestão. Qualquer questão sobre o relato não financeiro deve ser encaminhada para o seguinte endereço: sustentabilidade@ibersol.com RIG: Capítulo 1.2 Ok 2-4 Reformulações de informações Nada a indicar. Ok 2-5 Verificação externa Não foi realizada verificação externa da informação não financeira. Ok 2. Atividades e trabalhadores 2-6 Atividades, cadeia de valor e outras relações de negócios O Grupo Ibersol é uma empresa do ramo da restauração organizada, a operar, diretamente ou através de uma rede de franquiados, nos mercados português, espanhol e angolano, gerindo um conjunto de insígnias comerciais franquiadas e próprias. A operação do Grupo Ibersol é assegurada por um conjunto de entidades participadas pela IBERSOL SGPS SA, quer na vertente de negócio (organizada por mercados e insígnias), quer na vertente de suporte (entidades especializadas de suporte à gestão central e operações). RIG: Capítulos 2.2 e 2.3 Ok 17 2-7 Empregados RIG: Capítulos 1.4 (Principais indicadores) e 7.2 (Colaboradores) Inc 2-8 Trabalhadores que não são empregados Informação indisponível. Nd 3. Governança 2-9 Estrutura de governança e sua composição RIG: Capítulo 5 (Governo da Sociedade) Relatório de Governo Societário (RGS): Parte I B (Órgãos Sociais e Comissões) Ok 2-10 Nomeação e seleção para o mais alto órgão de governança RGS: Ponto 16 Ok 2-11 Presidente do mais alto órgão de governança Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira (Presidente do Conselho de Administração) RIG: Capítulo 5.2 (Órgãos Sociais) RGS: Ponto 19 Ok
Relatório Integrado de Gestão 117 2-12 Papel desempenhado pelo mais alto órgão de governança na supervisão da gestão dos impactos RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) RGS: Artigo 21 (repartição de competências) Ok 2-13 Delegação de responsabilidade pela gestão de impactos RIG: Capítulos 2.7 (Análise e gestão do risco) e 5.2 (Órgãos Sociais) RGS: Artigos 29 e 30; Secção III (Controlo interno e gestão de riscos) Ok 2-14 Papel desempenhado pelo mais alto órgão de governança no relato de sustentabilidade O Presidente do Conselho de Administração preside ao grupo de projeto que está responsável pela conceção e implementação do Programa de Sustentabilidade do Grupo Ibersol A estrutura geral de relato de sustentabilidade encontra-se aprovada ao nível do Conselho de Administração Ok 2-15 Conflitos de interesse RGS: Parte I (Secção E) e Parte II (Capítulo I), nomeadamente no que toca à relação entre órgãos da sociedade, conflitos de interesse e transações com partes relacionadas Ok 10 2-16 Comunicação de preocupações cruciais As direções de estrutura e de negócio comunicam regularmente com a Comissão Executiva, garantindo-se assim um acompanhamento permanente e atempado de eventuais preocupações ou reclamações. Ok 10 2-17 Conhecimento coletivo do mais alto órgão de governança O Conselho de Administração e todas as direções de estrutura e de negócio têm estado envolvidos no lançamento e desenvolvimento do Programa de Sustentabilidade do Grupo Ibersol desde o ano 2022, tendo participado em iniciativas internas de informação e capacitação, para além de um contributo relevante ao nível da análise de materialidade A Comissão Executiva participou em vários eventos sobre Sustentabilidade e ESG, com um particular enfoque nos temas de Governance e das novas exigências regulatórias da UE Em 2023, a candidatura do Grupo Ibersol ao Pacto Global das Nações Unidas foi aceite. Ok 2-18 Avaliação do desempenho do mais alto órgão de governança RGS: Pontos 24 e 25, Parte II (Capítulo 5) sobre Avaliação de Desempenho, Remunerações e Nomeações Ok 2-19 Políticas de remuneração RGS: Parte II (Capítulo 5) sobre Avaliação de Desempenho, Remunerações e Nomeações RGS: Anexos 1 e 2 Ok 2-20 Processo para determinação da remuneração RGS: Parte I, Secção D (Remunerações) RGS: Anexos 1 e 2 Ok 2-21 Proporção da remuneração total anual Informação indisponível em 2023. Nd 8 4. Estratégia, políticas e práticas 2-22 Declaração sobre estratégia de desenvolvimento sustentável RIG: Capítulo 2 (2.4-2.6, 2.8) Ok 2-23 Compromissos de política O Grupo Ibersol indexa em larga medida a sua atividade ao compromisso dos requisitos da Política Integrada do seu sistema de gestão, que abarca os temas da Qualidade, Ambiente, Segurança e Saúde do Trabalho e de Segurança Alimentar. Esta política, que se encontra disponível no sítio https://www.ibersol.pt/sustentabilidade/politica-dos-sistemas-gestao/ faz referência a temas de responsabilidade, prevenção e rastreabilidade, diligência, comunicação e formação e melhoria contínua. Ok 7, 8, 9 3 2-24 Incorporação de compromissos de política Os compromissos de política são materializados através de ações de formação, sensibilização e através do desenvolvimento de projetos especificamente criados para produzir alterações nos processos e no desempenho da organização. Algumas políticas estão associadas a um elevado nível de exigência e requerem verificação externa e certificação. Ok 8 2-25 Processos para reparar impactos negativos O Grupo Ibersol tem como preocupação permanente zelar pela satisfação dos interesses das suas partes interessadas. Para além de um sistema estruturado de gestão de reclamações e de um canal de denúncias, o Grupo Ibersol faz uma gestão prudente e um acompanhamento atento de todas as questões contratuais e legais que possam emergir das relações que mantém com os seus parceiros nacionais e internacionais, no sentido de prevenir a ocorrência de impactos negativos proteger os interesses de todas as partes. Ok 2-26 Mecanismos para aconselhamento e apresentação de preocupações RGS: Parte I C II (Comunicação de irregularidades) Ok
Relatório Integrado de Gestão 118 2-27 Conformidade com leis e regulamentos RGS: Parte I C III (Controlo interno e gestão de riscos) Ok 2-28 Participação em associações Portugal: AEP - Associação Empresarial de Portugal; AHRESP - Associação da Hotelaria, Restauração e Similares de Portugal; AIP - Associação Industrial Portuguesa; ATC - Associação de Turismo de Cascais; ATL - Associação de Turismo de Lisboa; ATP - Associação de Turismo de Porto e Norte de Portugal; CCILE - Câmara de Comércio e Indústria Luso Espanhola; CCIPA - Câmara de Comércio e Indústria Portugal Angola; COTEC Portugal - Associação Empresarial para a Inovação; Associação Business Roundtable Portugal. Espanha: AEF - Asociación Española de Franquiciadores; Entidad Urbanística de Conservación de A Granxa; CHP - Câmara de Comércio Hispano Portuguesa; Colegio de Graduados Sociales. Angola: AHORESIA - Associação de Hotéis, Restaurantes, Similares e Catering de Angola. Ok 17 5. Envolvimento de stakeholders 2-29 Abordagem para envolvimento de stakeholders RIG: Capítulo 2.5 (Envolvimento das partes interessadas) Ok 2-30 Acordos de negociação coletiva Encontram-se negociados dois acordos coletivos de trabalho em Portugal, outorgados através da AHRESP, um visando as operações de restauração, outro as operações da cozinha central. Em Espanha, além de diversos acordos coletivos (em diferentes regiões), existe também um acordo de empresa envolvendo uma das subsidiárias da IBERSOL SGPS SA. Ok 3 17 Temas materiais GRI 3: Temas Materiais 2021 Conteúdos sobre temas materiais 3-1 Processo de definição de temas materiais RIG: Capítulo 2.6 (Análise de materialidade) Ok 3-2 Lista de temas materiais RIG: Capítulo 2.6 (Análise de materialidade) Áreas de intervenção que emanam da análise de materialidade realizada: Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Gestão do desperdício alimentar e não alimentar, beneficiando a eficiência do negócio e a ação social Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Garantia da qualidade e da segurança alimentar, como elemento de responsabilidade social Transformação digital do negócio e evolução dos hábitos dos consumidores Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento Ok DESEMPENHO ECONÓMICO (GRI 200) Desempenho económico GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão do desperdício alimentar e não alimentar, beneficiando a eficiência do negócio e a ação social Ok GRI 201: Desempenho Económico 2016 201-1 Valor económico direto gerado e distribuído Valor económico direto gerado: 418,2M€ RIG: Capítulo 4 (Desempenho Financeiro), Capítulo 11 (Demonstrações financeiras consolidadas) Ok 8 201-2 Implicações financeiras e outros riscos e oportunidades decorrentes de mudanças climáticas RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) Ok 8 201-3 Obrigações do plano de benefícios definido e outros planos de reforma Não aplicável Na 201-4 Apoios financeiros recebidos do governo RIG: Capítulo 4 (Desempenho Financeiro), Capítulo 11 (Demonstrações financeiras consolidadas) Ok 8 Presença no Mercado GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok
Relatório Integrado de Gestão 119 GRI 202: Presença no Mercado 2016 202-1 Proporção entre o salário mais baixo e o salário mínimo local, com discriminação por género Mulheres: 100% Homens: 100% Ok 6 8 202-2 Proporção de membros da direção contratados na comunidade local Portugal: 100% Espanha: 33% Angola: 0% Ok 6 8 Impactos económicos indiretos GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Não aplicável Na GRI 203: Impactos Económicos Indiretos 2016 203-1 Investimentos em infraestruturas e apoio a serviços RIG: Capítulo 2.3, Capítulo 4, Capítulo 7 Ok 8 203-2 Impactos económicos indiretos significativos RIG: Capítulo 2.3, Capítulo 4, Capítulo 7 Ok 8 Práticas de compras GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento Ok GRI 204: Práticas de Compra 2016 204-1 Proporção de gastos com fornecedores locais Não disponível Nd 17 Combate à corrupção GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Ok GRI 205: Combate à Corrupção 2016 205-1 Operações avaliadas quanto a riscos relacionados à corrupção Dado o elevado grau de escrutínio pelos parceiros e entidades externas, não se considera significativo o risco de corrupção. Até ao momento, não houve avaliação de operações neste âmbito e não foram recebidas quaisquer denúncias relacionadas com corrupção. Ok 10 205-2 Comunicação e capacitação em políticas e procedimentos de combate à corrupção Foi realizada uma ação de capacitação neste âmbito. Ok 10 4 205-3 Casos confirmados de corrupção e medidas tomadas Não há registo de casos confirmados. Ok 10 Combate à Concorrência Desleal GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Ok GRI 206: Concorrência Desleal 2016 206-1 Ações judiciais por concorrência desleal, práticas anti-trust e monopólio Não há registo de casos de concorrência desleal, práticas anti-trust ou monopólio em que o Grupo Ibersol tenha estado envolvido. Ok 10 Fiscalidade GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Ok GRI 207: Fiscalidade 2019
Relatório Integrado de Gestão 120 207-1 Abordagem à fiscalidade O Grupo Ibersol desenvolve a sua atividade e gere a sua abordagem à fiscalidade de acordo com a lei, regulamentos aplicáveis e as melhores práticas e experiências de cada um dos mercados onde opera. O órgão responsável pela monitorização da estratégia fiscal é o Conselho Fiscal, e esse controlo é realizado com periodicidade mínima trimestral. Ok 10 8 207-2 Governança, controle e gestão do risco fiscal RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) RGS: Artigos 29 e 30; Secção III (Controlo interno e gestão de riscos) Ok 10 8 207-3 Envolvimento de stakeholders e gestão das suas preocupações quanto a impostos RIG: Capítulo 2.5 (Envolvimento das partes interessadas) Ok 10 8 207-4 Relato país-a-país RIG: Capítulo 4 (Desempenho Financeiro) Ok 10 DESEMPENHO AMBIENTAL (GRI 300) Materiais GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Gestão do desperdício alimentar e não alimentar, beneficiando a eficiência do negócio e a ação social GRI 301: Materiais 2016 301-1 Materiais utilizados, discriminados por peso ou volume Portugal Peso Total Embalagens Urbanas (Fonte: SPV): o Plástico: 45.047 Kg (11,2%) o Papel/Cartão: 345.313 Kg (86,2%) o ECAL: 1.184 Kg (0,3%) o Aço: 4.776 Kg (1,2%) o Alumínio: 3.953 Kg (1,0%) o Madeira: 0 Kg (0%) o Outros Materiais: 473 Kg (0,1%) Informação muito incompleta ou inexistente para os outros mercados. Nd 7, 8, 9 12 301-2 Matérias-primas ou materiais reciclados utilizados Não disponível Nd 12 301-3 Produtos e suas embalagens reaproveitados Não disponível Nd 12 Energia GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Ok GRI 302: Energia 2016 302-1 Consumo de energia dentro da organização Energia elétrica consumida: Portugal: 34.542 MWh (rede) + 12 MWh (produzida) + 29 MWh (frota elétrica) Espanha: 11.688 MWh Gás natural: Portugal: 6.308 MWh Espanha: 1.781 MWh Combustíveis (frota Portugal): Gasóleo: 0,7 MWh + Gasolina: 1,4 MWh RIG: Capítulo 6.3 (Energia e outros recursos) Inc 7, 8, 9 13 302-2 Consumo de energia fora da organização Não disponível Nd 13 302-3 Intensidade energética Total de energia dentro da organização: 54. 362 MWh Volume de negócios: 418,2 M€ Intensidade energética: 129,99 MWh/M€ ≈ 0,00013 MWh/€ Estima-se um erro inferior a 1% na métrica de intensidade energética em resultado dos valores de consumo de energia de Angola em falta. Ok 7, 8, 9 13 302-4 Redução do consumo de energia RIG: Capítulo 6.3 (Energia e outros recursos) Ok 7, 8, 9 13
Relatório Integrado de Gestão 121 302-5 Reduções nos requisitos energéticos de produtos e serviços RIG: Capítulo 6.3 (Energia e outros recursos) Ok 7, 8, 9 13 Água e Efluentes GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Ok GRI 303: Água e Efluentes 2018 303-1 Interações com a água como recurso partilhado RIG: Capítulo 6 Ok 7, 8, 9 12, 15 303-2 Gestão de impactos relacionados com águas residuais A redução de efluentes é uma preocupação do Grupo Ibersol, que tem 12 estações de tratamento de águas residuais (ETAR) instaladas em restaurantes em Portugal. RIG: Capítulo 6 Inc 7, 8, 9 12, 15 303-3 Captação de água Não aplicável Na 15 303-4 Águas residuais Não disponível Nd 15 303-5 Consumo de água Consumo de água Portugal: 150.524 m 3 Consumo médio por ponto: 460 m 3 /restaurante RIG: Capítulo 6.3 (Energia e outros recursos) Inc 7, 8, 9 15 Biodiversidade GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Ok GRI 304: Biodiversidade 2016 304-1 Unidades operacionais próprias, arrendadas ou geridas dentro ou nas adjacências de áreas de proteção ambiental e áreas de alto valor de biodiversidade situadas fora de áreas de proteção ambiental Não existem instalações nem operações em áreas protegidas ou adjacentes RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) Inc 7, 8, 9 15 304-2 Impactos significativos de atividades, produtos e serviços na biodiversidade Não existem operações com impactos significativos na biodiversidade. RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) Ok 7, 8, 9 15 304-3 Habitats protegidos ou restaurados Não existem instalações nem operações em áreas classificadas como zonas de habitats protegidos ou restaurados. RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) Ok 7, 8, 9 15 304-4 Espécies incluídas na lista vermelha da IUCN e em listas nacionais de conservação com habitats em áreas afetadas por operações da organização Não existem instalações nem operações em áreas classificadas como zonas de habitats de Espécies da Lista Vermelha da IUCN e espécies da lista nacional RIG: Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco) Ok 7, 8, 9 15 Emissões GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Ok GRI 305: Emissões 2016 305-1 Emissões diretas (Âmbito 1) de gases de efeito estufa (GEE) Gás natural (Portugal e Espanha): 1.491 ton CO2e Combustíveis (frota Portugal): 557 ton CO2e Inc 7, 8, 9 13
Relatório Integrado de Gestão 122 305-2 Emissões indiretas (Âmbito 2) de gases de efeito estufa (GEE) provenientes da aquisição de energia Emissões associadas à produção da energia elétrica consumida: Portugal 9.050 ton CO2e (escritórios e restaurantes) + 8 ton CO2e (frota elétrica) Espanha 2.197 ton CO2e RIG: Capítulo 6.3 (Energia e outros recursos) Inc 7, 8, 9 13 305-3 Outras emissões indiretas (Âmbito 3) de gases de efeito estufa (GEE) Compra de Mercadorias: 128.000 ton CO2e Operação logística armazenagem e transporte): 6.600 ton CO2e Deslocações colaboradores: 6.828 ton CO2e Resíduos: 6.215 ton CO2e Outros (Consumo Água, Viagens, Consumíveis, Mails): 103 ton CO2e Inc 7, 8, 9 13 305-4 Intensidade de emissões de gases de efeito estufa (GEE) Emissões de Âmbito 1 e 2 e 3: 162.000 ton CO2e Volume de negócios: 418,2 M€ Intensidade das emissões de GEE: 387 ton C2e/M€ = 0,00039 ton C2e/€ Ok 7, 8, 9 13 305-5 Redução de emissões de gases de efeito estufa (GEE) RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) Ok 7, 8, 9 13 305-6 Emissões de substâncias que destroem a camada de ozono (SDO) Não disponível Nd 305-7 Emissões de NOX, SOX e outras emissões atmosféricas significativas Não disponível Nd Resíduos GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Emergência ambiental, nas suas vertentes climática, energética e de preservação do capital natural Ok GRI 306: Resíduos 2020 306-1 Geração de resíduos e impactos significativos relacionados com resíduos RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) e Capítulo 6.2 (Embalagens e resíduos) Ok 7, 8, 9 12 306-2 Gestão de impactos significativos relacionados com resíduos RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) e Capítulo 6.2 (Embalagens e resíduos) Ok 7, 8, 9 12 306-3 Resíduos gerados Resíduos de embalagens declaradas em Portugal (SPV): 400.746 Kg (papel/cartão > 85%) Resíduos de embalagens declaradas em Espanha (Ecoembes): 81.779 Kg (papel/cartão > 90%) RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) e Capítulo 6.2 (Embalagens e resíduos) Ok 7, 8, 9 12 306-4 Resíduos não destinados a deposição final Óleo alimentar: 475 toneladas enviadas para produção de biodiesel Está a ser implementado um projeto de distribuição de alimentos que, por critérios comerciais seriam classificados como resíduos e destinados a deposição final, mas que se encontram ainda em bom estado para serem consumidos em segurança. Um projeto piloto arrancou no mercado espanhol e arrancará em pleno no mercado português em 2024, com recurso a diversas parcerias (Refood, To Good To Go, Phenix). RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) e Capítulo 6.2 (Embalagens e resíduos) Ok 7, 8, 9 2, 12 306-5 Resíduos destinados a deposição final RIG: Capítulo 2 (2.4, 2.6, 2.8) e Capítulo 6.2 (Embalagens e resíduos) Inc 7, 8, 9 12 Avaliação Ambiental de Fornecedores GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento Garantia da qualidade e da segurança alimentar, como elemento de responsabilidade social GRI 308: Avaliação Ambiental de Fornecedores:2016 308-1 Novos fornecedores selecionados com base em critérios ambientais RIG: Capítulo 2 (2.4 a 2.8) e Capítulo 5.4 (Sistemas de Gestão Certificados) Todos os novos fornecedores foram avaliados segundo requisitos de conformidade ambiental Ok 7, 8, 9 12, 17 308-2 Impactos ambientais negativos da cadeia de fornecedores e medidas tomadas Não disponível Nd 12, 17 DESEMPENHO SOCIAL (GRI 400) Emprego
Relatório Integrado de Gestão 123 GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento GRI 401: Emprego 2016 401-1 Novas contratações e rotatividade de empregados Taxa de Rotação em Portugal: 85% Indicador de Rotação = (Número de colaboradores que saíram no mês x 12 meses) / Ativos no mês. Excluem- se movimentações dentro do Grupo. Capítulo 7.2 (Colaboradores) Inc 8 401-2 Benefícios oferecidos a empregados a tempo integral que não são oferecidos a empregados temporários ou de tempo parcial Não há distinção nos benefícios atribuídos aos colaboradores em função da natureza parcial ou integral do seu vínculo. Ok 8 401-3 Licença maternidade/paternidade Ok 8 Relações de Trabalho GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok GRI 402: Relações de Trabalho 2016 402-1 Prazo mínimo de aviso sobre mudanças operacionais Todas as alterações respeitam o definido por lei. Na falta de regulamentação, os prazos são definidos casuisticamente em função da mudança em causa, de acordo com o planeamento definido. Ok 8 Saúde e Segurança no Trabalho GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok GRI 403: Saúde e Segurança no Trabalho 2018 403-1 Sistema de gestão da saúde e segurança no trabalho O grupo Ibersol aplica um sistema de gestão de saúde e segurança do trabalho transversal a todo o modelo de negócio. Ok 3 403-2 Identificação de perigosidade, avaliação de riscos e investigação de incidentes A Ibersol possui uma equipa de SST multidisciplinar para a identificação de perigos, avaliação de riscos e investigação de acidentes de trabalho. São realizadas auditorias de SST a todos os restaurantes e locais de trabalho por técnicos de Segurança e Saúde do Trabalho (SST) especializados, onde analisam/observam as questões da organização da Segurança e Riscos do Trabalho. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) Ok 3 403-3 Serviços de saúde no trabalho A Ibersol divulga junto dos seus trabalhadores as funções dos serviços de Saúde do Trabalho, através de norma interna e brochura. Os serviços de saúde participam na identificação e minimização dos riscos laborais através de atividades do programa de Promoção da Segurança e Saúde do Trabalho, tais como, visitas aos locais de trabalho e ações de formação e consciencialização dos trabalhadores. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) Ok 3 403-4 Participação dos trabalhadores, consulta e comunicação aos trabalhadores referentes a saúde e segurança do trabalho A Ibersol ausculta os trabalhadores duas vezes ao ano sobre as questões de Segurança e Saúde do Trabalho, através de questionários de preenchimento facultativo e anónimo. As respostas ao questionário são devidamente trabalhadas e, os resultados são partilhados com todos os intervenientes com responsabilidade no âmbito da Segurança e Saúde do Trabalho, tendo em vista a Ok 3
Relatório Integrado de Gestão 124 implementação de planos de ação, quando necessário. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) 403-5 Capacitação dos trabalhadores em saúde e segurança no trabalho Todos os colaboradores da Ibersol cumprem os planos de formação e realizam formação inicial e de recertificação online, com uma componente prática sobre os riscos do seu local de trabalho. A informação em matéria de Segurança e Saúde do Trabalho é disponibilizada em brochura em formato flipbook e edição impressa. Nas auditorias semestrais são entregues panfletos com temas relacionados com as principais causas de acidentes de trabalho, tendo em vista a sensibilização das Equipas e o reforço formativo. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) Ok 3 403-6 Promoção da saúde do trabalhador O Grupo Ibersol tem uma preocupação grande com a saúde ocupacional e não ocupacional dos seus colaboradores, promovendo segurança e conforto nos locais de trabalho, mas também iniciativas de sensibilização e formação com impacto relevante fora do local de trabalho. Estas iniciativas foram bastante visíveis aquando da pandemia de Covid-19, na prevenção dos contágios, com efeitos sensíveis da saúde dos nossos colaboradores e dos nossos clientes. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) Ok 3 403-7 Prevenção e mitigação de impactos de saúde e segurança no trabalho diretamente ligados a relações dos negócios O Grupo Ibersol garante que as relações comerciais e compromissos que estabelece com parceiros de negócio não têm impacto na saúde ou na segurança dos seus colaboradores. Ok 3 403-8 Trabalhadores cobertos por um sistema de gestão de saúde e segurança do trabalho Em Portugal, os trabalhadores do grupo encontram-se abrangidos pelo sistema de gestão de Segurança e Saúde do Trabalho, o qual é verificado diretamente nas seguintes unidades: Catering Estádio do Dragão, VOG Tecmaia, Aeroporto Lisboa - Terminal 1: Zona Terra Go To Aeroporto Lisboa, Go To - Go Natural; Zona Ar: Pizza Hut, KFC, Cockpit, Go Natural, Specially, incluindo armazém multimarca. RIG: Capítulo 7.4 (Segurança e saúde) Inc 3 403-9 Acidentes de trabalho Portugal Acidentes de trabalho em 2023: No Local de Trabalho: 156 No Delivery: 122 In Itinere: 45 Em Serviço Externo: 3 Total: 326 N.º de dias perdidos por acidentes de trabalho: 5.710 N.º de dias perdidos por acidentes no trajeto: 1.810 Em 2023 não houve acidentes de trabalho mortais Inc 3 403-10 Doenças profissionais Registo de 1 doença profissional em Portugal. Inc 3 Formação e Educação GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok GRI 404: Formação e Educação 2016 404-1 Média de horas de formação por ano, por empregado Total Grupo: 76,2 horas / colaborador RIG: Capítulo 7.3 (Desenvolvimento de pessoas) Inc 4 404-2 Programas para melhoria de competências dos empregados e apoio à transição de carreira O Grupo Ibersol acolhe todos os anos estágios curriculares e estágios profissionais que abrem novas oportunidades de carreira aos respetivos colaboradores. Por outro lado, o Grupo Ibersol fomenta a valorização das qualificações académicas dos seus colaboradores, proporcionando as condições necessárias para que frequentem cursos profissionais, superiores ou pós-graduados em equilíbrio saudável com as funções profissionais que desempenham. RIG: Capítulo 7.3 (Desenvolvimento de pessoas) Ok 4 404-3 Percentagem de empregados que recebem avaliações regulares de desempenho e de desenvolvimento de carreira A periodicidade das avaliações de desempenho depende da antiguidade e nível interno sendo, no mínimo, realizada anualmente. Relativamente aos processos de evolução de carreira, a análise é casuística e tem como um dos inputs o resultado da avaliação de desempenho. As evoluções de carreira da Operação, Gestão de Turno e algumas Ok 4
Relatório Integrado de Gestão 125 funções da Direção de Unidade são analisadas numa base mensal. Para as restantes funções, as evoluções de carreira são tratadas num processo anual. Ambos os processos são aplicáveis a 100% dos colaboradores do Grupo. Diversidade e Igualdade de Oportunidades GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento GRI 405: Diversidade e Igualdade de Oportunidades 2016 405-1 Diversidade em órgãos de governança e empregados RGS: Pontos 18 e 19 (CA: executivos/não-executivos, independência, qualificações) RIG: Capítulo 1.4 (Principais indicadores), Capítulo 5.2 (Órgãos Sociais) e 7.2 (Colaboradores) Ok 405-2 Proporção entre o salário-base e a remuneração recebidos pelas mulheres e aqueles recebidos pelos homens Não disponível Nd 8 Não Discriminação GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok GRI 406: Não Discriminação 2016 406-1 Casos de discriminação e medidas corretivas tomadas Não há registo de casos de discriminação. Ok 6 8 Liberdade Sindical e Negociação Coletiva GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Capital humano nas vertentes da diversidade e inclusão e da gestão do talento Ok GRI 407: Liberdade Sindical e Negociação Coletiva 2016 407-1 Operações e fornecedores em que o direito à liberdade sindical e à negociação coletiva pode estar em risco Não há registo de situações em que a liberdade de associação e de negociação coletiva possa ter sido colocada em causa dentro do Grupo Ibersol, em algum fornecedor ou parceiro. Ok 3 8 Trabalho Infantil GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento Ok GRI 408: Trabalho Infantil 2016 408-1 Operações e fornecedores com risco significativo de casos de trabalho infantil O Grupo Ibersol não identificou situações de risco de trabalho infantil ou de trabalhadores jovens expostos a trabalho perigoso durante o exercício de 2023. Ok 5 17 Trabalho Forçado ou Análogo ao Escravo GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento Ok GRI 409: Trabalho Forçado ou Análogo ao Escravo 2016 409-1 Operações e fornecedores com risco significativo de casos de trabalho forçado ou análogo ao escravo O Grupo Ibersol não identificou situações de risco significativo de trabalho forçado ou análogo ao trabalho escravo durante o exercício de 2023. Ok 4 17 Práticas de Segurança GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance GRI 410: Práticas de Segurança 2016
Relatório Integrado de Gestão 126 410-1 Pessoal de segurança capacitado em políticas ou procedimentos de direitos humanos Não aplicável Na 1, 2 Direitos de Povos Indígenas GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Não aplicável Na GRI 411: Direitos de Povos Indígenas 2016 411-1 Casos de violação de direitos de povos indígenas Não aplicável Na 1, 2 Comunidades Locais GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão do desperdício alimentar e não alimentar, beneficiando a eficiência do negócio e a ação social Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Ok GRI 413: Comunidades Locais 2016 413-1 Operações com envolvimento, avaliações de impacto e programas de desenvolvimento voltados para a comunidade local RIG: Capítulo 7.6 (Ligação com a comunidade) Ok 2 413-2 Operações com impactos negativos significativos reais ou potenciais nas comunidades locais Não existe conhecimento de situações com impactos negativos significativos reais ou potenciais nas comunidades locais. Ok Avaliação Social de Fornecedores GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Gestão das parcerias estratégicas e dos aspetos ESG da cadeia de abastecimento GRI 414: Avaliação Social de Fornecedores 2016 414-1 Novos fornecedores selecionados com base em critérios sociais Os critérios de seleção e avaliação de fornecedores incidem mais sobre os aspetos de qualidade, segurança alimentar e conformidade ambiental. No entanto, as novas políticas de compras sustentáveis a implementar contemplarão também critérios sociais e de governance. RIG: Capítulo 2.8 (Estratégia de sustentabilidade), Capítulo 5.4 (Sistemas de gestão certificados) Ok 1, 2 17 414-2 Impactos sociais negativos da cadeia de fornecedores e medidas Não existe conhecimento de quaisquer situações de impactos sociais negativos na cadeia de abastecimento do Grupo Ibersol. Ok 1, 2 17 Políticas Públicas GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Governance do negócio, nas suas vertentes de cultura organizacional, ética e compliance Ok GRI 415: Políticas Públicas 2016 415-1 Contribuições políticas O Grupo Ibersol não realizou contribuições de âmbito político durante o exercício de 2023. Ok Saúde e Segurança do Consumidor GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Garantia da qualidade e da segurança alimentar, como elemento de responsabilidade social Ok GRI 416: Saúde e Segurança do Consumidor 2016 416-1 Avaliação dos impactos na saúde e segurança causados por categorias de produtos e serviços RIG: Capítulo 2.3 (Modelo de negócio e criação de valor), Capítulo 2.7 (Análise e gestão do risco), Capítulo 5.4 (Sistemas de gestão certificados) Ok 416-2 Casos de não conformidade em relação aos impactos na saúde e segurança causados por produtos e serviços Portugal: 0,25 reclamações de segurança alimentar em 100.000 transações. o Não confirmados incidentes após processo de averiguações o 0 não-conformidades laboratoriais de Segurança de Produto Ok 3
Relatório Integrado de Gestão 127 o Sistemas de Gestão da Qualidade e de Segurança Alimentar certificados Espanha: 0,04 reclamações de segurança alimentar em 100.000 transações. o Não confirmados incidentes após processo de averiguações o 0 não-conformidades laboratoriais de Segurança de Produto o Sistemas de Gestão da Qualidade e de Segurança Alimentar certificados Angola: 0 reclamações o Sistema de Gestão da Segurança Alimentar certificado. Marketing e Rotulagem GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Garantia da qualidade e da segurança alimentar, como elemento de responsabilidade social Ok GRI 417: Marketing e Rotulagem 2016 417-1 Requisitos para informações e rotulagem de produtos e serviços. 100% de conformidade verificada na homologação de produtos. Toda a informação legalmente exigida é prestada ao cliente em tempo útil e pelos canais adequados, nomeadamente em relação às condições de consumo, validade, composição nutricional e eventual presença de produtos que possam provocar alergias ou intolerâncias. RIG: Capítulo 5.4 (Sistemas de gestão certificados) Ok 3 417-2 Casos de não conformidade em relação a informações e rotulagem de produtos e serviços Em 2023 não houve registo de não conformidades relacionadas com informações de rotulagem. Ok 3 417-3 Casos de não conformidade em relação a comunicação de marketing Portugal e Espanha têm sistemas de Gestão da Qualidade e de Segurança Alimentar certificados: o Portugal: reclamações da categoria promoções: 0,38 rec/100 000 transações o Espanha: reclamações na categoria de comunicação: 0.36 rec/ 100 000 transações Angola: 0 reclamações. Sistema de Gestão de Segurança Alimentar certificado Nd Privacidade do Cliente GRI 3: Temas Materiais 2021 3-3 Gestão dos temas materiais Transformação digital do negócio e evolução dos hábitos dos consumidores Ok GRI 418: Privacidade do Cliente 2016 418-1 Queixas confirmadas relativas a violação da privacidade e perda de dados de clientes Em 2023, não houve registo de quaisquer queixas relativas a violação da privacidade ou perda de dados de clientes. Ok 1, 2
Relatório Integrado de Gestão 128 LEGENDA DE MAPEAMENTO STATUS Ok Reportado Inc Reportado de forma parcial Nd Não reportado por informação indisponível ou insuficiente Na Não aplicável PGNU (10 Princípios do Pacto Global das Nações Unidas) Direitos Humanos 1. As empresas devem apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos, reconhecidos internacionalmente; 2. Garantir a sua não participação em violações dos direitos humanos. Práticas Laborais 3. As empresas devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo à negociação coletiva; 4. A abolição de todas as formas de trabalho forçado e obrigatório; 5. Abolição efetiva do trabalho infantil; 6. Eliminação da discriminação no emprego. Proteção Ambiental 7. As empresas devem apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais; 8. Realizar iniciativas para promover a responsabilidade ambiental; 9. Encorajar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias amigas do ambiente. Combate à Corrupção 10. As empresas devem combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno. ODS (8 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável considerados prioritários pelo Grupo Ibersol) Sociais ODS 2 Erradicar a Fome ODS 3 Saúde de Qualidade ODS 4 Educação de Qualidade Ambientais ODS 13 Ação Climática ODS 15 Proteger a Vida Terrestre Económicos ODS 8 Trabalho Digno e Crescimento Económico ODS 12 Produção e Consumo Sustentáveis Parcerias ODS 17 Parcerias para a Implementação dos Objetivos
Relatório Governo Societário 129 IBERSOL, SGPS SA Sede: Edifício Península, Praça do Bom Sucesso, n.º 105 a 159 9 º andar, 4150 146 Porto Capital Social: 42.359.577Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 501669477 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 2023
Relatório Governo Societário 130 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO Ano 2023 IBERSOL, SGPS SA. Sociedade cotada, com o capital social de 42.359.577 euros, com sede na Praça do Bom Sucesso, nºs 105/159, 9º andar, 4150-146 Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 501669477. PARTE I - INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACCIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE A. ESTRUTURA ACIONISTA 1. Estrutura de capital O capital social da Ibersol, SGPS S.A. é de 42.359.577 euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 42.359.577 ações ordinárias nominativas escriturais, cada uma com o valor nominal de 1 euro, sendo iguais os direitos e deveres inerentes a todas as ações. A totalidade das ações representativas do capital social está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon. 2. Restrições à transmissibilidade e titularidade das ações A Sociedade não tem, nas normas constantes dos Estatutos Societários, designadamente no disposto nos artigos 4º e 5º do mesmo instrumento, quaisquer restrições à transmissibilidade das ações, nem qualquer tipo de cláusulas impositivas da necessidade do consentimento para a alienação dos mesmos títulos ou qualquer tipo de imposição de limitações à titularidade de ações, não existindo qualquer identificação de acionistas que sejam titulares de direitos especiais, igualmente não existindo mecanismos de controle previstos num eventual sistema de participações dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes. 3. Ações próprias A 31 de Dezembro de 2023, a Ibersol, SGPS SA. era detentora de 477.490 ações próprias, correspondentes a cerca de 1,127% do capital social, com o valor nominal de um euro e com valor global de 3.244.007,32 Euros (a que corresponderia uma percentagem de cerca de 1,127% de direitos de voto) - tendo adquirido 477.490 ações próprias no exercício de
Relatório Governo Societário 131 2023. 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos. Sem prejuízo do que abaixo se refere, a Sociedade não é parte em acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, nem que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores. Não obstante, nos contratos de franquia de diversas marcas internacionais operadas pelas subsidiárias da Ibersol, SGPS S.A. estão previstos requisitos e condições a cumprir previamente à alienação de participação, emissão de instrumentos de capital e/ou alteração de controlo nas referidas subsidiárias, bem como à alienação do negócio ou de determinados ativos daquelas subsidiárias, que incluem, entre outros: o acordo prévio dos franquiadores, obrigações de informação e diversos procedimentos de transmissão, eventuais pagamentos de encargos ou “fees”, bem como o direito de preferência (“right of first refusal”) a favor dos franquiadores. Os contratos de franquia com relação a algumas marcas internacionais preveem a possibilidade de resolução em caso de mudança de controlo da Ibersol, SGPS S.A. sem acordo prévio do franqueador. Pode verificar-se, em determinados períodos, a existência de alguns contratos de financiamento à Ibersol SGPS, S.A. e às suas subsidiárias relativamente aos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a dívida caso haja alteração da situação de controlo acionista. A 31 de Dezembro de 2023, não existiam financiamentos nestas condições. Não existem acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas. Não foram adotadas, no seio da Sociedade, quaisquer medidas defensivas, nem qualquer regime sobre a renovação ou revogação das mesmas, sendo que nos termos estatutários
Relatório Governo Societário 132 a cada ação corresponde um voto, não existindo eventuais restrições em matéria de direito de voto ou dependência de limitações da titularidade de um número ou percentagem de ações, não existindo igualmente prazos impostos para o exercício do direito de voto que excedam ou alterem o legalmente estabelecido e não existem neste âmbito sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. 6. Acordos parassociais A Sociedade desconhece a existência de qualquer acordo parassocial celebrado entre acionistas, nessa qualidade, que possa conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto, ou conducentes a um exercício concertado de direitos de voto. Não obstante, e em conformidade com os comunicados que divulgou ao mercado em 07.01.2016 (datado, por lapso, de 07.12.2016) e em 15.02.2016, a Sociedade foi informada de que António Carlos Vaz Pinto de Sousa e António Alberto Guerra Leal Teixeira celebraram um acordo parassocial respeitante ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade ATPS Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“ATPS”, NIPC 503.997.714), por sua vez detidas pelas sociedades Calum – Serviços e Gestão, S.A. e Dunbar Serviços e Gestão, S.A., acordo parassocial esse do qual resulta a manutenção entre as aludidas pessoas singulares de uma situação de controlo conjunto da ATPS, que por sua vez detinha, em 31 de dezembro de 2023, 21.452.754 ações, representativas de 50,64% do capital social da Sociedade e de 50,64% dos direitos de voto. Conforme oportunamente comunicado pela Sociedade, o citado acordo parassocial respeitante à ATPS prevê que cada uma das partes se obriga a concentrar o investimento em ações da Sociedade através da ATPS, bem como "a fazer o necessário para que a ATPS não transfira a titularidade das ações representativas do capital social da Ibersol de que venha a ser titular e para que sobre as mesmas não recaiam quaisquer ónus”. II. Participações Sociais e Obrigações detidas 7. Participações qualificadas Em 31 de Dezembro de 2023, de acordo com as notificações recebidas pela Sociedade e de acordo com os artigos 16º e 20º do Código dos Valores Mobiliários na sua atual redação, os acionistas que detêm uma participação qualificada de pelo menos 5% do capital social da Ibersol, SGPS SA. são os seguintes:
Relatório Governo Societário 133 (*) Os direitos de voto imputáveis à ATPS-SGPS, SA. são igualmente imputáveis a António Pinto Sousa e a Alberto Teixeira nos termos da alínea b) e c) do n.º 1 do artigo 20.º e do n.º 1 do artigo 21.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, em virtude de estes últimos deterem o domínio da referida sociedade, na qual participam indiretamente através, respetivamente, das sociedades CALUM - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799486 e DUNBAR - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799257 (nas quais detêm a maioria do capital social), as quais, em conjunto, cada uma com a participação de 25,02%, detêm a maioria do capital social da ATPS-SGPS,SA. 8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Número de ações detidas direta ou indiretamente na Ibersol, SGPS SA: Conselho de Administração : Presidente - Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira 3.314 ações representativas do capital da Ibersol, SGPS SA. 5.325 ações representativas de 50,96% do capital da Dunbar Serviços e Gestão, SA. A Dunbar Serviços e Gestão, SA. é detentora de 2.840 ações representativas de 25,02% do capital da ATPS - SGPS, SA. A ATPS-SGPS, SA, em 31/12/2023, é detentora de 21.452.754 ações da Ibersol, SGPS SA, representativas de 50,64% do capital da Ibersol, SGPS SA.
Relatório Governo Societário 134 Vice-Presidente - Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa 3.314 ações representativas do capital da Ibersol, SGPS SA. 9.996 ações representativas de 68,30% do capital da CALUM Serviços e Gestão, SA. A CALUM Serviços e Gestão, SA. é detentora de 2.840 ações representativas de 25,02% do capital da ATPS-SGPS, SA. A ATPS-SGPS, SA, em 31/12/2023, é detentora de 21.452.754 ações da Ibersol, SGPS SA, representativas de 50,64% do capital da Ibersol, SGPS SA. Vogal Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto É titular de 6.831 ações, representativas de 0,01% do capital da Ibersol, SGPS SA Vogal Prof. Doutor Juan Carlos Vázquez-Dodero de Bonifaz Não é titular de ações da sociedade. Vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira Não é titular de ações da sociedade. Conselho Fiscal : Presidente - Dr. Hermínio António Paulos Afonso Não é titular de ações da sociedade. Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço Não é titular de ações da sociedade. Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca Não é titular de ações da sociedade. Vogal Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado Não é titular de ações da sociedade. 9. Poderes especiais do órgão de administração relativos a aumentos do capital Nos termos do fixado no artigo 4.º n.º 2 dos Estatutos Societários, o capital social pode ser elevado até cem milhões de euros, por uma ou mais vezes, por deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará a forma, as condições de subscrição e as categorias de ações a emitir de entre as previstas no mesmo pacto social, ou outras permitidas por lei. Esta disposição estatutária foi objeto de renovação mediante deliberação da Assembleia Geral
Relatório Governo Societário 135 de 29 de junho de 2020 que aprovou essa renovação dos poderes conferidos ao Conselho de Administração pelo artigo quarto, numero dois dos Estatutos da Sociedade - para que este órgão societário possa deliberar nos próximos cinco anos a contar dessa deliberação, a elevação do capital social, por uma ou mais vezes, até cem milhões de euros. 10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade Não foram realizados quaisquer negócios ou operações significativas entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas. B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES I. ASSEMBLEIA GERAL a) Composição da mesa da assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato No exercício de 2023 e mediante ato eleitoral para o quadriénio de 2021 a 2024 efetuado na Assembleia Geral Anual de 18 de Junho de 2021 - a composição da Mesa da Assembleia Geral foi a seguinte: Presidente da Mesa Professor Dr. José Rodrigues Jesus; Vice-Presidente Dr. Eduardo Moutinho Ferreira Santos; Secretária Dr.ª Clara Maria Azevedo Rodrigues Gomes; O mandato destes membros corresponde ao exercício do quadriénio 2021/2024, sendo que a próxima Assembleia Geral a realizar em 2025 será eleitoral. b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto Não existem quaisquer restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, visto que, nos termos do fixado no artigo 21º dos Estatutos Societários, a cada ação corresponde um voto, não existindo qualquer identificação de acionistas que sejam titulares de direitos especiais, igualmente não existindo mecanismos de controle previstos num eventual sistema de participações dos Trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes, não existindo eventuais restrições em matéria de direito de voto ou dependência de limitações da titularidade de um número ou
Relatório Governo Societário 136 percentagem de ações, não existindo igualmente prazos impostos para o exercício do direito de voto que excedam ou alterem o legalmente estabelecido e também não existem neste âmbito sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. De acordo com o artigo 23.º dos Estatutos da Sociedade, para que a Assembleia Geral possa reunir e deliberar em primeira convocação é indispensável a presença ou representação de acionistas possuidores de ações que titulem mais de cinquenta por cento do capital social. De acordo com o artigo 21.º dos Estatutos da Sociedade, nºs 1 e 2, a cada ação corresponde um voto e as deliberações em assembleia geral serão tomadas por maioria simples, exceto se a lei o exigir por maioria distinta. Existem regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência consignadas no artigo 22.º, nºs 3 a 11, dos Estatutos Societários, não existindo qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência, seja por via postal ou por via eletrónica. A sociedade disponibiliza o boletim de voto por correspondência e informa dos procedimentos necessários para exercer esse direito. Este modelo está disponível no sítio da sociedade na Internet: www.ibersol.pt . Os votos por correspondência podem ser recebidos até três dias antes da data de realização da Assembleia Geral, nos termos do artigo 22.º, n.º 4, dos Estatutos da Sociedade. 13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários Não existe qualquer indicação estatutária da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que, com aquele, se encontrem em alguma das relações tipificadas na apontada norma. 14. Deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada As deliberações acionistas não se encontram submetidas, por imposição estatutária, a maiorias qualificadas a não ser as que resultem da lei aplicável. Assim, e exceto se a lei o exigir diferentemente, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples (artigo 21.º, n.º 2, dos Estatutos Societários). II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO a) Composição
Relatório Governo Societário 137 Conselho de Administração Presidente Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira; Vice-Presidente Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa; Vogal Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto; Vogal Professor Doutor Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz; Vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira; Conselho Fiscal Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso; Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço; Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca; Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado; Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas S.A.; Suplente Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC); 15. Identificação do modelo de governo adotado. A Sociedade adota um modelo de governo clássico monista - composto por Conselho de Administração e Conselho Fiscal, tendo sido designado em Assembleia Geral o respetivo Revisor Oficial de Contas. O Conselho de Administração é o órgão responsável por praticar todos os atos de administração relativos ao objeto societário, determinar a orientação estratégica da Sociedade e proceder à designação e supervisão geral da atuação da Comissão Executiva, não existindo comissões especializadas por si constituídas. A Comissão Executiva coordena operacionalmente as Direções funcionais e os diferentes negócios, reunindo com os respetivos diretores numa base periódica. O Conselho Fiscal tem a responsabilidade de fiscalização da atividade societária, nos termos das definições que, legal e estatutariamente, lhe estão adstritas. A diversidade e a experiência profissional consolidada dos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos pontos 19 e 33, respetivamente, afigurando-se que a estrutura e composição do Conselho de Administração, com 5 membros, 2 executivos e 3 não executivos, do Conselho Fiscal e do ROC, é comprovadamente adequada à dimensão da Sociedade, sendo a necessária e suficiente para assegurar a minimização dos riscos a que a mesma Sociedade está exposta inerentes à sua concreta atividade, bem como ainda se mostra adequada a garantir a necessária eficiência no exercício das funções cometidas a cada um desses membros, sendo que os membros não executivos do órgão de administração exercem
Relatório Governo Societário 138 toda a sua necessária colaboração direta com os objetivos societários a que estão adstritos. Durante o ano de 2023 não ocorreu qualquer cessação funções de membros dos órgãos sociais da Sociedade. Para cada Assembleia Geral eleitoral, as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais deverão ser acompanhadas da devida fundamentação a respeito da adequação do perfil, conhecimentos e “curriculum” à função a desempenhar por cada candidato, não existindo constituída na sociedade uma comissão de nomeações visto tal não se afigurar necessário face à estrutura e dimensão orgânico/funcional da sociedade. Na Assembleia Geral de 26 de maio de 2023, foi aprovada a Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, integralmente disponível para consulta em: https://www.ibersol.pt/investidores/assembleias-gerais/2023/AGPropostas1a8.pdf . Note-se, não obstante, que à luz da indicada Política de Seleção, a Comissão de Vencimentos tem, supletivamente, competência delimitada nesta matéria de nomeações no sentido em que, no Ponto 4 da indicada Politica se prevê o seguinte: " A responsabilidade pela avaliação da adequação dos candidatos a membros para integrar o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal a eleger em Assembleia Geral caberá ao acionista ou acionistas proponentes, ou, a solicitação do acionista ou acionistas proponentes, à Comissão de Vencimentos com as competências constantes do art.º 399.º do Código das Sociedades Comerciais" 16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração As regras estatutárias sobre os requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração estão consignadas nos artigos oitavo, nono, décimo, e décimo quinto dos Estatutos. O Conselho de Administração é composto por um número par ou ímpar de membros, no mínimo três e máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral, ficando autorizada a eleição de Administradores suplentes até um número igual a um terço dos Administradores efetivos. Para um número de Administradores não excedente a um terço do órgão, proceder-se-á a eleição prévia e isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupo de acionistas, contando que nenhum desses grupos possua ações representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social. Cada lista deve propor, pelo menos, duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher e o mesmo acionista não pode subscrever mais de uma lista. Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas. Em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer
Relatório Governo Societário 139 Administrador, o Conselho de Administração providenciará quanto à sua substituição. Se se tratar de falta definitiva do administrador eleito ao abrigo das regras explicitadas no parágrafo anterior, proceder-se-á a eleição em Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá por sua deliberação proceder a aumento(s) do capital social nos termos do previsto no artigo 4.º dos Estatutos Societários, podendo o capital social ser elevado até cem milhões de euros, por uma ou mais vezes, através dessa deliberação na qual se fixará a forma, as condições de subscrição e as categorias de ações a emitir de entre as previstas nos estatutos ou outras permitidas por lei. As regras aplicáveis às demais alterações dos Estatutos da Sociedade encontram-se previstas designadamente nos artigos 85.º, 383.º, nº 2, e 386.º, nºs 3 e 4, do Código das Sociedades Comerciais (CSC) estando submetidas a deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. 17. Composição do Conselho de Administração A atual composição do Conselho de Administração é de cinco membros, sendo a Comissão Executiva composta pelo respetivo Presidente e Vice-Presidente. O Conselho de Administração escolherá o seu presidente se este não tiver sido designado pela assembleia geral aquando da sua eleição. O Conselho de Administração pode encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração. Em 31 de Dezembro de 2023, este órgão é composto pelos seguintes membros: Presidente Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira; Vice-Presidente Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa; Vogal Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto; Vogal Professor Doutor Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz; Vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira; Todos os membros foram eleitos na Assembleia Geral realizada no dia 18 de Junho de 2021 para o quadriénio do exercício societário de 2021-2024, referindo-se ainda que a exigência da composição equilibrada em termos de género dos órgãos sociais, de acordo com o sistema de quotas, tem verificada a sua direta aplicabilidade tendo a Sociedade observado essas quotas de género aquando desse novo ato eleitoral de 18/06/2021 nos termos da Lei nº 62/2017, de 1 de Agosto. A data da primeira designação para o exercício do respetivo mandato ocorreu em 1991: - Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, em 1990: - Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa, em 2021: - Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto, em 1999: - Prof. Dr. Juan
Relatório Governo Societário 140 Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz e em 2021: - Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira; A duração estatutária do mandato é de quatro anos, tal como resulta fixado no artigo 27.º dos Estatutos societários. O Conselho de Administração poderá igualmente delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade, nos termos e dentro dos limites legais. Competirá ao Conselho de Administração regular o funcionamento da Comissão Executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem cometidos. 18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes O órgão de administração da Sociedade é composto por cinco administradores, tendo uma Comissão Executiva composta respetivamente pelo Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira (Presidente) e Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa (Vice-Presidente), sendo um órgão composto ainda por três vogais que são membros não executivos, não estando a maioria destes membros vogais não executivos, Professor Dr. Juan Carlos Vazquez- Dodero de Bonifaz e Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira associados a grupos de interesses específicos, quer da Sociedade, quer dos seus acionistas de referência, não tendo quaisquer interesses relevantes suscetíveis de colidir ou interferir com o livre exercício do seu mandato social, mais se referindo que não foi constituída qualquer comissão de controlo interno. O membro não executivo e vogal, Prof. Dr. Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz é Administrador de sociedades coligadas, nas quais não exerce quaisquer funções executivas. Não exerce quaisquer atividades ou negócios com a Sociedade, no sentido do disposto nos artºs 397.º e 398.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), cumprindo os demais requisitos de independência do art.º 414.º, nº 5, do mesmo CSC, designadamente no sentido que vem fixado na Recomendação da Comissão Europeia de 15 de Fevereiro de 2005, visto que a mesma Recomendação determina, quanto ao requisito de independência, no seu ponto 13., que um administrador deve ser considerado independente se não tiver quaisquer relações comerciais, familiares ou outras com a sociedade, com o acionista que detém o controlo ou com os órgãos de direção de qualquer um deles, que possam originar um conflito de interesses suscetível de prejudicar a sua capacidade de apreciação requisitos de independência estes que, plenamente, se verificam em relação ao membro não executivo, Prof. Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz. Razões pelas quais se considera que este administrador é independente quanto ao respetivo exercício societário. Mais se refere que o indicado Administrador não-executivo, sendo membro de sociedades agrupadas e coligadas do Grupo Ibersol, a nível não executivo dos respetivos Conselhos de
Relatório Governo Societário 141 Administração, não colabora nem interfere na gestão corrente das mesmas, nem presta a qualquer uma dessas sociedades qualquer outro tipo de colaboração, nem titula qualquer outro tipo de relação comercial (significativa ou não significativa), seja de prestação de serviços ou outra, não sendo beneficiário de qualquer tipo de remuneração para além da auferida anualmente enquanto Administrador não-executivo da Ibersol, SGPS, SA. - razões pelas quais se poderá considerar que este Administrador é independente, salientando-se que este membro não- executivo tem exercido o respetivo cargo de forma contínua desde 1999 em resultado de sucessiva eleição ocorrida nas subsequentes assembleias gerais eleitorais, sem que tal circunstância determine um fator de não independência do mesmo, sendo antes um pressuposto meramente resultante do decurso do tempo que não das descritas condições materiais efetivas do seu exercício do respetivo cargo societário não se observando que tal condicionante temporal tenha sido suscetível de afetar ou condicionar, em qualquer aspeto, a sua necessária isenção de análise e decisão, no decurso dos respetivos mandatos e até à presente data. Quanto à Administradora não executiva Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira, a mesma cumpre todos os necessários requisitos de independência no exercício do respetivo cargo neste mesmo órgão societário de Administração. Quanto à Administradora não executiva, Engª Maria Deolinda Fidalgo do Couto, a mesma exerce este cargo, tendo o respetivo contrato de trabalho com a Ibersol, SGPS S.A. como Diretora de Controlo de Gestão e Finanças do Grupo, iniciado à 23/10/1990, sido suspenso desde a data da sua nomeação, na AG de 18 de junho de 2021, como membro não- executivo do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS S.A., pelo que não cumprirá os critérios de independência neste âmbito. Saliente-se que os referidos Administradores não executivos exercem os seus cargos no contexto de uma mútua e integrada coordenação funcional entre si estabelecida que tem vindo a promover, em todos os aspetos, uma resposta eficaz e eficiente dos mesmos às exigências dos respetivos mandatos societários. 19. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente - Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira Formação académica - Licenciado em Economia Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Atividade profissional - Presidente do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS, SA - Administrador de outras sociedades participadas da Ibersol, SGPS, SA
Relatório Governo Societário 142 Data da primeira nomeação e termo do mandato 1991 / 2020, tendo sido reeleito para novo mandato de 2021-2024; Funções desempenhadas em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol: ANATIR SGPS, SA DEHESA DE SANTA MARÍA FRANQUICIAS, S.L.U. FIRMOVEN - Restauração, SA FOOD ORCHESTRATOR, S.A. FOODSTATION, S.L.U. HCI - Imobiliária, SA. IBERAKI - Restauração, SA. IBERESPAÑA CENTRAL DE COMPRAS, A.I.E. IBERGOURMET - Produtos Alimentares, SA. IBERSANDE - Restauração, SA. IBERSOL ANGOLA, S.A. IBERSOL - Restauração, SA. IBERSOL MADEIRA e AÇORES, Restauração, SA IBERUSA - Hotelaria e Restauração, SA. IBERUSA - Central de Compras para Restauração, ACE. IBR Imobiliária, SA. INVERPENINSULAR, S.L.U. JOSÉ SILVA CARVALHO Catering, SA. LUSINVER RESTAURACIÓN, S.A.U. MAESTRO - Serviços e Gestão Hoteleira, SA. SEC - EVENTOS E CATERING, SA. SUGESTÕES E OPÇÕES Actividades Turísticas, SA. BELSAI RESTAURAÇÃO, S.A. (cessou funções em 31/01/2024) PANSFOOD, S.A.U. THE EAT OUT GROUP, S.L.U. VIDISCO, S.L.U. VOESMU RESTAURACIÓN, S.L. VOLREST ALDAIA, S.L.U. VOLREST ALFAFAR, S.L.U. VOLREST ALCALÁ, S.L.U. VOLREST RIVAS, S.L.U. MEDFOOD INVEST, S.L. NEW RESTAURANTS OF SPAIN S.A.
Relatório Governo Societário 143 Gerente RESTMON (Portugal) Gestão e Exploração de Franquias, Lda. Funções desempenhadas em órgãos de administração de sociedades fora do Grupo Ibersol: ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. MATEIXA Soc. Imobiliária, SA. ONE TWO TASTE, SA. DUNBAR SERVIÇOS E GESTÃO, SA. CALUM SERVIÇOS E GESTÃO, SA. Vice-Presidente - Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa Formação académica - Licenciado em Direito - Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra - CEOG Curso de Gestão Universidade Católica do Porto Atividade profissional - Vice-Presidente do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS, SA - Administrador de outras empresas participadas da Ibersol, SGPS, SA Data da primeira nomeação e termo do mandato 1990 / 2020, tendo sido reeleito para novo mandato 2021-2024; Funções desempenhadas em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol: ANATIR SGPS, SA. DEHESA DE SANTA MARIA FRANQUICIAS, S.L.U. FIRMOVEN - Restauração, SA. FOOD ORCHESTRATOR, S.A. FOODSTATION, S.L.U. HCI - Imobiliária, SA. IBERAKI - Restauração, SA. IBERESPAÑA CENTRAL DE COMPRAS, A.I.E. IBERGOURMET - Produtos Alimentares, SA. IBERSANDE - Restauração, SA. IBERSOL ANGOLA, S.A. IBERSOL - Restauração, SA. IBERSOL MADEIRA e AÇORES, RESTAURAÇÃO, SA IBERUSA - Hotelaria e Restauração, SA. IBERUSA - Central de Compras para Restauração, ACE IBR Imobiliária, SA. INVERPENINSULAR, S.L.U.
Relatório Governo Societário 144 JOSÉ SILVA CARVALHO Catering, SA. LUSINVER RESTAURACIÓN, S.A.U. MAESTRO - Serviços e Gestão Hoteleira, SA. SEC - EVENTOS E CATERING, SA. SUGESTÕES E OPÇÕES Actividades Turísticas, SA. BELSAI RESTAURAÇÃO, S.A. (cessou funções em 31/01/2024) PANSFOOD S.A.U. THE EAT OUT GROUP, S.L.U. VIDISCO, S.L.U. VOESMU RESTAURACIÓN, S.L. VOLREST ALDAIA, S.L.U. VOLREST ALFAFAR, S.L.U. VOLREST ALCALÁ, S.L.U. VOLREST RIVAS, S.L.U. MEDFOOD INVEST, S.L. NEW RESTAURANTS OF SPAIN S.A. Gerente RESTMON (Portugal) - Gestão e Exploração de Franquias, Lda. Funções desempenhadas em órgãos de administração de sociedades fora do Grupo Ibersol: ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. MBR, IMOBILIÁRIA, SA. ONE TWO TASTE, SA. POLIATLÂNTICA SGPS SA (administrador sem funções executivas) DUNBAR SERVIÇOS E GESTÃO, SA. CALUM SERVIÇOS E GESTÃO, SA. Vogal - Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto Formação académica - Licenciada em Engenharia Química - Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto; - CEOG: Curso de Gestão da Universidade Católica do Porto; Atividade profissional - Vogal do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS, SA. - Administradora de outras empresas participadas da Ibersol, SGPS, SA. - Diretora de Controlo de Gestão e Finanças do Grupo Ibersol;
Relatório Governo Societário 145 Data da primeira nomeação e termo do mandato eleita para o mandato de 20212024; Funções desempenhadas em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol: ANATIR, SGPS SA DEHESA DE SANTA MARÍA FRANQUICIAS, S.L.U. FIRMOVEN, Restauração SA FOOD ORCHESTRATOR, S.A. FOODSTATION, S.L.U. HCI - Imobiliária, SA IBERAKI, Restauração, SA IBERESPAÑA CENTRAL DE COMPRAS, A.I.E. IBERGOURMET Produtos Alimentares, SA IBERSANDE Restauração SA IBERSOL ANGOLA, S.A. IBERSOL MADEIRA e AÇORES, Restauração SA IBERSOL - Restauração, SA IBERUSA, Central de Compras para Restauração ACE IBERUSA - Hotelaria e Restauração SA IBR Imobiliária, SA INVERPENINSULAR, S.L.U. JOSÉ SILVA CARVALHO Catering, SA LUSINVER RESTAURACIÓN, S.A.U. MAESTRO - Serviços e Gestão Hoteleira SA SEC - EVENTOS E CATERING, SA. SUGESTÕES E OPÇÕES Actividades Turísticas, SA. BELSAI RESTAURAÇÃO, S.A. (cessou funções em 31/01/2024) PANSFOOD, S.A.U. THE EAT OUT GROUP, S.L.U. VIDISCO, S.L.U. VOESMU RESTAURACIÓN, S.L. VOLREST ALDAIA, S.L.U. VOLREST ALFAFAR, S.L.U. VOLREST ALCALÁ, S.L.U. VOLREST RIVAS, S.L.U. MEDFOOD INVEST, S.L. (cessou funções em 28/12/023) NEW RESTAURANTS OF SPAIN S.A. (cessou funções em 28/12/023)
Relatório Governo Societário 146 Funções desempenhadas em órgãos de administração de sociedades fora do Grupo Ibersol: Não desempenha quaisquer funções em órgãos de administração de outras sociedades fora do Grupo Ibersol. Vogal Prof. Doutor Juan Carlos Vázquez-Dodero de Bonifaz Formação académica - Licenciado em Direito Universidad Complutense de Madrid - Licenciado em Ciências Empresariales I.C.A.D.E. Madrid - Mestre em Economia y Dirección de Empresas I.E.S.E. Universidade de Navarra; - Doutorado em Negócios y Dirección - I.E.S.E. Universidade de Navarra; - Programas “Managing Corporate Control and Planning” e “Strategic Cost Management” – Harvard University; Atividade profissional - Professor Emérito do IESE - Assessor e Consultor em várias empresas Europeias e Americanas - Vogal do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS, SA - Administrador de outras empresas participadas da Ibersol, SGPS, SA Data da primeira nomeação e termo do mandato: 1999 / 2020, tendo sido reeleito para novo mandato de 2021-2024; Funções desempenhadas em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol: DEHESA DE SANTA MARÍA FRANQUICIAS, SLU. FOOD ORCHESTRATOR, S.A. (com renúncia ao cargo por carta datada de 1/3/2023 conforme registo de cessação de funções na C.R. Comercial sob a AP.2/20231013) FOODSTATION, SLU. IBERSOL - Restauração, SA. PANSFOOD SAU. THE EAT OUT GROUP SLU. Funções desempenhadas em órgãos de administração de sociedades fora do Grupo Ibersol: ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. DUNBAR SERVIÇOS E GESTÃO, SA. CALUM SERVIÇOS E GESTÃO, SA. Fundador e Presidente do Patronato da FAR - Fundação Amigos de Rimkieta Consejero de JEANOLOGIA, S.L. Vogal da Fundación IESE (FIESE) Vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira
Relatório Governo Societário 147 Formação académica - 1983 MBA, Nova School of Business and Economics - 1980 Licenciatura em ECONOMIA, Faculdade de Economia do Porto Atividade profissional - 2021 Vogal do Conselho de Administração da Ibersol, SGPS, SA - 2020 - Administradora não executiva da Altri, SGPS - 2017 - 2020 - Diretora Geral do Banco BPI: responsável pela Direção de Corporate & Investment Banking - 2007 - 2017 Diretora Geral do Banco BPI: responsável pela Direção de Grandes Empresas Norte, pela Unidade de Operações Especiais Norte e pelo Gabinete de Apoio aos Centros de Empresas - 2000 - 2007 Administradora do Banco Português de Investimento - 1996 - 2000 Diretora Central do Banco Português de Investimento Área de Corporate Finance Data da primeira nomeação e termo do mandato eleita para o mandato de 20212024; Funções desempenhadas em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol: Não desempenha quaisquer funções em órgãos de administração de outras sociedades do Grupo Ibersol. Funções desempenhadas em órgãos de administração de sociedades fora do Grupo Ibersol: Membro do Conselho de Administração da Altri, SGPS. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros do Conselho de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto. Os Administradores Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira e Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa detêm, respetivamente através das Sociedades Dunbar Serviços de Gestão, SA. (em que o primeiro detém uma participação de 50,96%) e Calum - Serviços de Gestão, SA. (em que o segundo detém uma participação de 68,30%), o controlo da ATPS SGPS, SA., sociedade à qual é imputada uma participação de 50,64% no capital social da Ibersol, SGPS SA, participação essa que lhes é também imputada a título individual. A sociedade Fergie - Serviços e Gestão, S.A., titular de uma participação de 10,74% do capital social e dos direitos de voto da Ibersol, SGPS S.A., é 100% detida pela sociedade EIS Engenharia, Indústria e Serviços, SGPS, Lda., a qual, por sua vez, é detida por Pedro André Gonçalves Teixeira (que detém uma participação de 50%), filho do Administrador Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, e por Pedro Barbosa Vaz Pinto de Sousa (que detém uma participação de 25%) e Diogo Barbosa Vaz Pinto de Sousa (que detém uma
Relatório Governo Societário 148 participação de 25%), estes dois últimos filhos do Administrador Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa. 21. Organograma relativo à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências. Nos termos legais e estatutários, compete ao Conselho de Administração gerir a atividade da Sociedade, assegurando a gestão dos negócios sociais e efetuando todas as operações relativas ao objeto social, designadamente em matéria de objetivos estratégicos, organização e coordenação da estrutura empresarial e principais políticas da Sociedade e análise e definição de limites em matéria de assunção de riscos. O Conselho de Administração constituiu, ao abrigo do disposto no artigo 8.º, n.º 4, dos Estatutos Societários e no artigo 407.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais, uma Comissão Executiva, que é composta por 2 membros do Conselho de Administração. Os demais Administradores têm funções não executivas, sem delegação de poderes de gestão. Em cumprimento da indicada disposição estatutária e dos n.ºs 3 e 4 do indicado artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade nos termos e dentro dos limites legais. No âmbito desta delegação, foi deliberado pelo Conselho de Administração conferir à Comissão Executiva plenos poderes de decisão, gestão e acompanhamento estratégico da atividade societária, dentro dos limites legais do artigo 407.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais, desenvolvendo, planeando e programando as linhas de atuação do órgão de administração, no plano interno e externo do exercício social, dando plena prossecução aos objetivos sociais afetos aos fins da Sociedade, tendo como especial objetivo assistir o Conselho de Administração na verificação adequada dos instrumentos de supervisão da situação económico-financeira e no exercício da função de controlo gestionário das empresas integradas no Grupo Ibersol, bem como ainda, designadamente, assistir o Conselho de Administração na atualização das suas estruturas de assessoria e suporte funcional, bem como nos procedimentos das empresas integradas no Grupo Ibersol, com adequação consistente à evolução das necessidades dos negócios societários, atuando na definição dos perfis e características dos seus parceiros estratégicos, clientes, trabalhadores, colaboradores e demais agentes, bem como no desenvolvimento do padrão de comportamento nas relações da sociedade com o exterior, podendo, em concreto, proceder à aquisição, alienação e oneração de bens móveis, abertura e encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes deste, estabelecendo ou cessando cooperação com outras empresas e entidades externas ao Grupo.
Relatório Governo Societário 149 Note-se que, nos termos do disposto no artigo 407.º, n.º 8, do Código das Sociedades Comerciais, esta delegação não exclui a competência do Conselho de Administração para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos. Neste quadro, cabe à Comissão Executiva a coordenação operacional das direções funcionais e dos diferentes negócios societários, reunindo com os respetivos quadros dirigentes numa base periódica e regular. As decisões tomadas pelos Diretores Funcionais e de Negócio devem respeitar as diretrizes globais que emanam da delegação de competências conferida pela Comissão Executiva e são coordenadas nas reuniões periódicas. O organograma e distribuição de pelouros é o seguinte: b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração. O Regulamento do Conselho de Administração pode ser consultado no sítio da Internet da
Relatório Governo Societário 150 Sociedade: www.ibersol.pt. 23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho de Administração Os Estatutos da Sociedade estabelecem que o Conselho de Administração deve reunir pelo menos trimestralmente e, além disso, todas as vezes que o Presidente ou dois dos membros o convoquem. As reuniões do Conselho de Administração são marcadas e preparadas com antecedência e atempadamente é disponibilizada, aos respetivos membros, a documentação referente aos pontos da agenda. As atas são registadas em livro. No exercício de 2023, realizaram-se 13 reuniões do Conselho de Administração. Tendo estado nas mesmas, presentes ou representados (aqui ex vi artigo 14º nº 4 dos Estatutos Societários e artº 410º nº 5 do CSC), a totalidade dos Membros executivos e Membros não executivos. 24. Órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos. O Conselho de Administração promove anualmente a avaliação do seu próprio desempenho, quer quanto ao desempenho do seu coletivo, quer quanto ao desempenho individual dos membros executivos quer em relação aos membros não-executivos, acentuando a análise dos parâmetros de bom cumprimento do plano estratégico e do orçamento delineados para a Sociedade, avaliando o processo de gestão de riscos, bem como situando esta avaliação ao nível da relação com os demais órgãos da Sociedade e com a Comissão de Vencimentos. A Comissão de Vencimentos é o órgão responsável pela avaliação desse desempenho e aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos, em representação dos acionistas, de acordo com a política de remunerações aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral. 25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos. A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração não inclui qualquer componente variável. Os Administradores executivos são remunerados pela ATPS - SGPS, SA. a qual subscreveu um contrato de prestação de serviços com a Participada do Grupo, a Ibersol Restauração SA. conforme se expõe nos pontos infra 69 e 77 deste relatório.
Relatório Governo Societário 151 26. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício. A atividade profissional dos atuais membros do Conselho de Administração encontra-se descrita do ponto 19. supra. c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados: 27. Identificação das comissões criadas no seio do Conselho de Administração e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento. No seio do Conselho de Administração está criada somente uma Comissão Executiva, podendo o Regulamento do Conselho de Administração ser consultado no sítio da internet: www.ibersol.pt . O Conselho de Administração, e a Comissão Executiva que o integra, asseguram plenamente que a Sociedade desenvolve a sua atuação por forma a prosseguir os fins societários, não delegando as suas competências quanto à definição da estratégia e das políticas de gestão da sociedade, centralizando a definição da estrutura empresarial do Grupo, tomando a seu cargo e competência exclusiva todas as decisões estratégicas relevantes, seja pelo seu valor, seja pelo potencial grau de risco envolvido, seja pela sua caracterização específica. Quanto ao regime de atuação dos administradores executivos no que se reporta ao exercício, por estes, de funções executivas em entidades fora do grupo Ibersol, está previsto, no Regulamento da Comissão Executiva que esse exercício é admissível desde que não afete objetivamente o desempenho do respetivo cargo de administrador executivo na Sociedade o que está sujeito a permanente monitorização do Conselho de Administração, não podendo, em todo o caso, haver acumulação de funções de administrador executivo em mais de 5 sociedades fora do grupo. As respetivas qualificações, competências e experiência profissional de há largos anos consolidada no seu exercício dos cargos pelos Administradores executivos, garantem objetivamente um elevado nível de performance no desempenho dos respetivos cargos que em nada é afetado pelo exercício de outros cargos de administração em sociedades fora do grupo, seja enquanto administradores executivos ou não executivos o que se mostra comprovado pela contínua boa aplicação, pelos referidos Administradores, de metodologias de gestão que asseguram e garantem a eficiente promoção dos objetivos da Sociedade, conduzindo ao desenvolvimento sustentável da mesma. Acresce que, nos termos do mesmo Regulamento da Comissão Executiva, os respetivos membros da Comissão Executiva devem comunicar de imediato ao Conselho de Administração qualquer circunstância que seja suscetível de constituir ou dar causa a
Relatório Governo Societário 152 conflito entre os seus interesses e o interesse da Sociedade, bem como abster-se de interferir em processo de decisão relativo a matéria em que ocorra conflito de interesses, sem prejuízo do dever de prestação de toda a informação que o Conselho de Administração lhe solicite. 28. Composição da comissão executiva Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, Presidente; Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa, Vice-Presidente. 29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências. A Ibersol SGPS, SA. tem um Conselho de Administração composto por cinco membros: um Presidente, um Vice-Presidente e três Vogais. Dois dos membros deste órgão exercem funções executivas e formam uma Comissão Executiva que foi eleita e cujos poderes lhe foram delegados pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 8.º, n.º 4, dos Estatutos da Sociedade e art.º 407.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais (CSC), e os três outros membros exercem funções de Administradores não executivos, não tendo estes últimos a delegação de poderes de gestão corrente da sociedade. Nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, encontra-se delegado na Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade nos termos e dentro dos limites legais. No âmbito desta delegação, foi deliberado pelo Conselho de Administração conferir à Comissão Executiva plenos poderes de decisão, gestão e acompanhamento estratégico da atividade societária, dentro dos limites legais do artigo 407.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais, desenvolvendo, planeando e programando as linhas de atuação do órgão de administração, no plano interno e externo do exercício social, dando plena prossecução aos objetivos sociais afetos aos fins da Sociedade, tendo como especial objetivo assistir o Conselho de Administração na verificação adequada dos instrumentos de supervisão da situação económico-financeira e no exercício da função de controlo gestionário das empresas integradas no Grupo Ibersol, bem como ainda, designadamente, assistir o Conselho de Administração na atualização das suas estruturas de assessoria e suporte funcional, bem como nos procedimentos das empresas integradas no Grupo Ibersol, com adequação consistente à evolução das necessidades dos negócios societários, atuando na definição dos perfis e características dos seus parceiros estratégicos, clientes, trabalhadores, colaboradores e demais agentes, bem como no desenvolvimento do padrão de comportamento nas relações da sociedade com o exterior, podendo, em concreto, proceder à aquisição, alienação e oneração de bens móveis, abertura e encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes deste,
Relatório Governo Societário 153 estabelecendo ou cessando cooperação com outras empresas e entidades externas ao Grupo. Sendo certo que, nos termos do disposto no artigo 407.º, n.º 8, do Código das Sociedades Comerciais, a indicada delegação não exclui a competência do Conselho de Administração para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos. A Comissão Executiva coordena operacionalmente as direções funcionais e os diferentes negócios desenvolvidos societariamente reunindo com os respetivos diretores numa base periódica. As decisões tomadas pelos Diretores Funcionais e de Negócio, que devem respeitar as diretrizes globais, emanam da delegação de competências conferida pela Comissão Executiva e são coordenadas nas reuniões referidas. A Comissão Executiva, cujo respetivo Regulamento foi formalmente aprovado pelo Conselho de Administração em 2023, reúne mensalmente e todas as vezes que o Presidente a convoque. Sem prejuízo dos contactos regulares estabelecidos e mantidos entre os membros da Comissão Executiva nos períodos entre reuniões, durante o ano de 2023, realizaram-se 12 reuniões formais cujas matérias são constantes das respetivas atas elaboradas e registadas em livro próprio. Os membros da Comissão Executiva conforme respetivo Regulamento prestam em tempo útil as informações que lhe sejam solicitadas por outros membros dos órgãos sociais, tornando igualmente atempadamente acessível - quer pelas vias impostas por lei ou regulamento, quer através de outros procedimentos que se mostrem ágeis e eficazes - a necessária e devida informação, conforme aplicável, a cada um dos diferentes intervenientes, interlocutores e partes interessadas, seja designadamente ao secretário da Sociedade, seja aos acionistas, investidores, analistas financeiros, demais stakeholders e ao mercado em geral. No âmbito da definição pelo Conselho de Administração da estratégia da Sociedade e dos seus objetivos a médio e longo prazo, o Grupo Ibersol adotou um Programa de Sustentabilidade que tem como objetivo melhorar o desempenho ESG (ambiental, social e de governance) do Grupo, assegurando a criação de valor partilhado junto das partes interessadas, garantindo o cumprimento dos requisitos regulatórios em matéria de sustentabilidade corporativa e mantendo os elevados níveis de qualidade, eficácia, eficiência e notoriedade desde sempre associados às suas operações de restauração. Por conseguinte, uma das primeiras iniciativas realizadas, ainda em 2022, foi a seleção dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) a priorizar no âmbito da Agenda 2030 das Nações Unidas, tendo em conta uma análise detalhada das metas concretas estabelecidas ao nível de cada ODS e do seu confronto com as atividades concretas do Grupo Ibersol, bem como com as opções de outros players relevantes do mercado. Os ODS escolhidos como prioritários pelo Grupo Ibersol são os seguintes: - Ambientais: ODS 13 Ação Climática e ODS 15 Proteger a Vida Terrestre
Relatório Governo Societário 154 - Sociais: ODS 2 Erradicar a Fome, ODS 3 Saúde de Qualidade e ODS 4 Educação de Qualidade - Económicos: ODS 8 Trabalho Digno e Crescimento Económico e ODS 12 Produção e Consumo Sustentáveis - Parcerias: ODS 17 Parcerias para a Implementação dos Objetivos Porque existem várias interdependências entre os ODS e porque o Grupo Ibersol está a implementar um programa realmente integrado, que tem um impacto abrangente e chega a todas as áreas da organização e do negócio, foram considerados os seguintes quatro vetores estratégicos de atuação: ·Ambiente e Ação Climática (Environment & Climate Action) ·Pessoas e Comunidades (People & Communities) ·Governance e Negócio da Alimentação (Governance & Food Business) ·Parcerias (Partnerships) Durante o exercício de 2023, o compromisso em relação à Agenda 2030 das Nações Unidas foi elevado a um patamar superior de exigência e formalidade, tendo sido concluída com sucesso a subscrição do Pacto Global das Nações Unidas (UNGC). Isso significa que o Grupo Ibersol não só adere formalmente aos 10 princípios que norteiam esta associação com 20 anos de história, mas também se compromete a reportar periodicamente o seu progresso na direção daqueles princípios perante as mais de 20.000 organizações associadas oriundas de mais de 160 países. Durante o ano 2023, o Grupo Ibersol levou a cabo várias iniciativas com vista à implementação da sua Estratégia de sustentabilidade e à definição de métricas e metas concretas a acompanhar no futuro. As principais ações realizadas e que estão planeadas para 2024, encontram-se elencadas no Relatório Integrado da Sociedade (cfr designadamente ponto 2.4 Compromisso com a Agenda 2030 das Nações Unidas e 2.7 Estratégia de sustentabilidade). III. FISCALIZAÇÃO a) Composição 30. Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado. O Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas são, no modelo adotado, os órgãos de fiscalização da Sociedade e ambos são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. O Revisor Oficial de Contas ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas não são membros do Conselho Fiscal. 31. Composição do Conselho Fiscal Conselho Fiscal Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso; Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço; Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca;
Relatório Governo Societário 155 Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado; O Conselho Fiscal é composto por um número mínimo de três membros efetivos, sendo eleito em Assembleia Geral e deverá reunir, pelo menos, trimestralmente. Sendo três os membros efetivos do Conselho Fiscal, deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o número de membros for superior. O Revisor Oficial de Contas ou Sociedade Revisora Oficial de Contas são eleitos pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal. O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de 4 anos (art.º 27.º dos Estatutos Societários), tendo o atual Presidente iniciado funções no ano de 2021. O atual Vogal, Carlos Alberto Alves Lourenço, iniciou funções como Presidente no ano de 2017. A atual Vogal, Maria José Martins Lourenço da Fonseca, iniciou funções como Vice-Presidente em 2017, e o Vogal Suplente, Joaquim Jorge Amorim Machado iniciou funções em 2021. 32. Identificação dos membros do Conselho Fiscal que se considerem independentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC Todos os membros efetivos do Conselho Fiscal cumprem os critérios fixados no artigo 414.º, n.º 5, do CSC e cumprem com todas as regras de incompatibilidade mencionadas no número 1 do artigo 414.º-A do CSC. Os membros do Conselho Fiscal têm o dever de comunicar imediatamente à Sociedade qualquer ocorrência que origine incompatibilidade ou perda de independência. 33. Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº 21. Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso Formação académica - Bacharelato em Contabilidade - ISCAP (1984) - Licenciatura em Gestão financeira ISCAP (1992) Atividade profissional dos últimos cinco anos: 1990 2020: Revisor Oficial de Contas na Coopers & Lybrand e na PricewaterhouseCoopers; 1996 2020: Sócio da Coopers & Lybrand e da PricewaterhouseCoopers, responsável pela auditoria e revisão de contas em diversos setores de atividade, onde se destacam empresas / Grupos relevantes;
Relatório Governo Societário 156 2021 até à data: exerce a atividade de Revisor Oficial de Contas, membro de diversos Conselhos Fiscais e Presidente do Conselho Superior da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Data da primeira nomeação e termo do mandato: 2021 /2024. Funções desempenhadas em órgãos sociais de outras sociedades do Grupo Ibersol : não desempenha quaisquer funções noutras sociedades do Grupo Ibersol. Número de ações detidas direta ou indiretamente na Ibersol SGPS, SA.: Não é titular de ações da sociedade. Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço Formação académica - Diplomado pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa (1979) e Bacharelato em Contabilidade e Administração. Atividade profissional dos últimos cinco anos: - Revisor Oficial de Contas; - Membro de dois Conselhos Fiscais. Data da primeira nomeação e termo do mandato: 2017 / 2020 como Presidente, tendo sido reeleito para novo mandato de 2021-2024 como Vogal; Funções desempenhadas em órgãos sociais de outras sociedades do Grupo Ibersol : não desempenha quaisquer funções noutras sociedades do Grupo Ibersol. Número de ações detidas direta ou indiretamente na Ibersol, SGPS, SA : Não é titular de ações da sociedade. Vogal Drª Maria José Martins Lourenço da Fonseca Formação académica - Licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto (1984); - Pós-Graduação em Estudos Europeus pelo Centro de Estudos Europeus da Universidade Católica Portuguesa (1987); - Mestre em Ciências Empresariais, especialização em Contabilidade e Controle de Gestão pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto (2002);
Relatório Governo Societário 157 - Doutorada em Ciências Empresarias, especialização em Contabilidade e Controle de Gestão pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto (2015); Atividade profissional dos últimos cinco anos: - Docente da Católica Porto Business School (CPBS); - Diretora do Mestrado em Auditoria e Fiscalidade, CPBS; - Atividade de consultoria no Centro de Estudos de Gestão e Economia Aplicada, CPBS; - Colaboração com a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas como Formadora no Curso de Preparação para ROC. Data da primeira nomeação e termo do mandato: 2017 / 2020 como Vice-Presidente, tendo sido reeleita para novo mandato de 2021-2024 como Vogal; Funções desempenhadas em órgãos sociais de outras sociedades do Grupo Ibersol : não desempenha quaisquer funções noutras sociedades do Grupo Ibersol. Número de ações detidas direta ou indiretamente na Ibersol, SGPS, SA : Não é titular de ações da sociedade. b) Funcionamento 34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho Fiscal O Regulamento do Conselho Fiscal pode ser consultado no sítio da internet: - www.ibersol.pt . 35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas de cada membro do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal reúne pelo menos uma vez em cada trimestre. Em 2023, realizaram-se 13 reuniões formais deste órgão. O Presidente esteve presente na totalidade das reuniões e a taxa de assiduidade dos outros membros efetivos foi de 100%, sendo as atas das reuniões deste órgão registadas no respetivo livro. 36. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício Cada um dos membros do Conselho Fiscal demonstrou, de forma consistente, a sua disponibilidade no exercício das funções, tendo estado presentes nas reuniões do órgão e participado nos respetivos trabalhos. Remete-se para o ponto 33 supra, bem como para o Anexo 3 a este Relatório onde vem
Relatório Governo Societário 158 explicitada a informação relativa a outros cargos, exercidos noutras sociedades, pelos membros efetivos do Conselho Fiscal. c) Competências e funções 37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo. O Conselho Fiscal procede à avaliação anual do Auditor Externo e inclui as suas conclusões no seu Relatório e Parecer, emitidos nos termos e para os efeitos da alínea g) do n.º 1 do art.º 420.º do Código das Sociedades Comerciais. O Conselho Fiscal analisa e aprova o âmbito de quaisquer serviços adicionais, avaliando se os mesmos colocam em causa a independência do Auditor Externo. Salvaguarda que os serviços de consultoria sejam prestados com elevada qualidade, autonomia e independência relativamente aos executados no âmbito do processo de auditoria. 38. Outras funções dos órgãos de fiscalização Compete ao Conselho Fiscal, em articulação com o Revisor Oficial de Contas, a fiscalização da sociedade, nomeadamente: - Fiscalizar a administração da Sociedade, designadamente avaliando com carácter regular o cumprimento do plano estratégico da Sociedade e do Orçamento; - Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados; - Fiscalizar em permanência a eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno, procedendo a ações de controlo periódico e regular indexadas às necessidades da atividade societária, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração, devendo tomar conhecimento de toda a informação relevante, assumindo posição sobre os planos de trabalho e recursos afetos às funções de controlo interno, incluindo as funções de gestão de riscos, propondo eventuais ajustamentos à operacionalidade inerente a esta gestão que avalie serem necessários. - Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas, acompanhando o processo de preparação e divulgação de informação financeira, e apresentando recomendações visando assegurar a integridade da mesma, bem como, no âmbito das suas competências de fiscalização mais genéricas, da informação não financeira; - Fiscalizar a revisão de contas; - Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores do Grupo ou outros;
Relatório Governo Societário 159 - Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora dirigido aos acionistas, nele incluindo a descrição da atividade de fiscalização desenvolvida, eventuais constrangimentos detetados e dar parecer sobre o relatório e contas, bem como sobre as propostas apresentadas pela administração; Competelhe ainda propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas e fiscalizar a sua independência, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais, observando os procedimentos de verificação destinados a assegurar o cumprimento dos requisitos de independência adstritos ao Revisor Oficial de Contas, podendo, se assim entender, por existir justa causa para o efeito, propor a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação de serviços; O Relatório anual sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal é objeto de divulgação em conjunto com os documentos de prestação de contas, no sítio da Internet da sociedade. Para todos os efeitos, o Conselho Fiscal representa a sociedade junto do Auditor Externo zelando para que sejam asseguradas todas as condições à prestação dos serviços, avaliando anualmente o respetivo desempenho, sendo o seu interlocutor e destinatário dos respetivos relatórios, em simultâneo com o Conselho de Administração. Para o desempenho das suas funções, o Conselho Fiscal obtém prévia, regular e atempadamente do Conselho de Administração, designadamente ao abrigo do disposto no artigo 3.º, n.º 4, do Regulamento do Conselho de Administração e artigo 4.º, n.ºs 7 e 8, do Regulamento da Comissão Executiva, todas as informações necessárias à avaliação e pronúncia sobre as linhas estratégicas e política de risco, atuando atempadamente junto do Conselho de Administração face às deliberações finais deste órgão de administração sobre estas matérias, recolhendo ainda informação quanto à evolução operacional e financeira do Grupo, às alterações de composição do portfólio de empresas e negócios e ao conteúdo das principais deliberações tomadas. IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS 39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa. O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é a Sociedade “KPMG & ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA.”, nomeada na Assembleia Geral de 18 de Junho de 2021 para o decurso do mandato 2021 a 2024, sendo esta sociedade representada pelo Revisor Oficial de Contas, Dr. Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa, e Suplente o Dr. Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho, Revisor Oficial de Contas.
Relatório Governo Societário 160 40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo. O indicado Revisor Oficial de Contas da Sociedade, a KPMG & Associados exerce funções na Sociedade desde a respetiva nomeação inicial ocorrida na Assembleia Geral de 14 de Maio de 2018 até ao presente, sendo o respetivo mandato em curso de 2021 /2024. 41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade. O Revisor Oficial de Contas é simultaneamente o Auditor Externo da sociedade. V. AUDITOR EXTERNO 42. Identificação do Auditor Externo O Auditor Externo, designado nos termos e para os efeitos do art.º 8.º do Código dos Valores Mobiliários, é a “ KPMG & ASSOCIADOS – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA.”, registada sob o nº 20161489 na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, e no ano de 2023 o seu representante foi o Revisor Oficial de Contas, Dr. Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa ( ROC nº 1466). 43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo. O auditor externo foi nomeado pela primeira vez em 2018 e está no seu segundo mandato com decurso de 2021/2024. O Sócio que representa o atual Auditor Externo exerce funções desde 2019 e cessará as mesmas aquando da nomeação de novo auditor externo da sociedade. 44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções. O auditor externo e o sócio que o representa no cumprimento dessas funções encontram- se no seu segundo mandato. A eleição para cada mandato é efetuada pela Assembleia Geral mediante proposta do Conselho Fiscal e a periodicidade de rotação dos mesmos será apreciada em função das melhores práticas em matéria de governo corporativo à data da proposta para novo mandato. 45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita
Relatório Governo Societário 161 O Conselho Fiscal procede à avaliação anual do Auditor Externo e inclui as suas conclusões no seu Relatório e Parecer, emitidos nos termos e para os efeitos da alínea g) do nº 1 do art.º 420.º do Código das Sociedades Comerciais. 46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação Os serviços prestados pelo Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, distintos dos de auditoria, foram sempre aprovados pelo Conselho Fiscal, obedecendo às normas legais aplicáveis e aos procedimentos internos instituídos para o efeito. Os referidos serviços consistem essencialmente em serviços de formação e apoio na salvaguarda do cumprimento de obrigações contratuais, permitidos à luz do novo regime legal consagrado pelo novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas em vigor, em Portugal e no estrangeiro, os quais são aprovados pelo Conselho Fiscal. Na prestação de outros serviços que não de auditoria, os auditores têm instituídas exigentes regras internas para garantir a salvaguarda da sua independência, tendo essas regras sido adotadas na prestação destes serviços e objeto de monitorização por parte da sociedade, em especial pelo Conselho Fiscal. Em 2023, os honorários referentes a serviços distintos dos de auditoria representaram 35,8% do total dos serviços prestados pela KPMG ao Grupo. 47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços A remuneração anual total paga pela Sociedade e por outras pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas coletivas pertencentes à mesma rede ascendeu, no ano de 2023, a 425.650 euros, assim discriminado: RESUMO 2023 % 2022 % Sociedade Ibersol SGPS, SA Auditoria e revisão 48.500 € 11,4% 45.000 € 16,4% Outros serviços Entidades que integram o Grupo Auditoria e revisão 224.600 € 52,8% 194.500 € 70,8% Serviços de garantia de fiabilidade 8.950 € 2,1% 35.300 € 12,8% Outros serviços 143.600 € 33,7% TOTAL 425.650 € 100% 274.800 € 100%
Relatório Governo Societário 162 C. ORGANIZAÇÃO INTERNA I. Estatutos 48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade As regras aplicáveis à alteração dos Estatutos da Sociedade são as constantes das disposições dos artigos 85.º e segts. e 383.º e segts. do Código das Sociedades Comerciais ( CSC). II. Comunicação de irregularidades 49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade. Os valores e princípios do Grupo Ibersol, difundidos e enraizados na cultura dos seus colaboradores, assentam no respeito absoluto e na adoção de regras de boa conduta e transparência na gestão de conflitos de interesses e deveres de diligência e confidencialidade nas relações com terceiros. A Sociedade dispõe de uma política instituída para recebimento de comunicações, reclamações ou queixas sobre irregularidades detetadas na empresa. Conforme consta do Regulamento do Conselho Fiscal divulgado no sitio/site da sociedade, este órgão regista por escrito as comunicações de irregularidades que lhe sejam endereçadas, promovendo, conforme o entender por adequado, as necessárias diligências junto da administração e da auditoria e sobre as mesmas elabora o seu relatório. Assim, tal tipo de irregularidades pode ser comunicada de forma não anónima ao Conselho Fiscal, através de comunicação à Sociedade, dirigida aquele órgão. A Sociedade encaminhará as comunicações recebidas ao Presidente daquele órgão, assegurando a sua confidencialidade. Acresce que, no ano de 2022, a Sociedade aprovou e implementou um Procedimento Interno de Comunicação de Irregularidades (Denúncia ou Whistleblowing), no âmbito do cumprimento das obrigações decorrentes da Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro, o qual é aplicável às sociedades de Grupo Ibersol e assegura os direitos de anonimato, confidencialidade e ausência de ações de retaliação em caso de denúncia. Assim, para o efeito da comunicação de infrações no âmbito da indicada Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro, a qual estabelece o Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações, bem como do regime do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, que estabelece o Regime Geral de Prevenção da Corrupção, as empresas do Grupo têm disponível um canal de denúncias próprio através de um endereço de email que está devidamente informado no site da Sociedade em: www.ibersol.pt/investidores/canal-de- denuncias/ III. Controlo interno e gestão de riscos
Relatório Governo Societário 163 50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno e de gestão de riscos relativamente ao processo de divulgação de informação financeira. A Ibersol não possui serviços autónomos de auditoria interna e de “compliance”. A gestão do risco, sendo uma das componentes da cultura da sociedade, está presente em todos os processos e é responsabilidade de todos os gestores, quadros e demais colaboradores nos diferentes níveis da organização. A gestão do risco é desenvolvida tendo como objetivo a criação de valor, através da gestão e controlo das incertezas e ameaças que podem afetar as empresas do Grupo, numa perspetiva de continuidade das operações, tendo em vista o aproveitamento das oportunidades de negócio. No âmbito do planeamento estratégico são identificados e avaliados os riscos do portfolio dos negócios existentes bem como do desenvolvimento de novos negócios e dos projetos mais relevantes e definidas as estratégias de gestão desses riscos. No plano operacional, são identificados e avaliados os riscos de gestão dos objetivos de cada negócio e planeadas ações de gestão desses riscos, que são incluídas e monitorizadas no âmbito dos planos dos negócios e das unidades funcionais. No que respeita aos riscos de segurança dos ativos tangíveis e das pessoas são definidas políticas e standards e efetuado o autocontrolo do seu cumprimento, sendo realizadas auditorias externas a todas as unidades e implementadas ações preventivas e corretivas dos riscos identificados. De forma a garantir a conformidade dos procedimentos estabelecidos é efetuada regularmente a avaliação dos principais sistemas de controlo interno do grupo sistemas de controlo estes que se mostram adequados e eficientes tendo em conta a dimensão da sociedade e os riscos inerentes à sua atividade. Por especificidades do Negócio existem áreas de risco cuja gestão corrente foi alocada a departamentos funcionais, sendo o controlo interno e o acompanhamento dos sistemas de controlo interno conduzidos pela Comissão Executiva. 51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade. O Grupo não dispõe de serviços autónomos de auditoria e de “compliance”. O Conselho Fiscal avalia o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, supervisionando o seu plano de atividade, recebendo informação periódica dos
Relatório Governo Societário 164 seus trabalhos, avaliando as conclusões apuradas e emitindo as orientações que julgue necessárias à tomada de decisões, neste âmbito, pelo Conselho de Administração. Para este efeito, o Conselho Fiscal reúne toda a necessária informação que lhe permita emitir, em concreto, uma avaliação efetiva sobre estas matérias reunindo as necessárias condições prévias para se pronunciar atempadamente junto do Conselho de Administração relativamente às deliberações finais deste órgão a proferir neste mesmo âmbito. O Auditor Externo verifica a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno de acordo com um plano de trabalho alinhado com o Conselho Fiscal, a quem igualmente reporta as conclusões apuradas. 52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos. Existem Funções Centrais Direções de Qualidade, Recursos Humanos, Marketing, Planeamento e Controlo de Gestão e Financeira que reportando à Comissão Executiva, promovem, coordenam e facilitam, o desenvolvimento de processos de gestão do risco. 53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade. O Conselho de Administração considera que o Grupo se encontra exposto aos riscos normais decorrentes da sua atividade no setor da restauração. De seguida são apresentados sucintamente os riscos que são objeto de análise, avaliação e monitorização regular pelas áreas funcionais e de negócio em coordenação com o Conselho de Administração: Riscos da Qualidade e Segurança A Direção de Gestão da Qualidade assegura a maior parte das medidas de prevenção e controlo em diferentes domínios do negócio do Grupo Ibersol. Os riscos associados à qualidade e segurança alimentar têm um caráter muito crítico no negócio do Grupo Ibersol, dado que estão diretamente ligados à qualidade do produto core do negócio e à garantia de segurança e saúde dos consumidores. A monitorização e controlo destes riscos assenta essencialmente no desenvolvimento das competências internas, na realização de auditorias periódicas internas e externas, na implementação e certificação de sistemas de gestão especializados, na aposta em tecnologias de suporte e no envolvimento e sensibilização dos stakeholders. Riscos Jurídicos e Regulatórios O Grupo Ibersol é bastante exposto a legislação geral e setorial e muito escrutinado face
Relatório Governo Societário 165 às melhores práticas nacionais e internacionais do setor. Nesse sentido, foram estabelecidos vários recursos, parcerias e rotinas de verificação de compliance que permitem aceder, a cada instante, a toda a informação legislativa e normativa atual mais relevante para o negócio, nomeadamente sobre as seguintes temáticas: relato de informação financeira e não financeira, qualidade e segurança alimentar, produtos alimentares e não alimentares, operações de restauração, consumidores, emprego e assuntos sociais, energia e recursos naturais, ambiente e alterações climáticas, assuntos jurídico-laborais e imobiliário/património. Riscos ambientais Impacto ambiental A gestão dos riscos ambientais pelo Grupo Ibersol assenta, em grande medida, na implementação e certificação de sistemas de gestão, como a norma ISO 14001. Em particular, os principais fluxos de materiais de embalagem são monitorizados, sendo cumpridas as obrigações de reporte junto das entidades licenciadas para gerir e promover a seleção, recolha e reciclagem de embalagens nos mercados português e espanhol. Alterações climáticas As alterações climáticas afetam de forma cada vez mais intensa a produção agropecuária em vários mercados, o que origina escassez de produtos alimentares, volatilidade nos preços e eventos disruptivos nas cadeias de abastecimento globais. Para ajudar a mitigar estas situações e garantir a continuidade das suas atividades, o Grupo Ibersol está a trabalhar na redução das suas emissões de gases com efeito de estufa e a ajustar as suas estratégias de aprovisionamento. Eventos extremos A ocorrência cada vez mais frequente de eventos naturais extremos ameaça a segurança das pessoas e a continuidade das atividades. O Grupo Ibersol tem certificações ISO que garantem elevados padrões de saúde, segurança ocupacional e qualidade e segurança alimentar, além de cumprir todas as regras legais de segurança física e proteção civil. Por outro lado, a pandemia de Covid-19 exigiu processos de gestão mais resilientes e flexíveis, incluindo a digitalização dos canais de venda e atividades de suporte ao negócio, fortalecendo as competências internas de gestão de crises e continuidade do negócio. Utilização de recursos naturais O Grupo Ibersol depende da utilização de recursos naturais e energéticos para a sua
Relatório Governo Societário 166 operação, mas está consciente dos impactos que eventos como seca extrema e volatilidade de preços no mercado energético podem ter na sua operação e resultados, pelo que mantém políticas internas e iniciativas específicas para uma utilização mais eficiente desses recursos. Além disso, o Grupo Ibersol respeita normas e boas práticas de armazenamento, manipulação e distribuição de matérias-primas alimentares e não- alimentares, com processos robustos de monitorização, segregação e rastreabilidade para minimizar os riscos de segurança alimentar e riscos reputacionais. Riscos Financeiros Risco de câmbio O Grupo Ibersol adota uma política de cobertura natural em relação ao risco de câmbio, utilizando financiamentos em moeda local. A exposição ao risco de câmbio é limitada, uma vez que o Grupo está presente principalmente no mercado ibérico e tem pouco volume de compras fora da zona do euro. O risco de câmbio mais relevante é proveniente das operações em Angola, onde a desvalorização do Kwanza pode afetar os resultados do Grupo. No entanto, os financiamentos contraídos pelas filiais angolanas estão denominados na moeda local e o Grupo monitoriza mensalmente os saldos credores em moeda estrangeira e adota uma cobertura parcial através de Obrigações do Tesouro da República de Angola, indexadas ao USD. Em 2023 a aquisição destas obrigações tornou-se mais dispendiosa, dado que não têm sido emitidas novas séries de obrigações e se tem mantido a procura. Em simultâneo tornou-se mais difícil obter a totalidade das divisas necessárias ao pagamento dos produtos importados, pelo que aumentou o crédito detido pelas subsidiárias portuguesas do Grupo às angolanas. Risco de taxa de juro O Grupo Ibersol não tem ativos remunerados com juros significativos, exceto pelas Obrigações de Tesouro do Estado Angolano, cujo juro é fixo e indexado ao dólar americano. O Grupo tinha Depósitos a Prazo no valor de 144 milhões de euros em 31 de dezembro devido à venda de restaurantes da marca Burger King em 2022. O risco principal de taxa de juro vem do passivo, nomeadamente de empréstimos de longo prazo. Empréstimos emitidos com taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de fluxos de caixa associados à taxa de juro e empréstimos emitidos com taxas fixas expõem o grupo ao risco do justo valor associado à taxa de juro. A política do Grupo, em financiamentos de maior maturidade, é fixar as taxas de juro até 50% do montante em dívida.
Relatório Governo Societário 167 Risco de crédito O Grupo Ibersol não tem concentrações de risco de crédito relevantes, uma vez que a sua principal atividade é realizada com vendas pagas em dinheiro ou cartão de débito ou crédito. No entanto, em relação aos negócios de Catering e Franquiados que representam cerca de 7,4% do volume de negócios consolidado, o Grupo monitoriza de forma regular as contas a receber, controlando o crédito concedido, analisando a antiguidade e recuperabilidade dos valores a receber e o perfil de risco dos clientes. Em relação às vendas ao domicílio através de Agregadores, o Grupo recebe o dinheiro num prazo de oito ou quinze dias. Risco de liquidez O Grupo Ibersol faz a gestão do risco de liquidez através da manutenção de um valor suficiente em caixa e depósitos bancários, viabilidade da consolidação da dívida flutuante e a capacidade de liquidar posições de mercado. O planeamento anual das necessidades de tesouraria é revisto trimestralmente e ajustado diariamente. É adotada uma gestão flexível do papel comercial e negociação de linhas de crédito disponíveis a todo o momento, em conformidade com a dinâmica dos negócios subjacentes. Risco de capital O Grupo Ibersol procura manter um nível adequado de capitais próprios para assegurar a continuidade e expansão do negócio. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira, que deve estar situado no intervalo de 50% a 75%. Riscos Económicos, Setoriais e Conjunturais Portfólio dos negócios O Grupo Ibersol faz uma gestão estratégica e operacional dos riscos do seu portfólio de negócios, incluindo a avaliação de novos projetos e ações para gerir riscos específicos. O Grupo explora marcas internacionais em regime de franquia, com contratos de longo prazo renováveis, Por outro lado, o negócio do Travel depende da angariação através da participação em concursos públicos de espaços concessionados onde se possam implementar restaurantes pelo que não está garantida a presença nestes locais. O Grupo aposta em manter boas relações com os franquiadores para garantir continuidade e cumprir com as obrigações contratuais e padrões definidos.
Relatório Governo Societário 168 Rendimento disponível e poder de compra Os negócios do Grupo podem ser afetados negativamente por recessões económicas, devido à diminuição do consumo das famílias, que é influenciado por políticas salariais, desemprego, crédito, taxas de juro, confiança e proteção social. O Grupo oferece produtos e serviços acessíveis ao público em geral e ajusta o portfólio de acordo com as conjunturas socioeconómicas adversas, garantindo uma atividade e rentabilidade sustentáveis. Hábitos de consumo Outro risco potencial para o Grupo Ibersol e para as marcas que representa é a eventual incapacidade de entender as preferências e necessidades dos consumidores e de se adaptar a mudanças comportamentais a tempo de oferecer produtos e conceitos inovadores e atrativos de forma rentável. A capacidade de desenvolver produtos de maior valor em condições competitivas é crítica para o setor de restauração, mas as evoluções comportamentais são difíceis de prever. No entanto, o Grupo Ibersol mantém uma relação próxima com marcas mundiais, acompanha as tendências de consumo em diferentes mercados, participa em fóruns de inovação e tem recursos alocados ao desenvolvimento de novos produtos. Preços das commodities De acordo com o World Bank, é esperado que a maioria dos preços das commodities (nomeadamente grãos, óleos e outros produtos alimentícios) continuem a recuar em 2024, em continuidade com a tendência geral verificada em 2023 (-9% face a 2022), apesar de um conjunto de restrições ao comércio, a não renovação do acordo de cereais do Mar Negro, ou o fenómeno El Niño. A expectativa é de uma redução adicional de 2% em 2024 e 3% em 2025, tendo em consideração uma melhoria continuada do desempenho da cadeia global de abastecimento. Particularmente na Europa, os efeitos das alterações climáticas têm-se feito sentir ao nível da qualidade e disponibilidade de alguns produtos, mas a redução nos custos da energia, dos fertilizantes e de produtos alimentícios, aliada a boas perspetivas nos mercados (em especial, nas exportações para fora do espaço europeu) e uma redução estável nos valores da inflação, tem ajudado a equilibrar os níveis de preços. Ao nível dos mercados de avicultura, as perspetivas são de expansão moderada dos mercados, igualmente beneficiando de redução de custos produtivos, de menor inflação, aumento do poder de compra e o surgimento de novos conceitos de produtos processados, especialmente importantes nos serviços de restauração como os do Grupo Ibersol.
Relatório Governo Societário 169 Entretanto, a produção de leite e laticínios tem estado relativamente estável a nível global e na Europa, apesar de se registar um declínio claro no consumo de produtos lácteos no mercado português nos últimos anos. Já ao nível da carne de vaca, a tendência é de diminuição ligeira dos níveis de produção no espaço europeu face a 2023 (-0,47%) por diminuição dos stocks de gado e redução das margens de lucro devido ao aumento dos custos de produção e a novas regulamentações europeias. Por sua vez, a produção de carne de porco tenderá a diminuir globalmente em 2024, com uma procura resiliente e algumas doenças associadas a colocarem pressão sobre a oferta e sobre os níveis de preço. Escassez energética Segundo a Agência Internacional da Energia (AIE), durante o ano 2023 houve uma redução generalizada do consumo de energia elétrica nos países desenvolvidos, fruto de um ambiente macroeconómico pouco favorável e da inflação ainda elevada (resultante de todo o conjunto de restrições comerciais e efeitos associados ao contexto geopolítico), o que desacelerou o respetivo consumo global para +2,2% (face a +2,4% em 2023). No entanto, a perspetiva é de um crescimento mais acelerado nos próximos anos, a uma média de +3,4% por ano até 2026, principalmente provocado pelos países em desenvolvimento, mas para o qual os países desenvolvidos também contribuem principalmente por expansão da mobilidade elétrica e dos serviços tecnológicos (operações de centros de dados, serviços de inteligência artificial, cripto-moedas, etc.). Em particular na Europa, não se espera que o consumo de energia elétrica na Europa volte a atingir os níveis de 2021 antes de 2026. Os preços da energia elétrica, a par dos de outras fontes de energia, sofreram reduções significativas em 2023, apesar de ainda se encontrarem acima dos valore de 2019. Para 2024, é esperada a manutenção desta tendência, com aumento da proporção de energia gerada a partir de fontes renováveis. Neste contexto, os consumos de gás natural e de outras fontes não renováveis na Europa tem vindo a diminuir, enquanto têm sido aumentados os respetivos stocks e resiliência para fazer face ao ambiente geopolítico ainda instável. Neste contexto, o Grupo Ibersol continua a promover um conjunto de ações no sentido da redução dos consumos locais de gás e de energia elétrica nas suas instalações administrativas e restaurantes (Plano On-Off), tendo iniciado também uma monitorização mais atenta da pegada de carbono associada aos consumos de energia elétrica, com vista ao estabelecimento de um roteiro de descarbonização durante os próximos anos. Estagnação económica prolongada O Banco Mundial projeta um crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) global em 2024 de 2,4%, o que, a confirmar-se, representa o terceiro ano consecutivo de desaceleração.
Relatório Governo Societário 170 Este será um mínimo entre o crescimento de 2023, que se estima em 2,6% e o crescimento de 2025, que se estima em 2,7%. Esta tendência resultará de efeitos retardados do aperto na política monetária e de condições financeiras restritivas, paralelamente a investimento e comércio globais fracos. Destaque ainda para os riscos de uma eventual escalada dos conflitos no Médio Oriente, que poderá levar a um aumento dos preços do petróleo, e a fenómenos meteorológicos extremos, que afetam principalmente os setores da agricultura, energia e pesca. Este contexto pode ser particularmente desafiante para algumas economias em desenvolvimento com níveis de dívida elevadas e muito dependentes do setor primário. Em particular, as previsões da Comissão Europeia para a economia da UE apontam para taxas de crescimento inferiores às de 2023. Em 2024, prevê-se que o crescimento atinja 0,9% (face a 1,3% em 2023) na UE e 0,8% (face a 0,6% em 2023) na área do euro. Entretanto, a inflação na na área do euro deverá descer de 5,4% em 2023 para 2,7% em 2024 e, depois, cair para para 2,1% em 2025. Em Portugal, apesar de uma baixa sensível nos níveis da inflação, de níveis baixos de desemprego e de uma evolução favorável dos índices de clima económico e do indicador de confiança dos consumidores na ponta final de 2023, é perspetivado um clima de alguma instabilidade política em 2024, o que poderá ter efeitos negativos na evolução económica, nomeadamente ao nível da retração do investimento. Assim, as previsões de crescimento foram revistas em baixa para 1,2% a 1,6% e a inflação deverá situar-se entre 2,8% e 3,4%. Em Espanha, a estimativa de crescimento situar-se-á em 1,6%, abaixo dos 2,4% registados em 2023. Ao nível da inflação, que em 2023 foi em média 3,4% em Espanha, deverá moderar-se para os 3,3% em 2024 e para os 2,00% em 2025, segundo as previsões da Comissão Europeia. Em 2024, a economia angolana apresenta cinco grandes riscos: o comportamento do preço do petróleo, o elevado peso da dívida pública (interna e externa), o potencial efeito negativo de contágio sobre o sector financeiro resultante da transição para um regime cambial flexível, choques sobre a dívida pública (provenientes do baixo crescimento do PIB e do possível abaixamento do preço do barril de petróleo) e, por fim, um mais do que esperado (programado) declínio na produção de petróleo. Ainda assim, o Governo angolano prevê um crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) na ordem dos 3%, acima da previsão inicial de 2,5% e apesar da queda de 3,2% do setor petrolífero. O Grupo Ibersol mantém uma abordagem atenta à evolução de todo o entorno económico em que desenvolve a sua atividade. Além dos impactos no poder de compra e nos hábitos de consumo, períodos prolongados de fraco crescimento económico estão também associados a uma menor confiança dos mercados, menores níveis de investimento e a uma eventual escassez de serviços e recursos produtivos. Nesse sentido, o Grupo
Relatório Governo Societário 171 mantém uma colaboração estreita com as marcas que representa, ao nível do estabelecimento de objetivos de crescimento e de expansão realistas nos mercados onde atua. Para garantir o cumprimento dos seus planos de negócios a médio e longo prazo, o Grupo Ibersol tem equipas especializadas e dedicadas a gerir os projetos de expansão e requalificação das suas unidades de restauração. Desagregação social Um agravamento ou estagnação da situação económica pode originar mais intolerância, discriminação e criminalidade, levando à perda de capital social e desequilíbrios difíceis de controlar nas comunidades. Por outro lado, alguns conflitos armados, desastres naturais e contextos socioculturais emergentes, têm originado fenómenos de migrações involuntárias (forçadas) a partir de países africanos, médio-oriente e europa de leste, que acabam por colocar desafios socioeconómicos adicionais aos países europeus. Estas evoluções podem afetar negativamente a estabilidade social, o bem-estar individual e coletivo e a produtividade económica. O Grupo Ibersol tem plena consciência da sua responsabilidade social e desenvolve, nas várias geografias onde atua, nomeadamente ao nível das marcas de restauração que representa, um conjunto de atividades de capacitação e de integração comunitária com o intuito de aumentar a motivação e o envolvimento dos colaboradores, valorizar o capital social e promover valores como a inclusão e a solidariedade. Reputação das marcas O sucesso e reputação do Grupo Ibersol está muito indexado ao sucesso e reputação das marcas internacionais que representa e desenvolve nos mercados em que atua, que constituem a maior parte do volume de atividade do Grupo. Ao obrigar-se a respeitar contratos internacionais e normas de funcionamento que, desde logo, garantem a oferta de produtos e serviços em conformidade com os requisitos das marcas, o Grupo Ibersol adquire um conjunto de oportunidades e benefícios, mas também vários desafios e responsabilidades relacionados com a gestão de imagem e comunicação das referidas marcas, em tudo o que possam ter de positivo e menos positivo. Neste campo, para além do natural acompanhamento operacional e estratégico do negócio e das interações frequentes com os parceiros, o Grupo Ibersol tem uma abordagem atenta aos mercados, com monitorização permanente do clipping nacional e internacional relevante do setor e, em particular, das marcas visadas e dos respetivos grupos corporativos. Riscos Sociais
Relatório Governo Societário 172 Obtenção e retenção de talento crítico A transformação cultural das sociedades, induzida pelo acesso à tecnologia, à informação e a novos mercados, produtos e serviços, faz com que as novas gerações de profissionais entrem no mercado de trabalho com uma perspetiva mais exigente no que diz respeito ao alinhamento com os valores organizacionais e aos critérios de realização profissional. Adicionalmente, a mesma evolução tecnológica e cultural traz consigo a necessidade de as empresas adquirirem e desenvolverem antecipadamente novas competências críticas para o futuro. Ao nível da gestão de pessoas, o Grupo Ibersol está consciente da importância do desenvolvimento e retenção do talento adquirido, em todos os níveis funcionais e hierárquicos da organização. Para além da monitorização do clima organizacional, o Grupo Ibersol tem permanentemente em curso um conjunto de iniciativas de capacitação, envolvimento e motivação dos seus colaboradores, garantindo em simultâneo um ambiente de trabalho diverso, não discriminatório, transparente e promotor do mérito e da excelência. Por outro lado, o Grupo Ibersol reviu recentemente a sua matriz identitária e encontra-se em curso a definição de novas competências de futuro, em linha com a estrutura de valores do Grupo, que orientará a requalificação dos quadros atuais e a captação de novos talentos. O Grupo está ainda atento a um conjunto de tendências do mercado, nomeadamente no que toca a novos modelos de trabalho (remoto e/ou híbrido, opções de compensação, etc.) que, por estarem a ganhar popularidade, poderão vir a colocar desafios e/ou oportunidades culturais e operacionais, com impacto sensível na qualidade, eficiência e rentabilidade do negócio. Segurança e Saúde no Trabalho A Direção das Relações de Trabalho e Jurídico-Laborais tem a seu cargo a gestão dos processos relativos aos riscos laborais e promoção do bem-estar laboral. Os riscos de ocorrência de acidentes de trabalho ou doenças profissionais são geridos através dos seguintes programas e medidas: (i) Avaliação de riscos no posto de trabalho e investigação de acidentes de trabalho; (ii) Informação e consulta aos colaboradores em matéria de Segurança e Saúde do Trabalho; (iii) Formação sobre princípios de segurança e promoção da saúde no processo de integração de colaboradores, de recertificação e mudança de funções; (iv) Implementação de Medidas de Autoproteção nas unidades do Grupo Ibersol; (v) Programas de sensibilização e reconhecimento de boas práticas de
Relatório Governo Societário 173 segurança e promoção da saúde; (vi) Programas de auditorias de controlo de princípios e práticas no posto de trabalho. Em 2023, ainda mantivemos um grande foco no controlo epidemiológico pelo novo Coronavírus, na adoção de princípios e medidas de proteção da saúde dos colaboradores nos seus postos de trabalho e dos clientes, no respeito estrito das orientações emanadas pela Direção-Geral de Saúde, tendo, neste âmbito, sido desenvolvidas várias ações de formação, informação e sensibilização aos trabalhadores. Riscos Tecnológicos As tecnologias da informação, comunicação e apoio à decisão utilizadas nos pontos de venda, na gestão comercial, na gestão logística e na gestão administrativa, contribuem de forma decisiva para a inovação e expansão dos negócios, sendo, por isso, uma componente essencial para o desenvolvimento da atividade do Grupo. Inevitavelmente, estas tecnologias estão associadas a vários tipos de risco. Desde logo, a proliferação do cibercrime nos últimos anos tem sido evidente e tem afetado o mundo empresarial com cada vez maior intensidade e impacto, verificando-se um aumento exponencial dos eventos de acesso ilegal, interceção ilegal, obstrução de dados, interferência em sistemas e redes, uso indevido de equipamentos, falsificação de IPs e fraude eletrónica. Qualquer tipo de falha nestes sistemas pode, por conseguinte, afetar o funcionamento dos processos de gestão e processos operacionais dos restaurantes, gerando custos e perdas de receitas que podem impactar negativamente na rentabilidade e situação financeira do Grupo. Eventos deste tipo podem ainda ter impactos relevantes na reputação das organizações e das marcas, nomeadamente quando está em causa a privacidade dos dados de clientes e colaboradores, ou quando a operacionalidade é afetada por longos períodos. Para além do cumprimento estrito de um conjunto de regras técnicas, protocolos de integração e requisitos de segurança impostos pelos seus parceiros de negócio, o Grupo Ibersol está naturalmente atento às exigências legais e regulamentares em termos de segurança da informação (e.g. RGPD), bem como à crescente onda de riscos cibernéticos que se vêm colocando às organizações, principalmente num contexto de crescente digitalização dos canais de venda. Nesse sentido, o Grupo assume o compromisso de ter uma atuação proativa e diligente em todos os momentos, em prol da segurança da informação do negócio, ao nível da sua disponibilidade, integridade e confidencialidade, mediante a implementação de tecnologias, processos e sistemas de proteção, deteção e disaster recovery, em plena articulação com os sistemas de gestão de crise e gestão da continuidade do negócio. Por outro lado, em 2023, assistiu-se a um crescimento exponencial da utilização de soluções de inteligência artificial. Esta tecnologia é promissora para aumentar a
Relatório Governo Societário 174 produtividade e a qualidade do trabalho desenvolvido por recursos humanos, mas a sua má utilização involuntária ou propositada está a fazer aumentar cada vez mais os riscos de divulgação de informações falsas e de desinformação. Esta circunstância é de difícil controlo e ascendeu rapidamente ao topo das preocupações das principais organizações públicas, privadas e não-governamentais. Até ao presente não se verifica a utilização no Grupo de mecanismos de inteligência artificial como instrumento de tomada de decisões pelos órgãos sociais. Por fim, o Grupo Ibersol mantém articulação permanente com as marcas internacionais que representa no que respeita às soluções tecnológicas de suporte ao negócio, garantindo também, de forma autónoma, um acompanhamento atento dos desenvolvimentos tecnológicos que possam contribuir para otimizar a gestão dos negócios e inovar nos métodos de interação e de entrega de produtos e serviços, mas também de tornar o ecossistema tecnológico do Grupo mais resiliente. Riscos do Contexto Global O contexto geopolítico mundial assume hoje contornos imprevisíveis, fruto de uma série de circunstâncias históricas e fenómenos sociais, culturais, políticos e militares recentes, que, em simultâneo com as alterações climáticas e outros desastres naturais, originam situações de elevada incerteza e volatilidade nos mercados. Além da Guerra na Ucrânia e do conflito na Faixa de Gaza e territórios contíguos, cujos efeitos na economia global (escassez de bens e energia, disrupções logísticas, aumento da inflação) e na sociedade vêm sendo significativos e ainda podem vir a agravar-se, há outros focos de conflito que poderão emergir e complexificar todo o contexto global a médio e longo prazo, designadamente a disputa do território de Taiwan pela China. Tal como na Ucrânia, o potencial envolvimento direto de estados com capacidade militar nuclear em conflitos armados representa sempre um risco existencial para o Planeta e para a Humanidade. No entanto, e partindo da hipótese desejável e provável de que tais limites existenciais não são ultrapassados, os efeitos para a economia global do envolvimento de superpotências económicas e militares são potencialmente devastadores, podendo daí resultar impactos duradouros e extremamente adversos para as operações e para a rentabilidade do negócio. Acresce que 2024 será um ano de eleições nacionais e internacionais com enorme impacto potencial para a atividade do Grupo Ibersol, designadamente as eleições legislativas em Portugal, as eleições para o Parlamento Europeu, as eleições presidenciais na Federação Russa e as eleições para a Presidência, Senado e Câmara dos Representantes dos EUA. Em particular, estes dois últimos atos eleitorais poderão ter
Relatório Governo Societário 175 impactos imprevisíveis para a evolução dos conflitos armados, da economia, da sociedade e do ambiente a nível mundial. Note-se ainda que as alterações climáticas e as consequências da interferência humana na biodiversidade e nos ecossistemas terrestres estão a levar a incidentes cada vez mais frequentes como o que se acredita ter estado na origem da pandemia de Covid-19, que ainda hoje se mantém ativa a nível mundial. Não se pode, por isso, excluir a hipótese de voltarmos a ter de lidar com outros tipos de doenças infeciosas, epidemias ou mesmo pandemias num futuro próximo, com todas as contingências e impactos que se conhece. Em qualquer dos cenários, o Grupo Ibersol manterá sempre uma postura consistente e resiliente, atuando no estrito cumprimento da lei e das orientações do Estado Português e respeitando e protegendo sempre os seus stakeholders. 54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos. O processo interno de gestão de riscos no Grupo Ibersol baseia-se em orientações comuns aos principais frameworks de gestão do risco, considerando-se uma abordagem cíclica composta por cinco estágios principais: As fases de identificação e tratamento dos riscos são, tipicamente, mais descentralizadas e associadas às diferentes áreas funcionais e de negócio, enquanto as fases de análise, avaliação e monitorização e revisão são geralmente articuladas por estas em interação com a Administração. Este modelo de funcionamento permite manter um elevado nível de consciencialização, responsabilização e controlo na abordagem aos diferentes tipos de riscos que afetam a organização.
Relatório Governo Societário 176 Como abordagem estruturada, a Gestão do Risco está integrada em todo o processo de planeamento do Grupo. O seu objetivo é identificar, avaliar e gerir as oportunidades e as ameaças que os negócios da Ibersol enfrentam na prossecução dos seus objetivos de criação de valor. No âmbito do planeamento estratégico são identificados e avaliados os riscos do portfolio dos negócios bem como do desenvolvimento de novos negócios e dos projetos mais relevantes e definidas as estratégias de gestão desses riscos. No plano operacional, são identificados e avaliados os riscos de cada negócio e planeadas ações de gestão desses riscos que são incluídas e monitorizadas no âmbito dos planos dos negócios e das unidades funcionais. No que respeita aos riscos de segurança dos ativos tangíveis e das pessoas são definidas políticas e standards e efetuado o autocontrolo do seu cumprimento, sendo realizadas auditorias externas a todas as unidades e implementadas ações preventivas e corretivas dos riscos identificados. Os índices de probabilidade e impacto dos "grupos de risco" são obtidos através da média dos índices de probabilidade e impacto das respetivas componentes de risco, sendo essencialmente de natureza qualitativa. De forma a garantir a conformidade dos procedimentos estabelecidos é efetuada regularmente a avaliação dos principais sistemas de controlo interno do grupo. 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira A Sociedade não tem serviços de auditoria interna com especificidade funcional e reporte direto ao Conselho Fiscal (atendendo ao modelo clássico adotado), sendo os referidos serviços de “compliance” assegurados pelos respetivos departamentos da empresa. Considerando que, orgânica e funcionalmente, as diferentes Direções do Grupo dirigem os serviços de “compliance” em articulação com o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal e estando os respetivos responsáveis das diferentes Direções devidamente identificados no organigrama da Sociedade, cumpre reafirmar que estes o fazem em interação com o Conselho Fiscal e com os Administradores, fazendo-o independentemente da relação hierárquica que esses Departamentos mantêm com a Administração Executiva da Sociedade. A Auditoria Externa avalia e reporta os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira, validando desta forma o sistema de controlo interno estabelecido no Grupo e que se materializa na clara separação entre quem prepara e os seus utilizadores e na realização de diversos procedimentos de validação ao longo do
Relatório Governo Societário 177 processo de preparação e divulgação da informação financeira. No âmbito dos Serviços de Auditoria, a SROC reúne com os diferentes Departamentos do Grupo, pelo menos duas vezes por ano, para análise e revisão do sistema de controlo interno que é objeto de Relatório dirigido ao Conselho Fiscal e posterior discussão com o Conselho de Administração. Quanto ao risco no processo de divulgação da informação financeira registe-se que apenas um número restrito de colaboradores está envolvido no processo de divulgação. Todos aqueles que estão envolvidos no processo de análise financeira da Sociedade são considerados como tendo acesso a informação privilegiada, estando especialmente informados sobre o conteúdo das suas obrigações neste preciso âmbito. O sistema de controlo interno no que respeita à contabilidade, preparação e divulgação de informação financeira assenta nos seguintes elementos chave: - a utilização de princípios contabilísticos, como constam nas notas às contas, constitui uma das bases do sistema de controlo; - os planos, procedimentos e registos da Sociedade e subsidiárias permitem uma garantia razoável que apenas são registadas transações devidamente autorizadas e que são registadas em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites; - a informação financeira é analisada, de forma sistemática e regular, pela gestão das unidades de negócio (apoiados pelo Departamento de Controlo de Gestão) e pelos responsáveis dos centros de resultados, garantindo uma monitorização permanente e o respetivo controlo orçamental; - durante o processo de preparação e revisão de informação, é estabelecido previamente um calendário, o qual é partilhado com as diferentes áreas envolvidas e todos os documentos são revistos detalhadamente, o que inclui a revisão dos princípios utilizados, a verificação da precisão da informação produzida, e a consistência com os princípios e politicas utilizadas em anos anteriores; - os registos contabilísticos e a preparação das demonstrações financeiras são assegurados pela função central de Contabilidade. As demonstrações financeiras são elaboradas pelos técnicos oficiais de contas e revistas pela Direção Administrativa. - As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas com periodicidade trimestral pela função central de Consolidação o que constitui um controlo adicional de fiabilidade; - A informação financeira, Relatório e Demonstrações Financeiras, é revista pela Direção Financeira e enviada para revisão final e aprovação do Conselho de Administração. Depois de aprovados os documentos são enviados ao auditor externo que emite a sua certificação Legal de Contas e o Relatório de Auditoria Externa.
Relatório Governo Societário 178 - O Revisor Oficial de Contas executa uma auditoria anual às contas individuais e consolidadas e uma revisão limitada ao semestre das contas consolidadas. Nos demais trimestres faz um exame sumário à informação do período. - O processo de preparação da informação financeira individual e consolidada e do Relatório de Gestão é supervisionado pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administração. Trimestralmente, estes órgãos reúnem e analisam as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório de gestão. Entre as causas de risco que podem afetar materialmente o reporte contabilístico, evidenciamos as estimativas contabilísticas que são baseadas na melhor informação disponível e no conhecimento e experiência resultantes de eventos presentes e, ou, passados. Salientamos igualmente os saldos e as transações com partes relacionadas, que são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas e estão essencialmente associados à remuneração dos administradores e a gastos de rendas. As transações com partes relacionadas da Ibersol SGPS, em termos individuais, encontram- se igualmente divulgadas no anexo às demonstrações financeiras individuais e estão associadas sobretudo a atividades operacionais do Grupo, bem como à concessão e obtenção de empréstimos. IV. Apoio ao Investidor 56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto. O contacto com o Gabinete está disponibilizado através do Representante para o mercado de capitais, Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa (Telefone: +351 22 6089708; Telefax: +351 22 6089757; E-mail: investor.relations@ibersol.com , Morada: Praça do Bom Sucesso, 105/159 9º andar, 4150146 Porto, assessorado pelo Dr. Tiago Marques. 57. Representante para as relações com o mercado. Este Representante é o indicado no site da Ibersol, SGPS, SA. - Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa; 58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores. A Ibersol relaciona-se de forma permanente com analistas e investidores, fornecendo-lhes informação atualizada. Sempre que necessário, o representante das relações com o mercado assegura a prestação de toda a informação relevante da atividade e presta os esclarecimentos solicitados por parte dos investidores num prazo de cinco dias úteis.
Relatório Governo Societário 179 No ano de 2023 foram recebidos 27 pedidos de informação, não se encontrando pendentes pedidos de informação de anos anteriores. V. Sítio de Internet 59. Endereço A Ibersol tem disponível uma página na internet para divulgação da informação sobre a sociedade. O endereço da página é www.ibersol.pt 60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade cotada, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais. www.ibersol.pt/investidores/sociedade-orgaos-sociais 61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões www.ibersol.pt/investidores/estatutos e www.ibersol.pt/investidores/sociedade-orgaos-sociais 62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso. www.ibersol.pt/investidores/sociedade-orgaos-sociais www.ibersol.pt/investidores/relacao-com-investidores 63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais www.ibersol.pt/investidores/relatorios/relatorio-e-contas www.ibersol.pt/investidores/calendario-de-eventos 64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada www.ibersol.pt/investidores/assembleias-gerais-ibersol 65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os
Relatório Governo Societário 180 resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes www.ibersol.pt/investidores/assembleias-gerais-ibersol D. REMUNERAÇÕES I. Competência para a determinação 66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais Os membros dos órgãos sociais terão as remunerações que forem fixadas de acordo com a política de remunerações proposta pela Comissão de Vencimentos e aprovada na Assembleia Geral de Acionistas. No sentido de garantir aos acionistas a prestação da informação e esclarecimentos devidos, o membro da Comissão de Vencimentos, Dr. Vitor Pratas Sevilhano esteve presente na Assembleia Geral de Acionistas ocorrida a 26 de maio de 2023. II. Comissão de remunerações 67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores. A Comissão de Vencimentos é composta por três membros, Dr. Vítor Pratas Sevilhano, Dr. Joaquim Alexandre de Oliveira e Silva e Dr. António Javier Dopico Grandio. Os membros que compõem a Comissão de Vencimentos são independentes dos membros do Conselho de Administração. Caberá à Comissão de Vencimentos, no âmbito do respetivo juízo de necessidade e conveniência, a devida aferição sobre a contratação de eventuais serviços de consultoria a ser prestados com total independência e por prestadores que não deverão, sem autorização expressa da Comissão de Vencimentos, ser contratados para a prestação de outros serviços, no âmbito das respetivas competências, à Sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo. De facto, não foram contratadas neste âmbito e para apoio à Comissão de Vencimentos, seja a que título for, quaisquer pessoas singulares ou coletivas que, nos últimos três anos, tivessem prestado serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade, ou que tivessem relação atual como consultores da empresa ou de empresa que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
Relatório Governo Societário 181 68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações. A experiência e percurso profissionais dos membros da Comissão de Vencimentos permite-lhes exercerem as suas funções de forma rigorosa e eficaz. Todos os membros se encontram habilitados com a necessária formação académica, técnica e profissional exigível pela função desempenhada, bem como habilitados com a devida experiência funcional necessária ao seu bom desempenho, nomeadamente: - Dr. Vítor Pratas Sevilhano: - Licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia, Diplomado em Administração Hospitalar pelo ENSP - Escola Nacional de Saúde Pública de Lisboa, Certificado pela Manchester Business School - ITP - International Teachers Program. Certificado pelo SBDC Small Business Development Center de Wisconsin, EUA, Certificado pelo INSEAD (Fontainebleau) Advanced Management Program e Finantial Management Program. Certificado pelo Henley College - Stragic Planning in Practice. Certificado pela Linkage International GILD e Executive Coaching Master Class. PCC Professional Certified Coach pela ICF International Coach Federatioon. Possui as seguintes Habilitações Profissionais: - Sócio Gerente da Escola Europeia de Coaching e Partner da empresa My Change; - Dr. Joaquim Alexandre de Oliveira e Silva: - Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto, exercendo nos últimos cinco anos a atividade de consultoria fiscal; - Dr. António Javier Dopico Grandio: - Doutor em Ciências Económicas e Empresariais, Pensionista nos últimos cinco anos. III. Estrutura das remunerações 69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização A politica de remuneração dos órgãos estatutários é aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral. A Assembleia Geral de acionistas, realizada em 18 de Junho de 2021 e dando continuidade à politica já anteriormente prosseguida de forma consistente, aprovou a politica de remunerações em vigor. Na Assembleia Geral de 26 de maio de 2022, na sequência de uma ponderação de mera clarificação da indicada política de remunerações, foi aprovada a Política de Remunerações dos Órgãos da Sociedade para o quadriénio 2021 a 2024 e a fim de serem prestadas informações ou esclarecimentos aos acionistas, nessa assembleia, esteve presente o membro da Comissão de Vencimentos, Dr. Joaquim Alexandre Silva.
Relatório Governo Societário 182 Na fixação de remunerações dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não foram tidas, por comparativo, quaisquer políticas e práticas remuneratórias de outros grupos de sociedades, não estando determinada qualquer política sobre pagamentos relativos à destituição ou cessação, por acordo, da função de administradores, conforme declaração da Comissão de Vencimentos anexa ao Relatório de Governo. Quanto à política de remunerações dos dirigentes, a mesma consta da declaração do Conselho de Administração anexa ao Relatório de Governo, não existindo componentes variáveis importantes, ou significativas, na remuneração desses dirigentes. Salientamos que os membros do Conselho de Administração Executivos são remunerados pela sociedade Acionista ATPS-SGPS, SA, a qual subscreveu um contrato de prestação de serviços com a participada do grupo, a Ibersol Restauração, SA, não tendo estes membros auferido, nem tendo fixadas quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título ou espécie for conforme descrição do Capítulo IV infra, Ponto 77. Os membros não executivos auferiram uma remuneração anual fixa, que atende às responsabilidades específicas e à disponibilidade de tais administradores, conforme vai descrito no Capítulo IV infra, Ponto 77 não auferindo estes membros, nem tendo fixadas, quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título ou espécie for. As remunerações dos membros do Conselho Fiscal, no cômputo global do ano de 2023, foram as seguintes: - Presidente: valor mês/ 825€, valor ano/ 9.900€; - Vogal: valor mês/ 733,33€, valor ano/ 8,800€, - Vogal: valor mês/ 733,33€, valor ano/ 8.800€, - Vogal Suplente: sem remuneração fixada, nem auferida, - ROC: 48.500 euros em montante fixo no cômputo do ano 2023, sem qualquer tipo de outras componentes associadas, de qualquer outra espécie. Os membros do Conselho Fiscal da sociedade não auferiram, nem têm fixadas, quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título ou espécie for. 70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.
Relatório Governo Societário 183 A política de remuneração dos Administradores é da competência da Comissão de Vencimentos, a qual submeteu a mesma à aprovação dos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Anual de 26 de maio de 2022, conforme Anexo 1. Os princípios gerais da política de remunerações dos Órgãos de Fiscalização e da Mesa da Assembleia Geral na duração do respetivo mandato 2021-2024, são os seguintes: a) Funções desempenhadas: - relativamente às funções desempenhadas por cada titular dos órgãos sociais mencionados, a política vai no sentido de tomar em consideração a natureza e a atividade efetivamente exercida, bem como a necessária graduação das responsabilidades que lhes estão cometidas. Não estarão, no sentido orgânico-funcional, na mesma posição e por igual todos os membros do Conselho Fiscal ou da Mesa da Assembleia Geral, bem como a Sociedade Revisora. A ponderação destas funções deve observar critérios diversos como, por exemplo, o grau de responsabilidade, o tempo despendido, ou o valor que resulta de um determinado tipo de intervenção, e o valor inerente à responsabilidade da representação institucional que desempenham, com identificação de todas as componentes remuneratórias aplicadas individualmente, em concreto. b) A situação económica da sociedade, a estratégia empresarial da mesma, os interesses societários no longo prazo, e a sua sustentabilidade. c) A dimensão da sociedade e o grau de complexidade funcional, em termos relativos e individuais, é um dos aspetos em relevo. d) Não aplicação de quaisquer componentes variáveis da remuneração, nem qualquer componente da remuneração com base em ações, nem regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada, ou quaisquer outras; f) Aplicação de critérios de proporcionalidade e adequação à tipologia e grau de responsabilidade no exercício das respetivas funções dos diversos membros destes órgãos societários, tendo sido igualmente tomadas em conta, em sentido comparativo, proporcional e equitativo, as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade aquando do estabelecimento desta mesma política remuneratória; g) Quanto à duração dos respetivos mandatos está fixada no respetivo ato eleitoral da AG de 18 de junho de 2021 para o quadriénio 2021-2024, não estando fixados quaisquer acordos com os membros do Conselho de Administração, nem com os membros do Conselho Fiscal, não existindo quaisquer períodos de pré-aviso, nem quaisquer cláusulas indemnizatórias ou outras com reporte à cessação do respetivos mandatos, igualmente não existindo quaisquer pagamentos associados à cessação dos mesmos mandatos; 71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente
Relatório Governo Societário 184 Não existe componente variável da remuneração. 72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento Não existe componente variável da remuneração. 73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total Não está prevista, nem foi aplicada, qualquer forma de remuneração em que haja lugar à atribuição de ações ou qualquer outro sistema de incentivo em ações. 74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício. Não está prevista, nem foi aplicada, qualquer forma de remuneração em que haja lugar à atribuição de direitos sobre opções. 75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Não se encontra aplicado, qualquer sistema de prémios anuais ou outros benefícios não pecuniários. 76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais Não existe, nem se encontra aplicado, qualquer regime de pensões, complementar ou outro, ou de reforma antecipada para os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. IV. Divulgação das remunerações 77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem
Relatório Governo Societário 185 Os membros executivos do Conselho de Administração são remunerados pela sociedade Acionista ATPS-SGPS, SA. que subscreveu em 02/01/2023 um contrato de prestação de serviços com a Ibersol Restauração SA., com duração anual, tendo recebido, por tais serviços, no ano de 2023, a quantia de 1.078.008,00 euros. Entre as obrigações da ATPS-Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA., ao abrigo do contrato celebrado com a Ibersol, Restauração, S.A., inclui-se a de assegurar que os Administradores Executivos da Sociedade, Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira e Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa, exerçam os seus cargos sem que a mesma sociedade tenha de incorrer em qualquer encargo adicional. Consequentemente, a sociedade não paga diretamente a nenhum dos seus Administradores Executivos qualquer tipo de remuneração. Dado que a ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. é controlada pelos Administradores Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa e Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, estima-se que da referida importância de 1.078.008,00 euros, no ano de 2023, corresponderá a cada um desses Administradores, o valor de 539.004,00 euros. Os referidos Administradores executivos não auferem qualquer tipo de remuneração, seja fixa ou variável, noutras empresas do Grupo, nem têm direitos de pensão complementar ou outra, ou de reforma antecipada que hajam sido fixados e/ou adquiridos no exercício em causa, não auferindo quaisquer bónus e/ou outros benefícios remuneratórios. Os membros não executivos do órgão de administração auferiram, cada um deles, uma remuneração fixa, com cômputo anual, não auferindo estes membros quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título for, designadamente prémios de desempenho, bónus ou quaisquer fees complementares de desempenho, complemento de reforma, e, ou, quaisquer pagamentos adicionais à indicada quantia anual fixa, sendo esta a única quantia pelos mesmos auferida no decurso respetivo mandato. No ano de 2023 foram prestadas aos Membros não executivos do Conselho de Administração, as seguintes remunerações: - Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto (Vogal): valor anual de 219.835,64€; - Prof. Juan Carlos Vazquez-Dodero (Vogal): valor anual de 6.000,00€. - Dr.ª Maria do Carmo Oliveira (Vogal): valor anual 40.000,00€; Em termos comparativos, indica-se ainda a variação anual, em termos percentuais, da remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, do desempenho da Sociedade (e das participadas), aferida em termos da evolução do volume de negócios consolidados, e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da Sociedade (e das participadas), excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios:
Relatório Governo Societário 186 Evolução anual 2019 2020 2021 2022 2023 (órgãos sociais) Conselho de Administração (CA) António Alberto Guerra Leal Teixeira 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 004,00 €*** 539 004,00 €*** António Carlos Vaz Pinto de Sousa 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 004,00 €*** 539 004,00 €*** Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz 6 000 € 6 000 € 6 000 € 6 000 € 6 000,00 € Maria Deolinda Fidalgo do Couto ---- ---- 73 691,13 €. 147 035,64 € 219 835,64 € Maria do Carmo Oliveira ---- ---- 21 444,42 € 40 000.00 € 40 000.00 € Conselho Fiscal (CF) Hermínio António Paulos Afonso ---- ---- 5 307,50 € 9 900 € 9 900 € Carlos Alberto Alves Lourenço 9 900 € 9 900 € 9 310,26 € 8 800 € 8 800 € Maria José Martins Lourenço da Fonseca 8 800 € 8 800 € 8 800,00 € 8 800 € 8 800 € Eduardo Moutinho Ferreira dos Santos 8 800 € 8 800 € 4 399,98 € ---- ---- ***esta informação considera o acima descrito quanto à estimada imputação, em partes iguais, a cada um dos administradores executivos da importância paga à ATPS - SGPS, S.A. no âmbito do referido contrato de prestação de serviços. Variação negativa em 2021 e 2022, resulta da entrada dos novos membros do CA a meio do ano de 2021. ***esta informação considera o acima descrito quanto à estimada imputação, em partes iguais, a cada um dos administradores executivos da importância paga à ATPS - SGPS, S.A. no âmbito do referido contrato de prestação de serviços. Clarifica-se que as variações, tal como descritas, refletem os efeitos da pandemia do COVID-19 no Grupo. 78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum
Relatório Governo Societário 187 Não existem quaisquer outros montantes pagos a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo, exceto a indicada no n.º 77 supra. 79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos Não existe. 80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício Não foram pagos nem são devidos, porque não fixados nem determinados, quaisquer montantes relativos a indemnizações a prestar a administradores cujas funções tenham cessado ou possam vir a cessar no decurso ou no final do respetivo mandato. 81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de fiscalização da sociedade A remuneração auferida pelos membros do Conselho Fiscal no ano de 2023 foi de 27.500,00 euros, assim individualizada: Presidente - Dr. Hermínio António Paulos Afonso: 9.900,00 euros; Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço: 8.800,00 euros; Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca: 8.800 ,00 euros; Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado: não auferiu qualquer remuneração. 82. Indicação da remuneração no ano de referência do Presidente da Mesa da Assembleia Geral Presidente da Mesa Prof. Dr. José Rodrigues de Jesus: 1.500,00 euros. V. Acordos com implicações remuneratórias 83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração Não existe qualquer limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador, não existindo igualmente a indicada relação com componente variável da remuneração (esta componente variável não está estipulada
Relatório Governo Societário 188 contratualmente), aplicando-se ao caso concreto que haja a considerar-se, eventuais disposições legais que se mostrem aplicáveis neste âmbito. 84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do artigo 29-C do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade Não existem acordos que hajam sido celebrados entre a Sociedade e os titulares de cargos de administração ou outros dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de mandato ou de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade, aplicando-se as disposições legais que se mostrem aplicáveis ao caso, designadamente as do Código das Sociedades Comerciais e, sendo o caso, as do Código do Trabalho. VI. Planos de atribuição de ações ou opções sobre ações ('stock options') 85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários Não existem quaisquer planos de atribuição de ações e de opções de aquisição de ações, em vigor. 86. Caracterização do plano A Sociedade não possui qualquer plano de atribuição de ações ou de opções sobre ações. 87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações ('stock options') de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa Não existem quaisquer direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações de que sejam beneficiários trabalhadores e colaboradores da empresa. 88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes - Não aplicável. E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS I. Mecanismos e procedimentos de controlo
Relatório Governo Societário 189 89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal aprovaram o procedimento interno em matéria de transações com partes relacionadas nos termos da Lei nº 50/2020 que, a partir de 26 de Agosto de 2020, tornou obrigatórias as condições de controle e divulgação dessas transações. O indicado Procedimento fixa os critérios aplicáveis para efeitos de avaliação prévia e necessário controle dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam relacionados nos termos do atual art.º 29-T e segts. do Código de Valores Mobiliários, tendo fixado como critério qualificante um valor da transação igual ou superior a 2,5% do ativo líquido consolidado da Ibersol SGPS, SA. Cada um dos membros do Conselho de Administração está obrigado a, quanto a factos que sejam aplicáveis à sua conduta em concreto e nos termos do Procedimento Interno em Matéria de Transações com Partes Relacionadas (cfr. ponto 3.2. deste Procedimento) concretamente ao seguinte: a) A promover que as Transações com Partes Relacionadas e, quando razoável e na medida em que possam exercer influência, as Transações de Participadas, sejam devidamente documentadas e, quando aplicável, divulgadas nos termos estabelecidos no indicado Procedimento; b) A manter o Conselho de Administração informado relativamente a quaisquer Transações com Partes Relacionadas ou Transações de Participadas que sejam do seu conhecimento. 90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência. Não existiram transações com partes relacionadas sujeitas a controlo. 91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação Todas as transações realizadas com partes relacionadas são comunicadas ao Conselho Fiscal, nos termos e com os elementos constantes dos pontos 4. a 8. do procedimento referido (Anexo A). Os procedimentos aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal na avaliação prévia de eventuais negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas segue os normativos do respetivo Procedimento interno em matérias de transações com
Relatório Governo Societário 190 partes relacionadas e é ainda dado cumprimento à Recomendação II.5.1 do Código de Governo das Sociedades do IPCG/2023 e disposições legais dos artigos 29º-S e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, seguindo-se no Anexo A a este Relatório de Governo o respetivo “Procedimento Interno em Matéria de Transações com Partes Relacionadas”. II. Elementos relativos aos negócios 92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação A informação sobre os negócios com partes relacionadas consta do Anexo às demonstrações financeiras individuais e do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas. PARTE II - AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO 1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adotado O presente Relatório de Governo foi elaborado em conformidade com o Regulamento da CMVM nº 4/2013 de 1 de Agosto, com o Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) de 2018, conforme revisto em 2023 e art.º 29.º-H do Código dos Valores Mobiliários. Seguem-se, consequentemente, tais normativos pela respetiva adequação à prestação da necessária e indispensável informação a público, pelo que não se verificam pressupostos de qualquer divergência substancial ou formal na respetiva aplicação. Este Relatório reportado ao exercício de 2023 cumpre as normas dos artigos 29.º-H e segts. do Código dos Valores Mobiliários, bem como divulga, à luz do princípio “comply or explain”, o grau de observância das Recomendações do referido IPCG integradas no Código de Governo das Sociedades de 2018/2023. São igualmente cumpridos os deveres de informação exigidos nos termos das alterações normativas decorrentes da Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto, pelos artigos 447.º e 448.º do Código das Sociedades Comerciais e pelo Regulamento da CMVM n.º 1/2023 e demais dispositivos legais aplicáveis. Todos os normativos legais e regulamentares evocados neste relatório estão disponíveis em www.cmvm.pt.
Relatório Governo Societário 191 2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado Nos termos do art.º 29-H do CVM deverá ser incluída declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se sujeite especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência. A Ibersol, SGPS SA. cumpre na generalidade as recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades, bem como observa e expõe o grau de cumprimento das Recomendações do Instituto Português de Corporate Governance e atual artº 29-H do CVM, conforme segue: Recomendaç ão Conteúdo Grau de Cumprime nto Relatório do Governo I.1.(1) A sociedade explicita em que termos a sua estratégia procura assegurar o cumprimento dos seus objetivos de longo prazo adotada 24, 29 e 50 a 55. I.1.(2) e quais os principais contributos daí resultantes para a comunidade em geral. adotada 24, 29 e 50 a 55. I.2.(1) A sociedade identifica as principais políticas e as principais medidas adotadas no que respeita ao cumprimento dos seus objetivos ambientais adotada 29 e 53 I.2.(2) e no que respeita ao cumprimento dos seus objetivos sociais. adotada 29 e 53 II.1.1. A sociedade institui mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a atempada circulação ou divulgação da informação necessária aos seus órgãos, ao secretário da sociedade, aos acionistas, aos investidores, aos analistas financeiros, às demais partes interessadas e ao mercado em geral. adotada 29, 38, 49 e 56 a 65. II.2.1. As sociedades estabelecem, previamente e em abstrato, critérios e requisitos relativos ao perfil de membros dos órgãos da sociedade adequados à função a desempenhar, considerando, designadamente, atributos individuais (como competência, independência, adotada 15, 17 a 19, 26, 31 a 33 e 36.
Relatório Governo Societário 192 integridade, disponibilidade e experiência) e requisitos de diversidade (com particular atenção à igualdade entre homens e mulheres), que possam contribuir para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva composição. II.2.2.(1) O órgão de administração dispõe de regulamentos nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus membros divulgados na íntegra no sítio da internet da sociedade. adotada 22, 23, 27 e 61 II.2.2.(2) Idem em relação ao órgão de fiscalização. adotada 34 e 61 II.2.2.(3) Idem em relação às comissões internas. adotada 27 e 29 II.2.2.(4) Devem ser elaboradas atas das reuniões do órgão de administração. adotada 23 II.2.2.(5) Idem em relação ao órgão de fiscalização. adotada 35 II.2.2.(6) Idem em relação às comissões internas. adotada 29 II.2.3.(1) A composição dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas são divulgados através do sítio da Internet da sociedade. adotada 62, 63 e 64 II.2.3.(2) O número de reuniões em cada ano dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas são divulgados através do sítio da Internet da sociedade. adotada 23,29 e 35 II.2.4.(1) As sociedades adotam uma política de comunicação de irregularidades (whistleblowing) que explicite as principais regras e procedimentos a serem seguidos perante cada comunicação. adotada 38 e 49
Relatório Governo Societário 193 II.2.4.(2) e um canal de denúncia interno que inclua o acesso também por não trabalhadores, nos termos previstos na lei aplicável. adotada 38 e 49 II.2.5.(1) As sociedades dispõem de comissão especializada em matéria de governo societário. não adotada v.d. explicação infra no final deste quadro II.2.5.(2) Idem em matéria de remunerações. adotada 24, 66, 69 e ss. e Anexo I a este Relatório II.2.5.(3) Idem em matéria de nomeações de membros dos órgãos da sociedade. parcialmen te adotada 15 v.d. explicação infra no final deste quadro II.2.5.(4) Idem em matéria de avaliação de desempenho. adotada 24 II.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela sociedade estabelecem mecanismos para garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização o acesso a toda a informação necessária para a avaliação do desempenho, da situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de administração executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados esclarecimentos. adotada 21 a 23, 29, 34, 35, 38, 50 a 55 e 63 a 65 II.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade assegura, de forma atempada e adequada, o fluxo interorgânico da informação necessária ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões. adotada 21 a 23, 29, 34, 35, 38, 50 a 55 e 63 a 65. II.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões internas ficam vinculados a informar o respetivo órgão ou comissão sempre que existam factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse da sociedade. adotada 18, 27, 29, 32, 49, 89 a 91 Anexo A a este Relatório (em particular os respetivos pontos 6 e 3.1B).
Relatório Governo Societário 194 II.4.2. A sociedade adota procedimentos que garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitem. adotada 18, 27, 29, 32, 49, 89 a 91 Anexo A a este Relatório (em particular os respetivos pontos 6 e 3.1B). II.5.1. O órgão de administração divulga, no relatório de governo ou por outra via publicamente disponível, o procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas. adotada 89 a 91 e Anexo A a este Relatório III.1.(1) A sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, adotada 12 a 14. III.1.(2) e informa no relatório de governo sobre a sua opção sempre que a cada ação não corresponda um voto. não aplicável 12 a 14. III.2. A sociedade que tenha emitido ações com direito especial ao voto plural identifica, no relatório de governo, as matérias que, por previsão dos estatutos da sociedade, estão excluídas do âmbito do voto plural. não aplicável 12 a 14. III.3. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. adotada 12 a 14. III.4. A sociedade implementa os meios adequados para a participação não presencial dos acionistas na Assembleia Geral, em termos proporcionais à sua dimensão. não adotada v.d. explicação infra no final deste quadro. III.5. A sociedade implementa igualmente os meios adequados para o exercício não presencial do direito de voto, incluindo por correspondência e por via eletrónica. parcialmen te adotada 12 v.d. explicação infra no final deste quadro. III.6. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. não aplicável 12 a 14.
Relatório Governo Societário 195 III.7. Não devem ser adotadas medidas que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores. não adotada 4 v.d. explicação infra no final deste quadro. IV.1.1.(1) O órgão de administração assegura que a sociedade atua de forma consentânea com o seu objeto e não delega poderes, designadamente, no que respeita a: i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade; adotada 17, 21, 27 e 29 IV.1.1.(2) ii) organização e coordenação da estrutura empresarial; adotada 17, 21, 27 e 29 IV.1.1.(3) iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas em virtude do seu montante, risco ou características especiais. adotada 17, 21, 27 e 29 IV.1.2. O órgão de administração aprova, através de regulamento ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos administradores executivos aplicável ao exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo. adotada 27 IV.2.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes ou, não existindo estes em número suficiente, os administradores não executivos designam entre si um coordenador para, nomeadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções, e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação VI.1.1.; em alternativa,pode a sociedade fixar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação. não adotada v.d. explicação infra no final deste quadro. IV.2.2. O número de membros não executivos do órgão de administração deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação. adotada 15, 17, 18 e 19, 28 e 29.
Relatório Governo Societário 196 IV.2.3. O número de administradores não executivos é superior ao de administradores executivos. adotada 17 e 18 IV.2.4. O número de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência deve ser plural e não pode ser inferior a um terço do número total de administradores não executivos. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: (…) parcialmen te adotada 17 e 18 v.d. explicação infra no final deste quadro IV.2.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação anterior não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem, entretanto, decorrido pelo menos três anos (cooling-off period). não aplicável 17 e 18 V.1.(1) Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização toma conhecimento das linhas estratégicas, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração. adotada 24, 38 e 51. V.1.(2) Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre a política de risco, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração. adotada 24, 38 e 51. V.2.(1) O número de membros do órgão de fiscalização deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação. adotada 15, 30, 31 a 33 V.2.(2) Idem em relação ao número de membros da comissão para as matérias financeiras. não aplicável 15, 30, 31 a 33. VI.1.1.(1) O órgão de administração ou comissão com competências na matéria, composta por maioria de membros não executivos avalia anualmente o seu desempenho, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, assim como o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade. adotada 24 e 25
Relatório Governo Societário 197 VI.1.1.(2) Idem em relação ao desempenho da comissão executiva / dos administradores executivos. adotada 24 e 25. VI.1.1.(3) Idem em relação ao desempenho das comissões da sociedade. não aplicável 24 e 25. VI.2.1. A sociedade constitui uma comissão de remunerações, cuja composição assegure a sua independência em face da administração, podendo tratar-se da comissão de remunerações designada nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais. adotada 66 a 68 VI.2.2. A fixação das remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões da sociedade compete à comissão de remunerações ou à assembleia geral, sob proposta daquela comissão. adotada 66 e 69 a 76 VI.2.3. A sociedade divulga no relatório de governo, ou no relatório de remunerações, a cessação de funções dos membros de órgãos ou comissões da sociedade, indicando os montantes de todos os encargos da sociedade relacionados com a cessação de funções, a qualquer título, no exercício em causa. adotada 15, 69, 70, 80, 84 VI.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade, ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas. adotada 66 a 69 VI.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a comissão de remunerações pode decidir livremente a contratação, pela sociedade, dos serviços de consultoria necessários ou convenientes para o exercício das suas funções. adotada 67 VI.2.6. A comissão de remunerações assegura que aqueles serviços são prestados com independência. adotada 67 VI.2.7. Os prestadores desses serviços não serão contratados, pela própria sociedade ou por outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, para a prestação à sociedade de quaisquer outros serviços relacionados com as competências da comissão de remunerações, sem que haja autorização expressa da comissão. adotada 67
Relatório Governo Societário 198 VI.2.8. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes tem natureza variável que reflita o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos. não adotada 69, 70 a 77 e Anexo 1 deste Relatório v.d. explicação infra no final deste quadro VI.2.9. Uma parte significativa da componente variável é parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a, em termos definidos na política de remunerações da sociedade, à confirmação da sustentabilidade do desempenho. não aplicável 69 e 70 a 77. VI.2.10. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício é diferido por um prazo não inferior a três anos. não aplicável 69 e 70 a 77. VI.2.11. A remuneração dos administradores não executivos não inclui nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor. adotada 69 e 77 VI.3.1. A sociedade promove, nos termos que considere adequados, mas de forma suscetível de demonstração, que as propostas para eleição dos membros dos órgãos da sociedade sejam acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação de cada um dos candidatos à função a desempenhar. adotada 15 v.d. documentação publicada neste âmbito in www.ibersol.pt com as propostas de eleição ocorridas na AG eleitoral de 2021 e Política Interna De Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização disponível em https://www.ibersol.pt/investidores/asse mbleias- gerais/2023/AGPropostas1a8.pdf VI.3.2. A comissão de nomeações de membros de órgãos sociais inclui uma maioria de administradores independentes. não aplicável 15, 27 a 29. VI.3.3. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes é atribuída a uma comissão de nomeações. não aplicável v.d. explicação infra no final deste quadro. VI.3.4. A comissão de nomeações de quadros dirigentes disponibiliza os seus termos de referência e promove, na medida das suas competências, a adoção de processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam propostos para seleção os que apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo quanto à igualdade entre homens e mulheres. não aplicável 15, 27 a 29.
Relatório Governo Societário 199 VII.1.(1) O órgão de administração debate e aprova o plano estratégico. adotada 21 e 24 VII.1.(2) O órgão de administração debate e aprova a política de risco da sociedade, a qual inclui a fixação de limites em matéria de assunção de riscos. adotada 21, 24, 53 e 54 VII.2. A sociedade dispõe de uma comissão especializada ou de um comité composto por especialistas em matéria de risco que reporta regularmente ao órgão de administração. não adotada 15 e 27 v.d. explicação infra no final deste quadro. VII.3. O órgão de fiscalização organiza-se internamente, implementando mecanismos e procedimentos de controlo periódico, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração. adotada 38 e 51 VII.4. O sistema de controlo interno, compreendendo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, é estruturado em termos adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, devendo o órgão de fiscalização avaliá- lo e, no âmbito da sua competência de fiscalização da eficácia deste sistema, propor os ajustamentos que se mostrem necessários. adotada 38, 50, 51, 54 e 55 VII.5. A sociedade estabelece procedimentos de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema de controlo interno, incluindo uma avaliação anual do grau de cumprimento interno e do desempenho desse sistema, bem como da perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido. adotada 24, 38 e 50 a 55 VII.6.(1) Tendo por base a sua política de risco, a sociedade institui uma função de gestão de riscos, identificando (i) os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade, adotada 24, 38 e 50 a 55. VII.6.(2) (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o respetivo impacto, adotada 24, 38 e 50 a 55. VII.6.(3) (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a respetiva mitigação e adotada 24, 38 e 50 a 55.
Relatório Governo Societário 200 VII.6.(4) (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento. adotada 24, 38 e 50 a 55. VII.7. A sociedade institui processos para coligir e processar dados relacionados com a sustentabilidade ambiental e social, para alertar o órgão de administração acerca dos riscos em que a sociedade esteja a incorrer e propor estratégias para a sua mitigação. adotada 29 e 50 a 55. VII.8. A sociedade informa sobre o modo como as alterações climáticas são consideradas na organização e sobre a forma como pondera, nos processos de decisão, a análise do risco climático. adotada 29 e 53. VII.9. A sociedade informa, no relatório de governo, sobre os termos em que mecanismos de inteligência artificial hajam sido utilizados como instrumento de tomada de decisões pelos órgãos sociais. não aplicável 53. VII.10. O órgão de fiscalização pronuncia-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços do sistema de controlo interno, incluindo às funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, podendo propor os ajustamentos que se mostrem necessários. adotada 38, 50 e 51. VII.11. O órgão de fiscalização é destinatário dos relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, incluindo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades. adotada 38, 49 e 50 a 55. VIII.1.1. O regulamento do órgão de fiscalização impõe que este fiscalize a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação pelo órgão de administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada. adotada 34 e 38. VIII.2.1. Através de regulamento, o órgão de fiscalização define, nos termos do regime legal aplicável, os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do revisor oficial de contas. parcialmen te adotada 37 v.d. explicação infra no final deste quadro
Relatório Governo Societário 201 VIII.2.2.(1) O órgão de fiscalização é o principal interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, adotada 34, 37 e 38. VIII.2.2.(2) competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. parcialmen te adotada 34, 37 e 38 e Anexo 1 a este Relatório v.d. explicação infra no final deste quadro VIII.2.3. O órgão de fiscalização avalia anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propõe ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito. adotada 37 e 38 e Anexo 1 a este Relatório Explicação sobre as Recomendações não cumpridas ou cumpridas parcialmente: Recomendação II.2.5.(1) e (3) - A Sociedade não dispõe de comissões especializadas em matéria de governo societário e não foram atribuídas à comissão de vencimentos especiais competências em matéria de governo societário, afigurando-se que a estrutura e composição do Conselho de Administração, com 5 membros, 2 executivos e 3 não executivos, que promove anualmente a avaliação do respetivo desempenho, do Conselho Fiscal e do ROC, que promovem a respetiva fiscalização no âmbito da Sociedade, e da Comissão de Vencimentos, que avalia o desempenho e aprova as remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos socias, de acordo com a Politica de Remunerações da Sociedade é uma estrutura comprovadamente adequada à dimensão da mesma, sendo a necessária e suficiente para assegurar a minimização dos riscos a que a mesma Sociedade está exposta e que são inerentes à sua concreta atividade, bem como ainda se mostra adequada a garantir a necessária eficiência no exercício das funções cometidas a cada um desses membros, sendo que os membros não executivos do órgão de administração exercem toda a sua necessária colaboração direta com os objetivos societários a que estão adstritos. Considerando o acabado de dizer e de acordo com a Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, a Comissão de Vencimentos tem, supletivamente, competência delimitada nesta matéria de nomeações no sentido em que, no Ponto 4 da indicada Politica se prevê o seguinte: "A responsabilidade pela avaliação da adequação dos candidatos a membros para integrar o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal a eleger em Assembleia
Relatório Governo Societário 202 Geral caberá ao acionista ou acionistas proponentes, ou, a solicitação do acionista ou acionistas proponentes, à Comissão de Vencimentos com as competências constantes do art.º 399.º do Código das Sociedades Comerciais". Recomendação III.4 - Não existindo solicitações expressas dos acionistas até à presente data quanto à modalidade de participação na Assembleia Geral por meios telemáticos ou à distância, e não estando prevista esta modalidade em concreto nos estatutos da sociedade, não está aí limitada a possibilidade de recomendação da utilização dessa mesma via à distância se razões de força maior, o vierem a justificar, tudo sem prejuízo de tal modalidade vir a considerar-se por forma expressa em futura revisão estatutária. Não obstante, até ao presente, atendendo à dimensão da Sociedade e à atual concentração da estrutura de capital, não se afigura que a implementação dessa modalidade de participação em Assembleia Geral, no imediato, se mostre, na boa ponderação dos custos benefícios, como sendo necessária e justificada face aos elevados custos associados à implementação da mesma e às efetivas vantagens que daí pudessem advir para a participação dos acionistas na Assembleia Geral. Recomendação III.5 - Não existindo solicitações expressas dos acionistas até à presente data quanto à modalidade do exercício do direito de voto eletrónico e não estando ainda prevista esta modalidade, em concreto, nos estatutos da sociedade, não está aí limitada ou impedida a possibilidade de recomendação da utilização dessa mesma via à distância se razões de força maior, por exemplo, o vierem a justificar, tudo sem prejuízo de tal modalidade vir a considerar-se por forma expressa em futura revisão estatutária. Dado que em anteriores assembleias gerais dos anos 2020 a 2023 a Sociedade disponibilizou já uma prática reiterada, devidamente justificada e segura, aos seus acionistas, de poderem exercer o seu direito de voto na modalidade de voto por correspondência por correio eletrónico - tal como essa mesma modalidade foi constante das respetivas Convocatórias e nos modelos de voto por correspondência eletrónica publicados em conexo - devem considerar-se devidamente implementados pela sociedade os meios adequados para o exercício do direito de voto à distância em completa segurança e garantia da integralidade e confidencialidade desta modalidade de voto por correio eletrónico. Recomendação III.7. - Considerando o exposto no ponto 4 supra deste Relatório, esclarece-se que os contratos de franquia de marcas internacionais celebrados pelas subsidiárias da Ibersol, SGPS S.A. aí referidos têm a estrutura própria e habitual da natureza e tipo contratual em causa, incluindo no que respeita aos requisitos e condições a cumprir previamente à alienação de participação, emissão de instrumentos de capital e/ou alteração de controlo nas referidas subsidiárias, bem como à alienação do negócio ou de
Relatório Governo Societário 203 determinados ativos daquelas subsidiárias, sendo, pois, perfeitamente conformes aos standards internacionais de mercado vigentes no domínio em causa. Recomendação IV.2.1. - Não obstante os Administradores não executivos não terem designado entre si um coordenador, verifica-se, na prática, que os indicados Administradores não executivos, atuando em mútua colaboração, beneficiam de uma comunicação ágil junto dos demais Administradores executivos e não executivos e acedem à efetiva disposição das condições e meios necessários ao bom desempenho das suas funções, sendo ainda que o Conselho de Administração promove anualmente a avaliação do seu próprio desempenho, quer quanto ao desempenho do seu coletivo, quer quanto ao desempenho individual dos membros executivos quer em relação aos membros não- executivos, acentuando a análise dos parâmetros de bom cumprimento do plano estratégico e do orçamento delineados para a Sociedade, avaliando o processo de gestão de riscos, bem como situando esta avaliação ao nível da relação com os demais órgãos da Sociedade e com a Comissão de Vencimentos. Neste sentido, e como referido no ponto 18 supra deste Relatório, os referidos Administradores não executivos exercem os seus cargos no contexto de uma mútua e integrada coordenação funcional entre si estabelecida que tem vindo a promover, em todos os aspetos, uma resposta eficaz e eficiente dos mesmos às exigências dos respetivos mandatos societários. Recomendação IV.2.4. - Sendo o órgão de administração composto por três membros não executivos e considerando-se, tal como vai expresso no ponto 18 supra deste Relatório, que a Vogal Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto não cumpre os critérios de independência neste âmbito, entende-se, por um lado, que a vogal Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira cumpre todos os necessários requisitos de independência no exercício do respetivo cargo neste órgão societário de Administração. Acresce que o Professor Dr. Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz, pese embora exerça o respetivo cargo de forma contínua desde 1999 em resultado de sucessiva eleição ocorrida nas subsequentes assembleias gerais eleitorais, tal circunstância não representa, por si, um fator de não independência do mesmo, sendo apenas um pressuposto meramente resultante do decurso do tempo sem efetivo reflexo nas condições materiais efetivas do seu exercício do respetivo cargo societário. Assim, não se observa que tal condicionante temporal tenha sido suscetível de afetar ou condicionar, em qualquer aspeto, a sua necessária isenção de análise e decisão, no decurso dos respetivos mandatos e até à presente data. E, embora seja Administrador de sociedades coligadas, não exerce nas mesmas quaisquer funções executivas, não colaborando nem interferindo na gestão corrente das mesmas, nem presta a qualquer uma dessas sociedades qualquer outro tipo de colaboração, nem titula qualquer outro tipo de relação comercial (significativa ou não
Relatório Governo Societário 204 significativa), seja de prestação de serviços ou outra, não sendo beneficiário de qualquer tipo de remuneração para além da auferida anualmente enquanto Administrador não- executivo da Ibersol, SGPS, SA. Mais se verifica que não está associado a grupos de interesses específicos, quer da Sociedade, quer dos seus acionistas de referência, e não têm objetivamente quaisquer interesses relevantes suscetíveis de colidir ou interferir com o livre exercício do seu mandato social. Não exerce ainda quaisquer atividades ou negócios com a Sociedade, no sentido do disposto nos artºs 397.º e 398.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) e cumpre os demais requisitos de independência do art.º 414.º, nº 5, do mesmo CSC. Assim, nomeadamente considerando que vem fixado na Recomendação da Comissão Europeia de 15 de Fevereiro de 2005, a qual determina (cfr respetivo ponto 13.), quanto ao requisito de independência, que um administrador deve ser considerado independente se não tiver quaisquer relações comerciais, familiares ou outras com a sociedade, com o acionista que detém o controlo ou com os órgãos de direção de qualquer um deles, que possam originar um conflito de interesses suscetível de prejudicar a sua capacidade de apreciação, perspetiva-se que estão plenamente verificados os requisitos materiais de independência em relação ao membro não executivo, Prof. Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz. Recomendação VI.2.8. - Não obstante a Política de Remunerações dos Membros dos Órgãos Sociais aprovada na Assembleia Geral de 26 de maio de 2022 prever já a possibilidade de existência de uma componente variável na remuneração dos Administradores executivos, tem sido dado continuidade à politica já anteriormente prosseguida de forma consistente - e que se tem mostrado adequada a assegurar elevados níveis de desempenho dos membros em causa, bem como a promover um crescimento sustentado da Sociedade - de acordo com a qual os membros executivos do Conselho de Administração são remunerados pela sociedade Acionista ATPS-SGPS, SA, a qual subscreveu um contrato de prestação de serviços com a participada do grupo, Ibersol Restauração, SA (cfr Pontos 69, 70 e 77 supra e Anexo 1 deste Relatório), não tendo, consequentemente, estes membros auferido quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título ou espécie for, no ano de 2023. Recomendação VI.3.3.- A Sociedade não tem constituída uma comissão de nomeações conforme consta explicitado nos pontos 15 e 27 supra deste Relatório, sendo que, atenta a dimensão da Sociedade, a composição dos seus órgãos sociais e a própria estrutura orgânico-funcional da Sociedade, os rigorosos procedimentos de seleção instituídos para a designações de quadros dirigentes da Sociedade afiguram-se adequados e suficientes para garantir a necessária qualificação e eficiência dos mesmos no exercício das respetivas funções.
Relatório Governo Societário 205 Note-se, todavia, que de acordo com a Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, a Comissão de Vencimentos tem, supletivamente, competência delimitada nesta matéria de nomeações no sentido em que, no Ponto 4 da indicada Politica se prevê o seguinte: " A responsabilidade pela avaliação da adequação dos candidatos a membros para integrar o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal a eleger em Assembleia Geral caberá ao acionista ou acionistas proponentes, ou, a solicitação do acionista ou acionistas proponentes, à Comissão de Vencimentos com as competências constantes do art.º 399.º do Código das Sociedades Comerciais". Recomendação VII.2. - A Sociedade não dispõe de uma comissão especializada em matéria de risco, encontrando-se devidamente descritos, nos pontos 50 e seguintes supra deste Relatório, os processos de controlo interno e gestão de riscos implementados na Sociedade, os quais se afiguram, face à dimensão e estrutura orgânico-funcional da Sociedade e natureza dos riscos a que a mesma está exposta, adequados e eficientes para o bom e eficaz funcionamento societário nesta matéria. Recomendação VIII.2.1. - Conforme previsto no Regulamento do Conselho Fiscal e nos termos do art. 420.º, n.º2, al. d), do Código das Sociedades Comerciais, compete ao mesmo fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais. Neste sentido, o Conselho Fiscal adota procedimentos práticos de verificação, que não expressamente plasmados no respetivo Regulamento, destinados a assegurar o rigoroso cumprimento dos requisitos de independência adstritos ao Revisor Oficial de Contas, os quais se mostram adequados e eficientes ao bom cumprimento das indicadas competências de fiscalização, designadamente procede à avaliação anual do Auditor Externo e inclui as suas conclusões no seu Relatório e Parecer, emitidos nos termos e para os efeitos da alínea g) do nº 1 do art.º 420.º do Código das Sociedades Comerciais. O Conselho Fiscal analisa e aprova o âmbito de quaisquer serviços adicionais, avaliando, no caso concreto, se os mesmos colocam em causa a independência do Auditor Externo e salvaguarda que os serviços de consultoria sejam prestados com elevada qualidade, autonomia e independência relativamente aos executados no âmbito do processo de auditoria. Recomendação VIII.2.2. - Conforme vai expresso na Declaração da Comissão de Vencimentos, sob o Anexo 1 a este Relatório, a remuneração do Revisor Oficial de Contas resulta da proposta que foi apresentada à sociedade aquando da consulta das várias entidades realizada sob supervisão do Conselho Fiscal para nomeação do Revisor Oficial
Relatório Governo Societário 206 de Contas ocorrida em 14 de maio de 2018, sendo aí considerados os valores remuneratórios a prestar. A indicada remuneração correspondente aos valores constantes do contrato de prestação de serviços de revisão de contas e deverá estar em linha com o que se pratica no mercado. Outras informações finais A sociedade deverá fornecer quaisquer elementos ou informações adicionais que, não se encontrando vertidas nos pontos anteriores, sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas. Em complemento da informação que vai exposta supra, e para os efeitos do disposto no artº 29º-H alínea q) do Código dos Valores Mobiliários, passamos à informação sobre a política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização, designadamente, em termos de idade, sexo, habilitações e antecedentes profissionais, os objetivos dessa política de diversidade, bem como a forma como foi aplicada e os seus resultados no exercício de 2023. A política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização obedece aos seguintes princípios gerais: Os candidatos a membros dos órgãos de administração e fiscalização devem: - Ter experiência em cargos suficientemente seniores em empresas ou organizações semelhantes que lhes permitam: 1. Avaliar, desafiar e desenvolver os gestores mais seniores da empresa; 2. Avaliar e desafiar a estratégia corporativa do grupo e a das suas principais subsidiárias; 3. Avaliar e desafiar a performance operativa e financeira da empresa; 4. Avaliar o grau de cumprimento na organização dos valores da Ibersol; - Para além dos mínimos básicos comuns, cada candidato individualmente deve contribuir para que o Conselho de Administração no seu conjunto tenha o seguinte conhecimento ou competências: 1. Conhecimento profundo e internacional dos principais sectores de atividade da Ibersol; 2. Conhecimento dos principais mercados e geografias de atuação dos principais negócios; 3. Conhecimento e competências nas técnicas de gestão e tecnologias determinantes para o sucesso de empresas com dimensão nos nossos sectores de atividade;
Relatório Governo Societário 207 - Os candidatos devem ter as qualidades humanas, a clareza de propósito, a capacidade de análise, a capacidade de síntese e a capacidade de comunicação necessárias a que um grande número de assuntos diversos e complexos possam ser discutidos em tempos necessariamente limitados com a profundidade necessária à tomada de decisões atempadas e de elevada qualidade. - Sujeito ao cumprimento dos demais fatores, deverá procurar atingir-se uma significativa representatividade de géneros e origens. A composição dos órgãos de administração e de fiscalização eleitos pela Assembleia Geral na generalidade das sociedades do grupo obedece às linhas orientadoras supra referidas, apresentando uma equilibrada diversidade de género, origem, habilitações e antecedentes profissionais. No Conselho Fiscal e na Mesa da Assembleia Geral, cuja composição se descreve supra neste relatório, a proporção de pessoas de cada sexo respeita os limiares impostos pelo artigo 5º da Lei nº 62/2017, de 1 de Agosto, tendo ocorrido o mesmo na designação do Conselho de Administração para o quadriénio 2021 /2024. A diversidade e a experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal resultam dos respetivos “curriculum vitae”. Não se afiguram quaisquer outros elementos relevantes para além dos que vão supra descritos.
Relatório Governo Societário 208 ANEXO 1 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DECLARAÇÃO DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS DA IBERSOL, SGPS, S.A. A SUBMETER À APRECIAÇÃO DA PRÓXIMA ASSEMBLEIA GERAL DE 2024 1. Nos termos da competência que está atribuída a esta Comissão pela Assembleia Geral de Acionistas da Ibersol SGPS, SA. e nos termos do artigo 26.º, n.º 2, dos Estatutos da Sociedade, está cometida a esta Comissão de Vencimentos a função de fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais. 2. Nos termos estatutários aplicáveis, a Comissão de Vencimentos foi designada pela Assembleia Geral de Acionistas de 18 de Junho de 2021, sendo composta por três membros independentes em relação aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade. 3. A Comissão de Vencimentos submete, pois, à apreciação desta Assembleia Geral e para efeitos de adoção da Recomendação do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance, a presente declaração contendo as orientações observadas por esta Comissão na fixação da remuneração dos seguintes membros dos órgãos societários: - Mesa da Assembleia Geral, Administração e Fiscalização, nos seguintes termos: a) A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral foi fixada, em montante fixo anual, tendo os respetivos membros auferido a seguinte remuneração anual: Presidente da Mesa Prof. Dr. José Rodrigues de Jesus: 1.500 euros por cada AG a que presida; Vice-Presidente da Mesa Dr. Eduardo Moutinho Ferreira dos Santos: 1.000 euros por cada AG em que participe; Secretária da Mesa Dr.ª Clara Maria Azevedo Rodrigues Gomes: 670 euros por cada AG que secretarie. b) Conselho de Administração: - A sociedade Acionista ATPS-SGPS, SA. prestou serviços de administração e gestão ao Grupo, tendo recebido por tais serviços, a quantia de 1.078.008,00 euros no ano de 2023. Entre as obrigações da ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA., ao abrigo do contrato celebrado com a Ibersol - Restauração, SA., inclui-se a de assegurar que os Administradores da Sociedade, Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira e Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa exerçam os seus cargos sem que a mesma sociedade tenha de incorrer em qualquer encargo
Relatório Governo Societário 209 adicional. A Sociedade não paga diretamente a nenhum dos seus Administradores Executivos qualquer remuneração. Dado que a ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. é controlada pelos Administradores Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa e Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, estima-se que da referida importância de 1.078.008,00 euros, no ano de 2023, corresponderá a cada um desses Administradores, o valor de 539.004,0 euros. Estes membros não auferem qualquer complemento de reforma ou de reforma antecipada, nem quaisquer outros benefícios ou bónus. Os membros não executivos auferiram as seguintes remunerações anuais: - Eng.ª Maria Deolinda Fidalgo do Couto: auferiu o valor total anual de 219.835,64 euros, não tendo auferido quaisquer outras componentes remuneratórias pelo exercício do respetivo cargo; - Professor Dr. Juan Carlos Vazquez Dodero de Bonifaz: recebeu o valor total anual de 6.000,00 euros, relativo a serviços prestados, não tendo este membro auferido quaisquer outras componentes remuneratórias, seja a que título for, designadamente prémios de desempenho, bónus ou quaisquer fees complementares de desempenho, complemento de reforma e/ou quaisquer pagamentos adicionais à apontada quantia de 6.000,00 euros - que lhe hajam sido prestados pela Sociedade. - Dr.ª Maria do Carmo Guedes Antunes de Oliveira: auferiu o valor total anual de 40.000,00 euros, não tendo auferido quaisquer outras componentes remuneratórias pelo exercício do respetivo cargo; Os supra referidos Administradores Executivos e não executivos não auferem qualquer outra remuneração de outras Empresas do Grupo, não tendo direitos de pensão complementar ou de reforma antecipada que hajam sido adquiridos no exercício do respetivo cargo no ano 2023. Estes membros não auferem qualquer complemento de reforma ou de reforma antecipada, nem quaisquer outros benefícios ou bónus. c) A remuneração dos Membros do Conselho Fiscal foi fixada, para o ano de 2023, em montante fixo anual, pagável doze vezes por ano, tendo os respetivos membros auferido a seguinte remuneração anual: Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso: auferiu o valor mensal de 825,00 euros, não tendo auferido quaisquer outras componentes remuneratórias pelo exercício do respetivo cargo; Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço: auferiu o valor mensal de 733,33 euros, não tendo auferido quaisquer outras componentes remuneratórias pelo exercício do respetivo cargo;
Relatório Governo Societário 210 Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca: auferiu o valor mensal de 733,33 euros, não tendo auferido quaisquer outras componentes remuneratórias pelo exercício do respetivo cargo; Na Assembleia Geral de 26 de maio de 2022, na sequência da aprovação da proposta apresentada pela Comissão de Vencimentos, procedeu-se à clarificação de aspetos de redação dos princípios subjacentes à remuneração dos órgãos sociais, atendendo ao quadro legislativo e recomendatório. Estes princípios reforçam e destacam os aspetos da política de remunerações que são críticos para a sustentabilidade do negócio da Ibersol, em particular: - o contexto internacional que permite aferir (benchmark“) a remuneração competitiva dos órgãos sociais e manter a capacidade de atrair e reter o melhor talento. - o alinhamento das remunerações com as responsabilidades inerentes às funções desempenhadas pelos membros dos órgãos sociais, o seu curriculum, disponibilidade e competência. - o nível desejado de competitividade do pacote de remunerações deve estar alinhado com a prática do mercado bem como as políticas de remuneração internas. - o alinhamento com as políticas de remuneração e demais condições dos trabalhadores da Sociedade é garantido por comparação com funções equivalentes, o que confere um adequado nível de equidade interna e competitividade externa. - a relevância de premiar o compromisso com a estratégia do Grupo, os interesses dos acionistas, a obtenção de resultados e a atitude e comportamentos adequados, são levados em consideração nas políticas de compensação da Sociedade. A independência da Comissão, a par do acompanhamento permanente do benchmark bem como do recurso a consultadoria externa constitui uma forma eficaz de evitar eventuais conflitos de interesses com os membros dos órgãos sociais. No que respeita à organização do Conselho de Administração foram especialmente ponderadas pela Comissão de Vencimentos as seguintes características: - a existência de uma Comissão Executiva responsável pela gestão corrente da Sociedades; - a existência eventual de administradores com funções executivas que não pertençam à Comissão Executiva; - a eventualidade de serem criadas novas comissões, nomeadamente comissões especializadas nas quais sejam chamadas a participar administradores não executivos.
Relatório Governo Societário 211 Tendo em consideração o atual modelo organizativo e os aludidos princípios da política de remunerações, a Comissão de Vencimentos considerou as seguintes medidas: - Para assegurar que a remuneração dos Administradores com funções executivas está alinhada com as melhores práticas do mercado a nível internacional, foi reforçada a importância de manter um processo de definição de objetivos e de avaliação do desempenho, que deverá ser revisto e, ou, atualizado com uma periodicidade regular; - Garantir a consistência entre indicadores quantitativos de desempenho mais relevantes definidos para a avaliação anual da Comissão Executiva da Sociedade e aqueles que também são considerados, de acordo com as suas responsabilidades, na avaliação anual de desempenho dos quadros da Sociedade. - A remuneração dos administradores não executivos será composta por uma componente fixa que atende às responsabilidades específicas e à disponibilidade dos administradores. - Para a remuneração dos administradores executivos prevê-se uma remuneração com componente fixa e variável, nos seguintes termos: (I) A componente fixa da remuneração corresponde a uma verba fixa anual, com pagamento em parcelas, sendo o respetivo montante estabelecido em função das responsabilidades atribuídas e a comparação com o mercado para funções similares; (II) A componente variável corresponde a um montante anual máximo fixado em 100% da remuneração fixa. O cálculo do montante a atribuir resultará de uma avaliação de desempenho anual que atenderá a indicadores quantitativos em linha com os objetivos estratégicos e os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração da Sociedade e a qualitativos considerados fundamentais para a sustentabilidade do negócio a longo prazo; (III) Os objetivos quantitativos pesam 50% no cálculo do desempenho individual e refletem a performance relacionada com o crescimento real da empresa e o retorno gerado para os acionistas. Os indicadores financeiros de desempenho serão ponderados de acordo com as prioridades estratégicas da Sociedade, o contexto do negócio e a evolução dos resultados; IV) Os objetivos individuais qualitativos pesam 50% no cálculo do desempenho. A Comissão avalia a real implementação dos projetos transversais às companhias do
Relatório Governo Societário 212 Grupo que assegurem a competitividade futura dos negócios e a sustentabilidade a longo prazo. Os indicadores de mensuração são os seguintes: visão estratégica e alocação de recursos/ investimentos; saúde organizacional, agenda de talento e relações “multi stakeholders” ; (V) A atribuição da componente variável anual deve atender aos seguintes critérios: a) se o desempenho individual não cumprir nenhum dos objetivos fixados (quantitativos ou qualitativos), não haverá lugar à atribuição da componente variável anual; b) se o desempenho individual for igual ou superior, em todos ou alguns dos objetivos, a remuneração variável poderá oscilar entre 50% e 100% do valor máximo previsto para a remuneração variável. (Vi) O processo de avaliação de desempenho dos administradores executivos é anual, baseado em evidências concretas e disponibilizadas à Comissão de Vencimentos para monitorização regular do nível de cumprimento das metas aprovadas. De acordo com os procedimentos estabelecidos, o ciclo anual de desempenho é concluído com a atribuição da componente variável no primeiro semestre do ano seguinte ao avaliado, depois de apurados os resultados do exercício. O total da remuneração (fixa e variável) deve assegurar um montante competitivo em termos de mercado e servir de incentivo ao desempenho individual e coletivo, através da definição de objetivos ambiciosos com vista a garantir crescimentos e níveis de retorno adequados para os acionistas. Estes princípios estão devidamente considerados nos pressupostos relevados no supra indicado contrato celebrado entre a ATPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA. e a Ibersol - Restauração, S.A.. A Comissão entende que a política de remunerações adotada está em linha com as práticas de empresas semelhantes. Dadas as pressões do mercado na procura de talento e competências a nível executivo, a Comissão de Vencimentos analisará periodicamente a competitividade com base em estudos comparativos realizados por entidades independentes de reconhecida competências.
Relatório Governo Societário 213 A Comissão de Vencimentos considera que a remuneração de Administradores com funções executivas é adequada e permite, através da definição de metas adequadas um alinhamento destes com os interesses da Sociedade a longo prazo. O alinhamento com os interesses de longo prazo da Sociedade sairá reforçado pela circunstância dos dois administradores serem, em conjunto, acionistas maioritários da Sociedade. Por essa razão a Comissão de Vencimentos entende não haver lugar a diferimento da remuneração variável. Se existirem comissões especializadas, o montante pago aos administradores que as integrem e que não exerçam funções executivas na sociedade pode diferir nos restantes, podendo a Comissão de Vencimentos nestes casos proceder à atribuição de senhas de presença, tendo em atenção que as funções exercidas implicam uma maior exigência em termos de disponibilidade. Podem também ser atribuídas remunerações fixas aos administradores não executivos que sejam encarregados de tarefas específicas. Ao Presidente, vice-presidente e secretário da mesa da Assembleia Geral e ao Presidente e vogais do Conselho Fiscal continuará a ser atribuído um valor fixo anual distribuído pelos diferentes meses. A remuneração do Revisor Oficial de Contas será a correspondente aos valores constantes do contrato de prestação de serviços de revisão de contas. A respetiva remuneração deverá estar em linha com o que se pratica no mercado e resulta da proposta que foi apresentada à sociedade aquando da consulta das várias entidades realizada sob supervisão do Conselho Fiscal para nomeação do Revisor Oficial de Contas ocorrida em 14 de maio de 2018, sendo aí considerados os valores remuneratórios a prestar. A Comissão de Vencimentos entende ainda fazer notar aos acionistas: - que não existe na Sociedade qualquer plano de atribuição de ações ou opção de aquisição de ações aos administradores - não houve qualquer remuneração paga sob a forma de participação nos lucros. A sociedade não adotou quaisquer acordos com membros dos órgãos sociais relacionadas com o desempenho das suas funções, períodos de pré-aviso aplicáveis, cláusulas de cessação ou de pagamentos associados à cessação dos contratos, não existindo qualquer limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador, não existindo igualmente a indicada relação com componente variável da remuneração (esta componente variável não está estipulada contratualmente), aplicando-
Relatório Governo Societário 214 se ao caso concreto que haja a considerar-se, eventuais disposições legais que se mostrem aplicáveis neste âmbito. Porto, 29 de abril de 2024. A Comissão de Vencimentos, Vítor Pratas Sevilhano, Dr., Joaquim Alexandre de Oliveira e Silva, Dr., António J. Grandio, Dr .
Relatório Governo Societário 215 ANEXO 2 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DA IBERSOL, SGPS S.A. 1. Em face da competência prevista no corpo do artigo 11.º dos Estatutos Sociais da IBERSOL, SGPS, S.A. (IBERSOL), na mesma está compreendida e afeta ao Conselho de Administração a responsabilidade pela definição da política geral de remunerações para os cargos da Sociedade, e para todo o pessoal técnico e administrativo da mesma. 2. Em benefício da transparência e em cumprimento das Recomendações relativas ao governo das sociedades cotadas, o Conselho de Administração submete à apreciação desta Assembleia Geral, o presente Relatório contendo as orientações por si observadas na fixação das mencionadas remunerações, nos seguintes termos: a) A política adotada na fixação da remuneração dos Dirigentes da IBERSOL coincide com aquela que está definida para a generalidade dos trabalhadores da Sociedade, por forma equitativa, no sentido equiparativo e proporcional ao grau de responsabilidade e performance individual que desempenham, face ainda ao grau de responsabilidade das exigências societárias inerentes à esse mesmo desempenho profissional a que cada um dos membros se encontra afeto no seu desempenho diário e corrente do respetivo cargo societário; b) A remuneração destes Dirigentes da Sociedade compreende no essencial uma remuneração fixa, nos termos e condições que vão já expressos supra nos pontos 69 a 88 do Relatório de Governo que antecede, e que se destacam: Os princípios gerais observados são essencialmente aqueles que resultam da lei, tendo em conta as atividades efetivamente exercidas pelos trabalhadores e dirigentes em referência, tomando ainda no devido relevo a situação económica da sociedade e as condições que se observam genericamente para situações equivalentes. Foram tidas em consideração as funções desempenhadas por cada um, no sentido mais abrangente da atividade efetivamente concretizada, tendo por parâmetro avaliativo o grau das responsabilidades que lhes estão afetas. A ponderação das funções é, pois, considerada num sentido amplo e atende a fatores diversos, designadamente o nível da responsabilidade, o tempo despendido e a mais-valia que resulta para o Grupo Ibersol do respetivo grau individual de desempenho institucional que a cada um desses membros é exigível. A dimensão da sociedade e o grau de complexidade, que, em termos relativos, está associado às funções designadas, é também um aspeto relevante. A conjugação dos fatores que vão enumerados e a valoração que lhes foi dada, permite assegurar não só os interesses dos próprios titulares, mas primordialmente os critérios de desempenho que são
Relatório Governo Societário 216 relevantes e atinentes aos diversos graus de exigência de performance e de responsabilidade de cada um, tendo em conta os respetivos contributos para a estratégia empresarial da sociedade a longo prazo, para os interesses desta, atuais e futuros, e para a sua sustentabilidade, tendo sido tomadas nesta política de remunerações, e em equiparação proporcional e equilibrada em relação às diversas funções desempenhadas e grau de desempenho funcional sendo também consideradas, em termos equitativos, as condições de emprego e de remuneração dos Trabalhadores do Grupo no contexto do ano de 2023 e previsível contexto futuro. Quanto à variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e das suas participadas, e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da Sociedade, não existem alterações ou oscilações remuneratórias significativas que sejam relevantes nos últimos 5 anos, que não as determinadas pelos efeitos da pandemia do COVID-19, no Grupo, as quais são, em todo caso, temporalmente delimitadas e extrínsecas ao mesmo, pelo que se considera não constituir fator que deva ser considerado relevante em termos comparativos neste contexto. Em termos comparativos, indica-se a variação anual, em termos percentuais, da remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização, do desempenho da Sociedade (e das participadas), aferida em termos da evolução do volume de negócios consolidados, e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da Sociedade (e das participadas), excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios: Evolução anual 2019 2020 2021 2022 2023 (órgãos sociais) Conselho de Administração (CA) António Alberto Guerra Leal Teixeira 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 004,00 €*** 539 004,00 €*** António Carlos Vaz Pinto de Sousa 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 000,00€*** 500 004,00 €*** 539 004,00 €*** Juan Carlos Vazquez-Dodero de Bonifaz 6 000 € 6 000 € 6 000 € 6 000 € 6 000,00 € Maria Deolinda Fidalgo do Couto ---- ---- 73 691,13 €. 147 035,64 € 219 835,64 € Maria do Carmo Oliveira ---- ---- 21 444,42 € 40 000.00 € 40 000.00 € Conselho Fiscal (CF) Hermínio António Paulos Afonso ---- ---- 5 307,50 € 9 900 € 9 900 € Carlos Alberto Alves Lourenço 9 900 € 9 900 € 9 310,26 € 8 800 8 800 € Maria José Martins Lourenço da Fonseca 8 800 € 8 800 € 8 800,00 € 8 800 € 8 800 € Eduardo Moutinho Ferreira dos Santos 8 800 € 8 800 € 4 399,98 € ---- ---- ***esta informação considera o acima descrito quanto à estimada imputação, em partes iguais, a cada um dos administradores executivos da importância paga à ATPS - SGPS, S.A. no âmbito do referido contrato de prestação de serviços
Relatório Governo Societário 217 Variação negativa em 2021 e 2022, resulta da entrada dos novos membros do CA a meio do ano de 2021. ***esta informação considera o acima descrito quanto à estimada imputação, em partes iguais, a cada um dos administradores executivos da importância paga à ATPS - SGPS, S.A. no âmbito do referido contrato de prestação de serviços. Não existe número de ações ou opções concedidas sobre ações concedidas ou oferecidas, nem quaisquer condições para o exercício de quaisquer direitos neste âmbito, não existindo igualmente a possibilidade de atribuição de uma remuneração variável, modalidade esta que não está igualmente estabelecida ou fixada. A política de remuneração que submetemos à apreciação dos Acionistas da Sociedade, é, pois, a que se traduz na observância dos parâmetros objetivos acima enunciados, não havendo informações a considerar sobre qualquer afastamento dos procedimentos de aplicação desta política de remuneração, a qual é objetivamente determinada e executada, consistindo na remuneração dos dirigentes e colaboradores da Sociedade por uma quantia fixa ilíquida, anualmente prestada, até final do exercício do respetivo mandato societário. Na fixação de todas as remunerações foram observados, em síntese, os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade atual e futura, e critérios comparativos para graus de desempenho equivalentes, ponderando-se igualmente o grau de autonomia do respetivo desempenho individual, mais se considerando a performance técnica e/ou económico-financeira das diversas áreas de negócio em que a sociedades se inserem, bem como a performance económico-financeira da IBERSOL. Porto, 29 de abril de 2024 O Conselho de Administração.
Relatório Governo Societário 218 ANEXO 3 Lista de Cargos exercidos noutras empresas pelos Membros do Conselho Fiscal e pelos Membros da Mesa da Assembleia Geral CONSELHO FISCAL: Presidente Dr. Hermínio António Paulos Afonso Além do cargo de Presidente do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, S.A. exerce os seguintes cargos em Sociedades fora do Grupo Ibersol: Presidente do Conselho Fiscal: - Soja de Portugal, SGPS, SA Vogal do Conselho Fiscal: - Universo IME, S.A. ROC e Fiscal Único: - Ropar Fabrico de Calçado Ortopédico, SA - Edinpa Empreendimentos Imobiliários, SA - Rickiparodi Moda e Acessórios Profissionais, SA Gerente: - Odisseia Mourisca, Lda. Vogal Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço Além do cargo de Vogal do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, S.A. exerce o seguinte cargo em Sociedade fora do Grupo Ibersol: Vogal do Conselho Fiscal: - Manuel Champalimaud, SGPS, SA Vogal Dr.ª Maria José Martins Lourenço da Fonseca Além do cargo de Vogal do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, S.A. exerce os seguintes cargos em Sociedades fora do Grupo Ibersol: Presidente do Conselho Fiscal: - Sonae, SGPS, SA - SDSR Sports Division SR, SA Vogal do Conselho Fiscal: - MCretail, SGPS, SA - Sonaecom, SGPS, SA Vogal Suplente Dr. Joaquim Jorge Amorim Machado
Relatório Governo Societário 219 Além do cargo de Vogal Suplente do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, S.A. exerce os seguintes cargos em Sociedades fora do Grupo Ibersol: Revisor Oficial de Contas/Gerente Único: - Jorge Amorim & Susana Pereira, SROC, Lda. Membro do Conselho Fiscal: - OCP Portugal Produtos Farmacêuticos, S.A. - CPCdi Companhia Portuguesa de Computadores Distribuição de Produtos Informáticos, S.A. - Grupo Primor S.A. - Soja de Portugal Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - The Fladgate Partnership Vinhos, S.A. - Fabrica de Conservas A Poveira, S.A. - Rodi Industries, S.A. - Verallia Portugal, S.A. Fiscal Único Efetivo em diversas empresas de diferentes ramos de atividade. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL: Presidente Prof. Dr. José Rodrigues de Jesus Além do cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Ibersol, SGPS, S.A. exerce os seguintes cargos em Sociedades fora do Grupo Ibersol: Participa atualmente, sem o exercício da revisão legal de contas, nos conselhos fiscais: - Labesfal Laboratórios Aliro, S.A. - LMcapital Wealth Management, Empresa de Investimento S.A. Fiscal Único/ROC: - Calfor Indústrias Metálicas, S.A. - Edemi Gardens Promoção Imobiliária, S.A. - Arsopi Holding, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A - Camilo dos Santos Mota, S.A. - Oliveira Dias, S.A. - AGA Álcool e Genéricos Alimentares, S.A. - Arsopi-Thermal Equipamentos Térmicos, S.A. - TECNOCON Tecnologia e Sistemas de Controle, S.A. - SAR Sociedade de Participações Financeiras, S.A. - SARCOL Gestão de Investimentos Imobiliários, S.A.
Relatório Governo Societário 220 - Domusnis Sociedade Imobiliária, S.A. - Tertúlia Aclamada, S.A. - Arsopi Indústrias Metalúrgicas Arlindo S. Pinho, Lda - Arlindo Soares de Pinho, Lda Vice - Presidente Dr. Eduardo Moutinho Ferreira Santos Não desempenha quaisquer outros cargos em Sociedades além do cargo de Vice- Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Ibersol, SGPS S.A Secretária Dr.ª Clara Maria Azevedo Rodrigues Gomes Além do cargo de Secretária da Mesa da Assembleia Geral da Ibersol, SGPS, S.A. exerce o seguinte cargo em Sociedades fora do Grupo Ibersol: Membro do Conselho de Administração: - Machado Gomes Sociedade Imobiliária SA Vogal do Conselho Fiscal: - Universo IME SA Porto, 29 de abril de 2024 ANEXO A
Relatório Governo Societário 221 PROCEDIMENTO INTERNO EM MATÉRIA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 1. ENQUADRAMENTO A Ibersol, SGPS S.A., sociedade aberta (“Sociedade”) aprovou e tem em prática, desde 2010, um procedimento específico em matéria de transações com partes relacionadas, aprovado pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal, que visam materializar os objetivos agora prosseguidos pela Lei n.º 50/2020 que, a partir de 26 de agosto, tornou obrigatórias as condições de controlo e divulgação dessas transações, sem prejuízo de se manterem em vigor, de forma autónoma, os dispositivos da lei fiscal em matéria de preços de transferência. O procedimento instituído na Ibersol visa assegurar que as transações com partes relacionadas, são realizadas: 1) - no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado, em cumprimento dos requisitos legais, sendo divulgadas de modo transparente; 2) - de modo a garantir a proteção dos acionistas minoritários, sendo transações de que beneficiam todos os acionistas por forma equilibrada e equitativa. 2. OBJETO E ÂMBITO DESTE PROCEDIMENTO 2.1 São estabelecidos os procedimentos internos aplicáveis a Transações com Partes Relacionadas, nos termos da legislação aplicável dos artigos 249.º-A a 249.º-D do Código dos Valores Mobiliários e artigo 397.º do Código das Sociedades Comerciais, as previsões do IAS 24 relevantes na matéria, e Capítulo I.5 do Código de Governo das Sociedades do IPCG 2020. 2.2. Tipologia de transações neste âmbito: *a) Transações a serem realizadas entre Ibersol, SGPS S.A. (“Sociedade”) por um lado, e uma Parte Relacionada da Sociedade 1 (Parte Relacionada) por outro;*b) Transações a serem realizadas entre uma Parte Relacionada da Sociedade e uma Participada 2 da Sociedade por um montante igual ou superior a 2,5% do Ativo Consolidado da Sociedade 3 (“Transações de Participadas”). 1. A expressão Parte Relacionadatem o significado estabelecido no parágrafo 9 do IAS 24 conforme Anexo I que contém uma lista que resume os critérios aqui pertinentes para a identificação de partes relacionadas. 2 Participada” significa uma entidade sobre a qual a Sociedade exerça uma influência dominante nos termos do artigo 21 do Código dos Valores Mobiliários. 3 Ativo Consolidado da Sociedadesignifica o valor dos ativos da Sociedade de acordo com as mais recentes contas consolidadas auditadas, tal como publicamente divulgadas.
Relatório Governo Societário 222 2.3. As transações realizadas entre um membro do Conselho de Administração (incluindo membros da Comissão Executiva) e a Sociedade ou sociedades que se encontrem numa relação de domínio ou de grupo com a Sociedade (“Transações com Administradores”) deverão ser consideradas Relações com Partes Relacionadas ou Transações de Participadas, consoante o caso. 3. PRINCÍPIOS GERAIS 3.1. Interesse societário, equilíbrio e equidade A) Cada um dos membros do Conselho de Administração deve assegurar que as Transações com Partes Relacionadas cumprem os seguintes requisitos: a) São realizadas tomando em consideração os melhores interesses da Sociedade no âmbito da sua atividade corrente, e b) São realizadas em condições normais de mercado, ou seja, cumprindo uma objetiva consideração de que as partes envolvidas na transação aí atuam como entidades independentes, realizando transações comparáveis e consistentes com as condições de mercado por forma a assegurar a proteção dos interesses dos acionistas. B) O membro do Conselho de Administração ou da Comissão Executiva que se encontre numa situação de conflito de interesses não deve interferir por qualquer meio no processo de decisão relativo a qualquer Transação com Parte Relacionada, sem prejuízo do dever de prestação de toda a informação que os membros deste órgão lhe solicitem. 3.2. Transparência Cada um dos membros do Conselho de Administração deve, quando aplicável nos termos do presente Procedimento: a) Promover que as Transações com Partes Relacionadas e, quando razoável e na medida em que possam exercer influência, as Transações de Participadas, sejam devidamente documentadas e, quando aplicável, divulgadas nos termos estabelecidos neste Procedimento; b) Manter o Conselho de Administração informado relativamente a quaisquer Transações com Partes Relacionadas ou Transações de Participadas que sejam do seu conhecimento. 3.3. Atividade Corrente O Conselho de Administração ou a Comissão Executiva, devem promover que as Transações com Partes Relacionadas e as Transações de Participadas observam as seguintes condições: * o valor de 2,5% aplica-se em ambos os casos.
Relatório Governo Societário 223 a) São realizadas no âmbito da atividade corrente da Sociedade (considerando que a Sociedade é uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, sujeita ao regime legal do Decreto-Lei n.º 495/88 de 30 de dezembro) ou da Participada respetiva; e b) São concluídas em condições normais de mercado (não sendo sujeitas a quaisquer termos e condições especiais, atípicos ou que não sejam prática normal e corrente no mercado) e, no que respeita às Transações com Administradores, que não sejam concedidos benefícios especiais ao administrador contraente. As transações que cumpram os requisitos destas alíneas a) e b) deverão, para efeitos do presente Procedimento ser consideradas Transações de Atividade Corrente”. 3.4. Não concessão de crédito a membros do Conselho de Administração À Sociedade é proibido celebrar, sendo igualmente proibido ao Conselho de Administração, ou à Comissão Executiva, aprovar ou celebrar quaisquer Transações com Administradores em que a Sociedade (ou uma sociedade que esteja em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade) direta ou indiretamente conceda empréstimos ou crédito a qualquer membro do Conselho de Administração (incluindo os membros da Comissão Executiva) ou preste garantias a obrigações por eles contraídas, sendo igualmente proibido facultar-lhes adiantamentos de remuneração superior a um mês. 4. REGISTO INTERNO E REVISÃO PELO CONSELHO FISCAL 4.1. Todas as Transações com Partes Relacionadas devem ser notificadas ao Conselho Fiscal pelo Conselho de Administração, e este deverá garantir que o Secretário da Sociedade manterá um registo de todas as transações juntamente com toda a documentação de suporte relevante. 4.2. O Conselho de Administração, ou a Comissão Executiva, deve enviar ao Conselho Fiscal, pelo menos numa base semestral, uma lista das Transações com Partes Relacionadas que hajam sido realizadas desde a última comunicação, juntamente com a documentaçãoo e informação de suporte, nomeadamente os elementos referidos nos pontos 7.2 a) a d) - devendo iniciar-se este Procedimento com contagem a partir da entrada em vigor da Lei 50/2020, de 25 de Agosto. 4.3. Após o recebimento dos elementos referidos no ponto 4.2, o Conselho Fiscal deverá rever toda a documentação e verificar se as referidas Transações com Partes Relacionadas são Transações de Atividade Corrente, devendo as conclusões desta revisão ser incluídas no seu relatório anual e apresentadas ao Conselho de Administração. 4.4. O Conselho Fiscal pode requerer ao Conselho de Administração ou à Comissão Executiva toda a informação que considere relevante relativa a cada Transação realizada
Relatório Governo Societário 224 com Parte Relacionada podendo ainda emitir as recomendações que entender necessárias. 5. TRANSAÇÕES DE ATIVIDADE CORRENTE E TRANSAÇÕES ISENTAS 5.1. Deverão ser consideradas como Transações de Atividade Corrente e, como tal e na medida do aplicável, apenas sujeitas às previsões em matéria de registo interno e revisão pelo Conselho Fiscal nos termos do ponto 4 supra - as seguintes transações: a) Transações com Partes Relacionadas cujos respetivos termos e condições (incluindo preço) estejam de acordo com as transações habituais da Sociedade e sejam determinadas por fatores externos não controlados pela Sociedade (por exemplo, transações realizadas em mercado regulamentado em linha com os preços de mercado em vigor); b) Todas as Transações com Partes Relacionadas e Transações de Participadas celebradas com instituições de crédito ou instituições financeiras, contanto que essas transações estejam em linha com as transações habituais da Sociedade e com os termos e condições de transações anteriores realizadas com as mesmas partes (por exemplo, renovações ou extensões de linhas de crédito existentes) ou aquelas cujos termos e condições não sejam menos favoráveis para a Sociedade (ou para a Participada) do que as condições oferecidas por entidades que não sejam Partes Relacionadas; c) Transações com Partes Relacionadas efetuadas pela Sociedade relativamente às quais vigorem condições e/ou preços previamente estabelecidos e indistintamente aplicáveis a qualquer contraparte. 5.2. O processo e os requisitos para divulgação previstos nos pontos 6.1. e 7.1 infra não são aplicáveis relativamente às seguintes transações (“Transações Isentas”): a) Transações realizadas entre a Sociedade e as suas Participadas desde que estas se encontrem numa relação de domínio com a Sociedade 4 e nenhuma Parte Relacionada com a Sociedade tenha interesses nessa Participada; b) Transações relativas à remuneração dos membros do Conselho de Administração, ou a determinados elementos dessa remuneração; e c) Transações propostas a todos os acionistas da Sociedade nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da Sociedade são asseguradas. 6. TRANSAÇÕES REALIZADAS ENTRE A SOCIEDADE E AS SUAS PARTES RELACIONADAS 4 Entidades que sejam co-controladas pela Sociedade não se incluem nesta exclusão.
Relatório Governo Societário 225 6.1. Todas as transações que não sejam excluídas ou isentas nos termos do ponto 5 supra e que a Sociedade preveja realizar com uma ou mais Partes Relacionadas devem ser previamente revistas pelo Departamento Administrativo, que deve enviar ao órgão competente para aprovação da transação, um relatório onde: a) seja indicado o valor estimado da transação, bem como se a Parte Relacionada realizou outras Transações com a Sociedade nos últimos 12 meses que não tenham sido publicamente divulgadas nos termos deste Procedimento, indicando o valor dessas Transações; b) seja expresso e fundamentado que a transação em causa é uma Transação de Atividade Corrente; e c) se confirme que o Departamento de Administrativo da Sociedade foi informado da potencial transação para efeitos de dar cumprimento aos requisitos em matéria de preços de transferência, se aplicável. 6.2. O Conselho de Administração (ou Comissão Executiva se no âmbito dos seus poderes delegados) - pode aprovar uma Transação com Partes Relacionadas se: (i) o relatório emitido pelo Departamento Administrativo da Sociedade confirmar que a Transação em causa é uma Transação de Atividade Corrente e (ii) o valor da transação for inferior a 2,5% do ativo consolidado da Sociedade, aqui sendo consideradas todas as Transações com a mesma Parte Relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido sujeitas às obrigações de divulgação pública previstas nos termos deste Procedimento no Ponto 7 infra; 6.3. Se o Conselho de Administração (ou Comissão Executiva) aprovar a Transação com a Parte Relacionada nos termos do ponto 6.2. supra, deve informar de imediato o Conselho Fiscal dessa deliberação, nos termos dos pontos 4.1. e 4.2. supra; 6.4. O Parecer prévio do Conselho Fiscal a ser emitido num prazo não superior a 10 dias úteis, prazo este que poderá ser maior ou menor conforme a complexidade da análise e/ou da urgência que se mostrem relevantes - seguido de deliberação do Conselho de Administração, serão necessários para aprovação de Transações com Partes Relacionadas incluídas ou isentas ao abrigo do Ponto 5 supra, que: a) Não sejam Transações de Atividade Corrente; ou b) Sejam iguais ou ultrapassem 2,5% do ativo consolidado da Sociedade 5 . 5 Se aplicável, este montante deve ser agregado com o de outras transações realizadas entre a mesma Parte Relacionada e a Sociedade nos últimos 12 meses que não tenham sido publicamente divulgadas nos termos do ponto 7.1.
Relatório Governo Societário 226 6.5. As Partes Relacionadas ou os seus representantes não podem estar envolvidos no processo de aprovação de Transações com Partes Relacionadas em relação às quais sejam parte interessada. 7. DIVULGAÇÃO PÚBLICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 7.1. O Conselho de Administração deve assegurar que a Sociedade divulga publicamente, o mais tardar até ao momento em forem realizadas, todas as Transações com Partes Relacionadas que : (i) não sejam Transações de Atividade Corrente e (ii) sejam realizadas por um montante (isolado ou em conjunto com outras Transações realizadas com a mesma Parte Relacionada nos 12 meses anteriores e que não tenham sido publicamente divulgadas nos termos deste Procedimento ) igual ou superior a 2,5% do Ativo Consolidado da Sociedade. 7.2. A divulgação pública mencionada no ponto 7.1, deve conter, no mínimo, os seguintes elementos: a) Identificação da Parte Relacionada; b) Informação sobre a natureza da relação com a Parte Relacionada; c) A data e o valor da Transação com a Parte Relacionada; d) A fundamentação quanto ao caráter equilibrado, normal e razoável da transação, do ponto de vista da Sociedade e dos acionistas que não são Partes Relacionadas, incluindo os acionistas minoritários; e e) Referência ao facto de o parecer do Conselho Fiscal relativo à Transação com a Parte Relacionada ser desfavorável, sendo o caso. 7.3. O Conselho de Administração deve especificar, no seu relatório anual, as autorizações concedidas pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 397.º do Código das Sociedades Comerciais, e o Conselho Fiscal deve mencionar no seu relatório os pareceres proferidos sobre essas autorizações. 7.4. Os deveres de divulgação pública impostos por este Procedimento são aplicáveis sem prejuízo das regras relativas à divulgação de informação privilegiada referidas no artigo 17.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014. 8. TRANSAÇÕES DE PARTICIPADAS COM PARTES RELACIONADAS 8.1. O Conselho de Administração da Sociedade (ou Comissão Executiva) deverá enviar ao Conselho de Administração das Participadas uma lista atualizada das Partes Relacionadas com a Sociedade e deverá dar instruções a cada uma dessas Participadas para notificar o Conselho de Administração da Sociedade sempre que qualquer uma
Relatório Governo Societário 227 dessas Participadas pretenda realizar uma transação com uma Parte Relacionada da Sociedade que: (i) tenha um valor igual ou superior a 2,5% do Ativo Consolidado da Sociedade (considerando todas as Transações de Participadas realizadas com a mesma Parte Relacionada nos últimos 12 meses que não tenham sido publicamente divulgadas de acordo com o ponto 7. supra) e (ii) não esteja isenta nos termos do ponto 5. supra. A referida notificação deve incluir: a) Todos os elementos mencionados no ponto 7.2. supra; b) Referência ao facto de a transação ser uma Transação de Atividade Corrente e respetivo fundamento, e c) Cópia de todos os documentos relevantes relativos à transação. 8.2. Se a Transação da Participada referida no ponto 8.1 não for uma Transação de Atividade Corrente, deverá ser publicamente divulgada pela Sociedade, o mais tardar no momento em que for realizada, nos termos dos pontos 7.1 e 7.2 supra. 9. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES RELACIONADAS, PARTICIPADAS DA SOCIEDADE E PESSOAL CHAVE DA GESTÃO 9.1. O Departamento Administrativo da Sociedade articulando com os demais Departamentos Financeiro/Departamento de Desenvolvimento/Departamento Relações de Trabalho Jurídico- Laborais da Sociedade devem manter as seguintes listas (“Listas”) permanentemente atualizadas: a) Pessoal Chave da Gestão 6 ; b) Sociedades Participadas da Sociedade; c) Partes Relacionadas com a Sociedade. 9.2. As Listas devem estar disponíveis para consulta pelo Conselho de Administração, Comissão Executiva e Conselho Fiscal para o bom cumprimento dos seus deveres emergentes deste Procedimento. 10. REPORTE DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS O procedimento a seguir pelo Conselho de Administração em matéria de transações com partes relacionadas será o decorrente da Política Interna em matéria de Transações com Partes Relacionadas, aprovado pelo Conselho de Administração, com parecer prévio vinculativo do Conselho Fiscal - e em cumprimento dos artigos 249.º-A a 249.º-D do Código dos Valores Mobiliários. 6 Pessoal Chave da Gestãosignifica quaisquer indivíduos que tenham, direta ou indiretamente, autoridade ou responsabilidade pelo planeamento, direção e controlo das atividades da Sociedade, incluindo qualquer administrador (executivo ou não-executivo) da entidade em questão.
Relatório Governo Societário 228 11 PREVISÕES FINAIS 11.1 O Conselho de Administração aprovou o presente Procedimento, com parecer prévio favorável e vinculativo do Conselho Fiscal. 11.2 Quaisquer alterações a este Procedimento devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração com parecer prévio favorável e vinculativo do Conselho Fiscal. 101.3 Este Procedimento será divulgado no Relatório Anual do Governo da Sociedade e tornada pública através de qualquer outro meio legalmente admissível.
Relatório Governo Societário 229 ANEXO I PARTES RELACIONADAS DE ACORDO COM O IAS 24 A lista abaixo inclui um sumário das pessoas singulares e coletivas consideradas Pessoas Relacionadas para efeitos do ponto 9 do IAS 24, tal como legislado pelo Regulamento da Comissão (EC) n.º 1126/2008 de 3 de novembro de 2008 na sua atual redação. A. Pessoas Singulares i. Pessoa que detenha o Controlo ou Controlo Conjunto da Sociedade; ii. Pessoa que exerça uma Influência Significativa sobre a Sociedade; iii. Pessoa que integre o Pessoal Chave da Gestão da Sociedade ou da sua empresa-mãe; iv. Quaisquer Membros Íntimos da Família de quaisquer das pessoas identificadas nos pontos i. a iii. acima indicados. B. Pessoas Coletivas i. Entidades que pertençam ao mesmo grupo da Sociedade; ii. Entidade que seja uma Associada da Sociedade (ou Associada de alguma das entidades que pertençam ao mesmo grupo da Sociedade) ou de que a Sociedade seja Associada (ou Associada de entidade que pertença ao mesmo grupo dessa Entidade); iii. Entidades que sejam um empreendimento conjunto (joint-venture) da Sociedade (ou um empreendimento conjunto de uma entidade que seja membro do grupo a que pertence a Sociedade) ou a Sociedade é um empreendimento conjunto de uma Entidade (ou empreendimento conjunto de membro do grupo a que pertence essa Entidade); iv. Entidades que sejam empreendimento conjunto (joint-venture) da mesma entidade terceira; v. Entidades que sejam empreendimento conjunto (joint-venture) de uma entidade terceira da qual a Sociedade é Associada (ou, se a Sociedade for um empreendimento conjunto de uma entidade terceira, a entidade Associada dessa entidade terceira); vi. A entidade que seja um plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Sociedade, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada da Sociedade; vii. Entidades controladas ou co-controladas por quaisquer das pessoas singulares mencionadas no ponto A. acima. viii. Entidades sobre as quais uma pessoa (ou qualquer membro íntimo da sua família), que detenha o Controlo ou Controlo Conjunto da Sociedade, exerça uma Influência
Relatório Governo Societário 230 Significativa ou seja considerado Pessoal Chave da Gestão dessa entidade (ou da empresa-mãe dessa entidade); ix. Entidade, ou qualquer membro do grupo de que faça parte, que preste serviços de Pessoal Chave da Gestão à Sociedade ou à sua empresa-mãe. C. Glossário a) Associado: significa uma entidade, incluindo entidades sem personalidade jurídica tais como parcerias, sobre a qual a pessoa em questão exerça uma influência significativa, e que não seja uma Subsidiária nem um empreendimento conjunto (joint-venture); b) Membro Íntimo da Família: relativamente a um individuo diz respeito aos membros da família que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por esse individuo nos seus negócios com a Sociedade, o que pode incluir: i. O cônjuge ou pessoa com análoga relação de afetividade e os filhos do individuo; ii. Filhos do cônjuge ou de pessoa análoga com relação de afetividade; e iii. Dependentes do indivíduo, do cônjuge ou de pessoa com análoga relação de afetividade. c) Controlo: tem o significado determinado pelo IFRS 10 - em termos gerais, uma entidade controla outra quando tem um poder sobre essa entidade que lhe confere a capacidade de gerir as atividades a que esta se encontra exposta, ou quando é detentor de direitos relativamente a resultados variáveis por via do seu relacionamento com essa entidade e tem capacidade para afetar esses resultados através do poder que exerce sobre a investida. d) Controlo Conjunto: é a partilha de controlo, acordada contratualmente, de uma atividade económica que existe apenas quando decisões estratégicas relacionadas com a atividade exigem o consentimento unânime das partes que partilham o controlo; e) Influência Significativa: é o poder de participar nas decisões das políticas financeira e operacional de determinada entidade, mas que não confere o controlo sobre essas políticas. A influência significativa pode ser obtida por posse de ações, estatuto ou acordo.
231 Demonstrações Financeiras Consolidadas Ibersol S.G.P.S., S.A. 31 de dezembro de 2023 Índice Demonstração Consolidada dos Resultados e do Outro Rendimento Integral ..................................................... 234 Demonstração Consolidada da Posição Financeira .............................................................................................. 235 Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa ................................................................................................. 236 Demonstração Consolidada das Alterações nos Capitais Próprios ....................................................................... 237 Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas .................................................................................. 238 1. Apresentação e Estrutura do Grupo.............................................................................................................. 238 1.1. Subsidiárias do Grupo Ibersol .............................................................................................................. 239 1.2. Empreendimentos conjuntos e associadas do Grupo Ibersol .............................................................. 240 1.3. Alterações ocorridas no perímetro de consolidação ........................................................................... 240 2. Bases de preparação da informação financeira ........................................................................................... 240 2.1. Bases de apresentação........................................................................................................................ 241 2.1.1. Aprovação das demonstrações financeiras .................................................................................... 241 2.1.2. Referencial contabilístico ................................................................................................................ 241 2.1.3. Bases de mensuração ..................................................................................................................... 241 2.1.4. Comparabilidade ............................................................................................................................. 241 2.1.5. Bases de consolidação .................................................................................................................... 241 2.1.6. Moeda de apresentação e transações em moeda estrangeira ....................................................... 243 2.2. Novas normas, alteração e interpretação ........................................................................................... 243 2.3. Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes......................................................................... 247 3. Gestão do Risco Operacional ........................................................................................................................ 248 3.1. Riscos do contexto global .................................................................................................................... 248 3.2. Riscos de contratos de desenvolvimento e de franquia ..................................................................... 248 3.3. Riscos da qualidade e segurança alimentar ........................................................................................ 249 3.4. Risco de preço ..................................................................................................................................... 249 3.5. Riscos ambientais ................................................................................................................................ 249 4. Desempenho Operacional ............................................................................................................................. 249 4.1. Rédito................................................................................................................................................... 249 4.2. Relato por segmentos .......................................................................................................................... 251 4.3. Rendimentos e gastos operacionais .................................................................................................... 254 4.3.1. Fornecimentos e serviços externos................................................................................................. 254 4.3.2. Gastos com pessoal ......................................................................................................................... 255 4.3.3. Outros rendimentos/(gastos) operacionais ..................................................................................... 256 5. Fundo de Maneio ........................................................................................................................................... 256 5.1. Inventários ........................................................................................................................................... 256 5.1.1. Custo de vendas .............................................................................................................................. 257 5.2. Contas a receber.................................................................................................................................. 257 5.2.1. Clientes ............................................................................................................................................ 259 5.2.2. Outras contas a receber .................................................................................................................. 260 5.2.3. Outros devedores ............................................................................................................................ 260
232 5.2.4. Acréscimos de rendimentos ............................................................................................................ 261 5.2.5. Gastos a reconhecer........................................................................................................................ 261 5.3. Contas a pagar..................................................................................................................................... 262 5.3.1. Fornecedores ................................................................................................................................... 262 5.3.2. Outros credores ............................................................................................................................... 262 5.3.3. Acréscimos de gastos ...................................................................................................................... 262 5.3.4. Rendimentos a reconhecer ............................................................................................................. 263 6. Investimentos ................................................................................................................................................ 263 6.1. Goodwill ............................................................................................................................................... 263 6.2. Ativos intangíveis................................................................................................................................. 264 6.3. Ativos fixos tangíveis ........................................................................................................................... 267 6.4. Ativos sob direito de uso ..................................................................................................................... 269 6.5. Depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros ............................ 271 6.5.1. Imparidade do Goodwill................................................................................................................... 272 6.5.2. Imparidade de ativos fixos tangíveis, intangíveis e direitos de uso ............................................... 273 6.6. Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos ........................................................... 274 6.7. Operações descontinuadas e ativos não correntes detidos para venda ............................................ 276 6.8. Propriedade de Investimento .............................................................................................................. 278 7. Gestão de Risco financeiro............................................................................................................................ 279 7.1. Risco cambial ....................................................................................................................................... 279 7.2. Risco de taxa de juro ........................................................................................................................... 280 7.3. Risco de crédito ................................................................................................................................... 281 7.4. Risco de liquidez .................................................................................................................................. 282 7.5. Risco de capital .................................................................................................................................... 283 8. Financiamento ............................................................................................................................................... 283 8.1. Capital próprio ..................................................................................................................................... 283 8.1.1. Capital social ................................................................................................................................... 283 8.1.2. Ações próprias ................................................................................................................................. 284 8.1.3. Reservas e resultados transitados .................................................................................................. 284 8.1.4. Interesses que não controlam ......................................................................................................... 284 8.1.5. Dividendos ....................................................................................................................................... 285 8.1.6. Resultado por ação.......................................................................................................................... 285 8.2. Dívida bancária .................................................................................................................................... 285 8.3. Passivos de locação ............................................................................................................................. 287 8.4. Obrigações do tesouro ......................................................................................................................... 290 8.5. Caixa e depósitos bancários ................................................................................................................ 291 8.6. Ativos e passivos financeiros ............................................................................................................... 292 8.7. Resultado da atividade financeira ....................................................................................................... 292 9. Imposto sobre o rendimento ......................................................................................................................... 293 9.1. Imposto corrente ................................................................................................................................. 293 9.1.1. Imposto corrente reconhecido na demonstração de resultados .................................................... 294 9.1.2. Imposto corrente reconhecido na demonstração da posição financeira ........................................ 294 9.2. Impostos diferidos ............................................................................................................................... 294 9.2.1. Ativos por impostos diferidos .......................................................................................................... 295 9.2.2. Passivos por impostos diferidos ...................................................................................................... 297 10. Provisões e Contingências ....................................................................................................................... 297
233 10.1. Provisões .............................................................................................................................................. 297 10.2. Ativos e passivos contingentes ........................................................................................................... 298 10.3. Garantias ............................................................................................................................................. 298 10.4. Outros compromissos .......................................................................................................................... 299 11. Transações com partes relacionadas ...................................................................................................... 299 12. Informações adicionais exigidas por lei ................................................................................................... 300 13. Eventos Subsequentes ............................................................................................................................. 300
234 Demonstração Consolidada dos Resultados e do Outro Rendimento Integral Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Notas 2023 2022 Vendas 4.1. 414 624 839 352 601 385 Prestações de serviços 4.1. 3 559 587 2 995 184 Custo de vendas 5.1.1. -100 190 238 -87 767 965 Fornecimentos e serviços externos 4.3.1. -121 872 018 -107 012 426 Gastos com o pessoal 4.3.2. -127 345 166 -105 451 807 Depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros 6.1. a 6.5. -50 734 875 -39 061 832 Outros rendimentos /(gastos) operacionais 4.3.3. 4 908 081 5 815 149 Resultado operacional das operações continuadas 22 950 210 22 117 688 Gastos e perdas financeiras 8.7. -14 331 038 -9 275 566 Rendimentos e ganhos financeiros 8.7. 4 523 905 1 610 283 Resultados de associadas e empreendimentos conjuntos 6.6. 239 078 100 603 Resultado antes de imposto das operações continuadas 13 382 155 14 553 008 Imposto sobre o rendimento do período 9.1.1. 1 226 065 2 141 726 Resultado líquido consolidado das operações continuadas 14 608 220 16 694 734 Operação descontinuada: Lucro (prejuízo) de operações descontinuadas, líquida de imposto 6.7. 805 466 143 178 459 Resultado líquido consolidado 15 413 686 159 873 193 Outro rendimento integral: Diferenças cambiais líquidas -11 406 222 1 242 981 RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO 4 007 464 161 116 174 Resultado liquido consolidado atribuível a: Accionistas da empresa mãe Operações continuadas 14 731 980 16 696 690 Operações descontinuadas 805 466 143 178 459 Interesses que não controlam 8.1.4. Operações continuadas -123 760 -1 956 Operações descontinuadas 0 0 15 413 686 159 873 193 Rendimento integral consolidado atribuível a: Accionistas da empresa mãe Operações continuadas 3 325 758 17 939 671 Operações descontinuadas 805 466 143 178 459 Interesses que não controlam 8.1.4. Operações continuadas -123 760 -1 956 Operações descontinuadas 0 0 4 007 464 161 116 174 Resultado por acção: 8.1.6. Básico Operações continuadas 0,35 0,39 Operações descontinuadas 0,02 3,38 Diluído Operações continuadas 0,35 0,39 Operações descontinuadas 0,02 3,38 Porto, 29 de Abril de 2024 O Conselho de Administração, Exercícios findos em 31 de Dezembro
235 Demonstração Consolidada da Posição Financeira Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 ATIVO Notas 31/ 12/ 2023 31/ 12/ 2022 Ativo não corrente Goodwill 6.1. 54 391 775 54 391 775 Ativos intangíveis 6.2. 26 504 932 26 862 783 Ativos fixos tangíveis 6.3. 130 710 349 130 540 302 Ativos sob direitos de uso 6.4. 218 816 592 89 927 682 Propriedade de Investimento 6.8. 12 839 749 8 470 400 Investimentos em Associadas e Empreendimentos conjuntos 6.6. 6 323 998 3 087 921 Instrumentos de dívida ao custo amortizado 8.4. 585 250 2 477 133 Contas a receber não correntes 5.2. 9 149 041 14 727 489 Ativos por impostos diferidos 9.2.1. 12 236 647 9 989 258 Total de ativos não correntes 471 558 333 340 474 744 Ativo corrente Inventários 5.1. 13 185 289 13 084 136 Imposto sobre o rendimento a recuperar 9.1.2. 3 550 462 109 587 Instrumentos de dívida ao custo amortizado 8.4. 995 489 591 725 Contas a receber correntes 5.2. 28 678 238 55 820 271 Caixa e depósitos bancários 8.5. 188 538 842 237 132 629 Total de ativos correntes 234 948 320 306 738 348 Grupo de ativos classificados como detidos para venda 6.7. 5 876 692 5 428 897 Total do Ativo 712 383 344 652 641 989 CAPI TAL PRÓPRI O Capital Próprio Capital social 8.1.1. 42 359 577 46 000 000 Ações próprias 8.1.2. -3 244 008 -11 410 227 Prémios de emissão 8.1.1. 29 900 789 29 900 789 Reserva de conversão cambial 8.1.3. -21 494 673 -10 088 451 Reservas Legais 8.1.3. 4 236 428 1 976 081 Resultados transitados e outras reservas 8.1.3. 287 597 084 167 521 938 Resultado Líquido do Exercício 8.1.3. 15 537 446 159 875 149 Capital Próprio atribuível aos detentores do capital da Ibersol 354 892 643 383 775 279 Interesses que não controlam 8.1.4. 31 446 -81 719 Total do Capital Próprio 354 924 089 383 693 560 PASSI VO Passivo não corrente Financiamentos obtidos 8.2. 12 663 527 46 234 860 Passivos de locação 8.3. 188 846 002 70 113 338 Passivos por impostos diferidos 9.2.2. 2 769 902 4 303 563 Provisões 10.1. 2 542 118 2 530 869 Contas a pagar não correntes 5.3. 3 704 43 149 Total de passivos não correntes 206 825 253 123 225 779 Passivo corrente Financiamentos obtidos 8.2. 15 790 517 23 847 026 Passivos de locação 8.3. 40 161 966 20 760 371 Contas a pagar correntes 5.3. 92 691 914 98 821 242 Imposto sobre o rendimento a pagar 9.1.2. 156 520 413 865 Total de passivos correntes 148 800 917 143 842 504 Passivos diretamente associados ao grupo de ativos classificados como detidos para venda 6.7. 1 833 086 1 880 146 Total do Passivo 357 459 256 268 948 429 Total do Capital Próprio e Passivo 712 383 344 652 641 989 Porto, 29 de Abril de 2024 O Conselho de Administração,
236 Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Nota 2023 2022 Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais Recebimentos de clientes 438 914 311 522 059 661 Pagamentos a fornecedores -237 472 951 -274 899 298 Pagamentos ao pessoal -103 386 805 -115 328 597 Fluxos gerados pelas operações 98 054 555 131 831 767 (Pagamentos)/recebimento imposto s/ rendimento -4 145 246 -2 514 504 Outros recebimentos/(pagamentos) de atividades operacionais -20 802 426 -16 895 137 Fluxos das atividades operacionais (1) 73 106 883 112 422 126 Fluxos de caixa das atividades de investimento Recebimentos provenientes de: Alienação de operações descontinuadas líquida de caixa e equivalentes de caixa 6.7. 25 971 698 193 822 251 Investimentos financeiros 5.2. 206 399 354 815 Ativos fixos tangíveis 19 856 3 684 Juros recebidos 4 427 787 1 693 147 Outros ativos financeiros 8.4. 423 573 1 429 154 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 6.6. e 5.2. -3 099 423 -818 120 Outros ativos financeiros 8.4. - -2 264 442 Ativos fixos tangíveis -30 569 098 -39 593 542 Ativos intangíveis -3 586 599 -3 682 205 Fluxos das atividades de investimento (2) -6 205 807 150 944 741 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 8.2. - 3 000 000 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos 8.2. -42 445 598 -83 427 754 Dívida de locação 8.3. -22 691 767 -24 317 016 Juros de empréstimos e custos similares -4 279 351 -5 067 915 Juros de contratos de locação 8.3 -10 113 570 -8 082 545 Dividendos pagos 8.1.5. -29 651 704 -5 724 003 Aquisição de acções próprias 8.1.2. -3 244 008 -229 711 Fluxos das atividades de financiamento (3) -112 425 998 -123 848 944 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) -45 524 922 139 517 923 Efeitos de diferenças cambiais -3 068 865 422 816 Efeito da variação do perímetro - 223 887 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 237 132 629 96 968 003 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 8.5. 188 538 842 237 132 629 Porto, 29 de Abril de 2024 O Conselho de Administração,
237 Demonstração Consolidada das Alterações nos Capitais Próprios Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Nota Capital Social Ações Próprias Prémios de Em issão Reservas legais Reservas de conversão cambial Resultados Transitados e Outras Reservas Resultado Líquido do Exercício Total Int eresses que não Controlam Total Capital Próprio Saldo em 1 de janeiro de 2022 46 000 000 -11 180 516 29 900 789 1 751 081 -11 331 432 142 053 271 31 379 907 228 573 100 90 482 228 663 582 Alterações do período: Aplicação do resultado consolidado de 2021: Transferência para reservas e resultados transitados 225 000 31 154 907 -31 379 907 Liquidação subsidiárias -170 245 -170 245 Reservas de conversão - Angola 1 242 981 1 242 981 1 242 981 Compra ações próprias 8.1.2. -229 711 -229 711 -229 711 Outros 37 762 37 762 37 762 Resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 159 875 149 159 875 149 -1 956 159 873 193 Total alterações do período -229 711 225 000 1 242 981 31 192 669 128 495 242 160 926 181 -172 201 160 753 980 Resultado líquido consolidado 159 875 149 159 875 149 -1 956 159 873 193 Rendimento consolidado integral 161 118 130 -1 956 161 116 174 Operações com detentores de capital no período Aplicação do resultado consolidado de 2021: Dividendos distribuídos 8.1.5. -5 724 002 -5 724 002 -5 724 002 Saldo em 31 de Dezembro de 2022 46 000 000 -11 410 227 29 900 789 1 976 081 -10 088 451 167 521 938 159 875 149 383 775 279 -81 719 383 693 560 Saldo em 1 de janeiro de 2023 46 000 000 -11 410 227 29 900 789 1 976 081 -10 088 451 167 521 938 159 875 149 383 775 279 -81 719 383 693 560 Alterações do período: Aplicação do resultado consolidado de 2022: Transferência para reservas e resultados transitados 2 260 347 157 614 802 -159 875 149 Redução de capital 8.1.1. -3 640 423 11 410 227 -7 769 804 Compra ações próprias 8.1.2. -3 244 008 -3 244 008 -3 244 008 Reservas de conversão - Angola -11 406 222 -11 406 222 -11 406 222 Outros movimentos relativos a interesses que não controlam -118 148 -118 148 236 925 118 777 Resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 15 537 446 15 537 446 -123 760 15 413 686 Total alterações do período -3 640 423 8 166 219 2 260 347 -11 406 222 149 726 850 -144 337 703 769 068 113 165 882 233 Resultado líquido consolidado 15 537 446 15 537 446 -123 760 15 413 686 Rendimento consolidado integral 4 131 224 -123 760 4 007 464 Operações com detentores de capital no período Aplicação do resultado consolidado de 2022: Dividendos distribuídos 8.1.5. -29 651 704 -29 651 704 -29 651 704 Saldo em 31 de Dezembro de 2023 42 359 577 -3 244 008 29 900 789 4 236 428 -21 494 673 287 597 084 15 537 446 354 892 643 31 446 354 924 089 Porto, 29 de Abril de 2024 O Conselho de Administração, Atribuível a detentores do capital
238 Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas 1. Apresentação e Estrutura do Grupo A IBERSOL, SGPS, SA (“Grupo” ou “Ibersol”), tem sede na Praça do Bom Sucesso, Edifício Península n.º 105 a 159 9º, 4150-146 Porto, Portugal, e as suas subsidiárias (conjuntamente, o Grupo), exploram uma rede de 503 unidades no ramo da restauração através das marcas Pizza Hut, Pasta Caffé, Pans & Company, Ribs, FrescCo, SantaMaría, Kentucky Fried Chicken, Pans Café, Pizza Móvil, Miit, Taco Bell, Sol, Silva Carvalho Catering e Palace Catering, Goto Café e outras. O Grupo possui 443 unidades de exploração própria e 59 em regime de franquia. Deste universo, 314 estão sediadas em Portugal, das quais 313 são próprias e 1 franquiada, e 177 estão sediadas em Espanha, repartindo-se por 120 estabelecimentos próprios e 57 franquiados, e 10 em Angola e 1 noutras localizações. A Empresa é uma sociedade anónima e está cotada na Euronext de Lisboa. Firma: IBERSOL, SGPS, S.A. Sede: Edifício Península Praça do Bom Sucesso, nº 105 a 159, 9º, Porto, Portugal Natureza Jurídica: Sociedade Anónima Capital Social: €42.359.577 N.I.P.C.: 501 669 477 A Empresa-mãe e entidade controladora final da Ibersol SGPS é a sociedade ATPS SGPS, S.A..
239 1.1. Subsidiárias do Grupo Ibersol Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as empresas do Grupo, suas respetivas sedes e principal negócio desenvolvido incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral e a respetiva proporção do capital é conforme se segue: Firma Sede dez/23 dez/22 Empresas subsidiárias Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersol Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersande Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersol Madeira e Açores Restauração, S.A. Funchal 100% 100% Iberaki Restauração, S.A. Porto 100% 100% Restmon Portugal, Lda Porto 61% 61% Vidisco, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Inverpeninsular, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Firmoven Restauração, S.A. Porto 100% 100% IBR - Sociedade Imobiliária, S.A. Porto 100% 100% Anatir SGPS, S.A. Porto 100% 100% Sugestões e Opções-Actividades Turísticas, S.A Porto 100% 100% José Silva Carvalho Catering, S.A. Porto 100% 100% Iberusa Central de Compras para Restauração ACE Porto 100% 100% Maestro - Serviços de Gestão Hoteleira, S.A. Porto 100% 100% SEC - Eventos e Catering, S.A. Porto 100% 100% IBERSOL - Angola, S.A. Luanda - Angola 100% 100% HCI - Imobiliária, S.A. Luanda - Angola 100% 100% Ibergourmet Produtos Alimentares (ex-Gravos 2012, S Porto 100% 100% Lusinver Restauracion, S.A. Vigo - Espanha 100% 100% The Eat Out Group S.L.U. Barcelona - Espanha 100% 100% Pansfood, S.A.U. Barcelona - Espanha 100% 100% Foodstation, S.L.U Barcelona - Espanha 100% 100% Dehesa de Santa Maria Franquicias, S.L. Barcelona - Espanha 100% 100% Volrest Aldaia, S.L Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Alcala, S.L Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Alfafar, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Rivas, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Voesmu Restauracion, SL Vigo - Espanha 100% 100% Food Orchestrator, S.A. Braga 84% 84% Eat Tasty, S.L. Madrid 84% 84% Iberespana Central de Compras, A.I.E. Vigo - Espanha 100% 100% Belsai Restauração, S.A. Porto 100% - % Participação O grupo Ibersol não tem sucursais.
240 1.2. Empreendimentos conjuntos e associadas do Grupo Ibersol Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as empresas do Grupo, suas respetivas sedes e principal negócio desenvolvido incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial e a respetiva proporção do capital é conforme se segue: Firma Sede dez/23 dez/22 Empresas associadas Ziaicos - Serviços e gestão, Lda Porto 40% 40% Medfood Invest S.L. Alicante - Espanha 40% - Empresas controladas conjuntamente UQ Consult - Serviços de Apoio à Gestão, S.A. Porto 50% 50% % Participação 1.3. Alterações ocorridas no perímetro de consolidação Aquisição de novas sociedades No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foi adquirida a empresa associada Medfood, por subscrição de 40% do seu capital social. No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram adquiridas as subsidiárias Food Orchestrator e Eat Tasty, por subscrição de 83,7% do seu capital social. Alienações No exercício findo em 31 de dezembro de 2023 não houve lugar à alienação de sociedades.u Em 30 de novembro de 2022 o Grupo alienou as subsidiárias Iberking, Restauração S.A. e Lurca S.A.U. Outras alterações no perímetro de consolidação Liquidação de subsidária Com referência a 13 de Janeiro de 2022, a subsidiária Cortsfood, SL foi liquidada. Fusão de subsidiárias Com referência a 01 de Agosto de 2022, fundiram-se as subsidiárias Ibersol Hotelaria e Turismo, Asurebi e Eggon, na subsidiária Ibersol Restauração, S.A.. Constituição de subsidiárias Em 01 de Novembro de 2023 foi constituída subsidiária Belsai Restauração, S.A, que ficou com a exploração de 6 áreas de serviço do grupo e 4 concessões. Os ativos resultaram da cisão das sociedades Iberusa e Maestro. Com referência a 30 de Dezembro de 2022, foi constituída a subsidiária IBERESPANA CENTRAL DE COMPRAS A.I.E., central de compras em Espanha, que substituiu a PANSFOOD, FOODSTATION, VIDISCO Y LURCA UTE, extinta em 31 de Dezembro de 2022. 2. Bases de preparação da informação financeira Nota introdutória Contrato Compra e Venda Restaurantes Burger King Na sequência da venda da operação da Burger King em Portugal e Espanha no final do mês de Novembro de 2022, a atividade da totalidade dos restaurantes Burger King em 2022 e dos restaurantes ainda não alienados em 2023 são reportados como “Operação Descontinuada” em termos de reporte de informação financeira.
241 2.1. Bases de apresentação 2.1.1. Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 29 de abril de 2024. Os acionistas têm direito em não aprovar as contas autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração e propor a sua alteração. 2.1.2. Referencial contabilístico Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou pelo anterior Standards Interpretation Committee (SIC), tal como adotadas e efetivas pela União Europeia à data de 1 de janeiro de 2023. No que se refere às empresas do Grupo que utilizam normativos contabilísticos diferentes, foram efetuados ajustamentos de conversão para as IFRS. 2.1.3. Bases de mensuração As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas, tendo como pressuposto a continuidade das operações, de acordo com o princípio do custo histórico, alterado para o justo valor no caso dos instrumentos financeiros derivados. A preparação das demonstrações financeiras requer estimativas e julgamentos da gestão. 2.1.4. Comparabilidade As demonstrações financeiras consolidadas são comparáveis em todos os aspetos materialmente relevantes com o ano anterior. 2.1.5. Bases de consolidação 2.1.5.1. Subsidiárias Nos termos da IFRS10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, as participações financeiras em empresas nas quais o Grupo esteja exposto ou tenha direitos, a retornos variáveis, em consequência do seu envolvimento nessas empresas, e tenha a capacidade de influenciar esses retornos, através do poder sobre essas empresas (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas, nestas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de terceiros nas mesmas, é apresentado separadamente na demonstração da posição financeira e demonstração do rendimento integral consolidados, na rubrica interesses que não controlam. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras encontram-se detalhadas na Nota 1.1. Os ativos e passivos de cada empresa do Grupo são identificados ao seu justo valor na data de aquisição tal como previsto na IFRS 3. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como goodwill. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício. Os custos de transação diretamente atribuíveis às combinações empresariais são imediatamente reconhecidos nos resultados. Os interesses não controlados incluem a proporção dos terceiros no justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data de aquisição das subsidiárias. Transações subsequentes de alienação ou aquisição de participações a interesses que não controlam, que não implicam alteração do controlo, não resultam no reconhecimento de ganhos, perdas ou goodwill, sendo qualquer diferença apurada entre o valor da transação e o valor contabilístico da participação transacionada, reconhecida no Capital próprio, em outros instrumentos de capital próprio.
242 Os saldos e ganhos decorrentes de transações entre empresas do grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto se a transação revelar evidência de imparidade de um ativo transferido. As políticas contabilísticas das subsidiárias são alteradas, sempre que necessário, por forma a garantir consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. 2.1.5.2. Associadas e empreendimentos conjuntos Os interesses do Grupo nas entidades onde o grupo exerce controlo conjuntamente com outros parceiros, ou seja, nas entidades em que o controlo implica que as decisões tenha de ser tomadas por unanimidade entre as partes que partilham o controlo, são reconhecidos, pela aplicação da IFRS 11, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido. O Grupo integra a sua parte nos ativos e passivos numa linha da Demonstração Consolidada da Posição Financeira e os gastos e rendimentos do empreendimento conjunto numa linha das Demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral. Os saldos e transações entre empresas do Grupo e entidades onde o grupo exerce controlo conjuntamente com outros parceiros não são eliminados na proporção do controlo atribuível ao Grupo. Os investimentos financeiros em empresas associadas são investimentos nos quais a Ibersol exerce influência significativa, mas nas quais não detém controlo ou controlo conjunto. A influência significativa, presumida quando os direitos de voto são iguais ou superiores a 20%, traduz-se no poder de participar nas decisões de política da entidade, sem que, contudo, seja exercido controlo ou controlo conjunto A existência de influência significativa por parte do Grupo é normalmente demonstrada por uma ou mais das seguintes formas: Representação no Conselho de Administração Executivo ou órgão de direção equivalente; Participação em processos de definição de políticas, incluindo a participação em decisões sobre dividendos ou outras distribuições; Existência de transações materiais entre o Grupo e a participada; Intercâmbio de quadros de gestão; e Fornecimento de informação técnica essencial. As entidades onde o grupo exerce controlo conjuntamente com outros parceiros ou nas quais exerce influência significativa encontram-se detalhadas na nota 1.2. 2.1.5.3. Concentração de atividades empresariais Nos termos da IFRS 3 ("Business Combination"), numa concentração de atividades empresariais, a adquirente deve reconhecer e mensurar nas demonstrações financeiras consolidadas os ativos adquiridos e os passivos assumidos ao justo valor à data de aquisição. A diferença entre o preço de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos adquiridos origina o reconhecimento de um "goodwill" ou de um ganho resultante de uma compra a baixo preço ("bargain purchase"). A determinação do justo valor dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos é efetuada internamente ou com recurso a avaliadores externos independentes, utilizando como base o método de fluxos de caixa descontados, o custo de reposição a novo ou outras técnicas de determinação do justo valor, as quais assentem na utilização de pressupostos incluindo indicadores macroeconómicos, como taxas de inflação, taxas de juro, taxas de câmbio, taxas de desconto, preços de venda e compra de energia, custo de matérias primas, estimativas de produção e projeções do negócio. A determinação dos justos valores e, consequentemente, do "goodwill" ou de ganhos resultantes de compras a baixo preço está sujeita a diversos pressupostos e julgamentos, pelo que alterações poderiam resultar em diferentes impactos nos resultados. Nos termos definidos pela IFRS 3 - Concentração de atividades empresariais, caso o preço de aquisição inicial dos ativos e passivos adquiridos ("Purchase price allocations") seja identificado como provisório deverá a entidade adquirente, no período de 12 meses subsequente à operação de concentração de atividades empresariais, efetuar a alocação do preço de aquisição dos justos valores dos ativos e passivos adquiridos. Estes ajustamentos com impacto nos montantes de "goodwill" previamente registados, determinam a reexpressão da informação comparativa, sendo refletido o respetivo efeito nas rubricas da demonstração da posição financeira, com referência à data de realização da operação de concentração de atividades empresariais.
243 No registo de transações de concentração que envolvam entidades que se encontram sob controlo do Grupo, os ativos e passivos são valorizados ao seu valor contabilístico, não havendo lugar ao apuramento de impactos em resultados. 2.1.6. Moeda de apresentação e transações em moeda estrangeira 2.1.6.1. Moeda de apresentação As Demonstrações Financeiras de cada uma das entidades do Grupo são elaboradas utilizando a moeda do ambiente económico em que a entidade opera (“moeda funcional”). As Demonstrações Financeiras consolidadas são apresentadas em Euros, sendo esta a moeda funcional e de apresentação do Grupo Ibersol. As cotações de moeda estrangeira utilizadas para conversão de transações e saldos expressos em Kwanzas em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, foram respetivamente de: dez/23 Taxas de câmbio de referência do Euro (x de moeda estrangeira por 1 Euro) Taxa em 31 de Dezembro de 2023 Taxa média do ano 2023 Kw anza de Angola (AOA) 931,099 746,269 dez/22 Taxas de câmbio de referência do Euro (x de moeda estrangeira por 1 Euro) Taxa em 31 de Dezembro de 2022 Taxa média do ano 2022 Kw anza de Angola (AOA) 537,634 484,262 2.1.6.2. Transações em moeda estrangeira As diferenças de câmbio resultantes da liquidação de itens monetários ou da conversão de itens monetários a taxas diferentes daquelas a que foram convertidos no reconhecimento inicial ou, em demonstrações financeiras anteriores, são reconhecidas nos resultados do exercício, exceto se resultarem de itens monetários que façam parte do investimento líquido numa unidade operacional estrangeira. Neste caso, as diferenças de câmbio são reconhecidas inicialmente em outro rendimento integral e são reclassificadas do capital próprio para o resultado líquido consolidado do exercício aquando da alienação total ou parcial daquela unidade operacional. As diferenças de câmbio relacionadas com transações de financiamento (financeiras) são registadas como custos ou rendimentos financeiros. As diferenças de câmbio relacionadas com atividades operacionais são registadas em subrubricas de “Outros rendimentos / (gastos) operacionais”. Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos para euros utilizando as taxas de câmbio à data do balanço e os custos e rendimentos bem como os fluxos de caixa são convertidos para euros utilizando a taxa de câmbio média verificada no período. A diferença cambial resultante é registada no capital próprio na rubrica de Reservas de Conversão Cambial. O “goodwill” e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades estrangeiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e transpostos para Euro de acordo com a taxa de câmbio à data do balanço. Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração de resultados como um ganho ou perda da alienação. 2.2. Novas normas, alteração e interpretação Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações endossadas pela União Europeia e de aplicação obrigatória para exercícios iniciados em ou após 01 de Janeiro de 2023 Alterações à IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e Na sequência de feedback obtido sobre a necessidade de existir mais orientação que ajude as empresas a decidir sobre que informação divulgar relativamente às políticas contabilísticas, o 1 de janeiro de 2023
244 IFRS Practice Statement 2: Divulgações de políticas contabilísticas IASB emitiu em 12 de fevereiro de 2021 alterações à IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e à IFRS Practice Statement 2 Fazendo julgamentos de materialidade. As principais alterações à IAS 1 incluem: i) exigir que as entidades divulguem informações materiais relativas à política contabilística em vez de políticas contabilísticas significativas, ii) esclarecer que as políticas contabilísticas relacionadas com transações imateriais são igualmente imateriais e como tal não precisam de ser divulgadas e iii) esclarecer que nem todas as políticas contabilísticas relacionadas com transações materiais são, elas mesmas, materiais para as demonstrações financeiras de uma entidade. O IASB também alterou a IFRS Practice Statement 2 para incluir orientações e dois exemplos adicionais na aplicação de materialidade às divulgações de políticas contabilísticas. Estas alterações são consistentes com a definição revista de material: “A informação relativa a política contabilística é material se, quando considerada em conjunto com outras informações incluídas nas demonstrações financeiras de uma entidade, é razoavelmente esperado que influencie as decisões que os principais utilizadores das demonstrações financeiras de uma forma geral tomem com base nessas demonstrações financeiras.” Alterações à IAS 8 Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros: Definição de Estimativas Contabilísticas O IASB emitiu alterações à IAS 8 Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros para clarificar como as entidades devem distinguir as alterações nas políticas contabilísticas das alterações nas estimativas contabilísticas, com foco principal na definição e esclarecimentos sobre as estimativas contabilísticas. As alterações introduzem uma nova definição para estimativas contabilísticas: clarificando que são valores monetários nas demonstrações financeiras que estão sujeitos à incerteza de mensuração. As alterações também clarificam a relação entre as políticas contabilísticas e as estimativas contabilísticas, especificando que uma entidade desenvolve uma estimativa contabilística para atingir o objetivo estabelecido por uma política contabilística. Os efeitos das alterações em tais dados ou técnicas de mensuração são alterações nas estimativas contabilísticas. As alterações são efetivas para períodos com início em ou após 1 de janeiro de 2023, e serão aplicadas prospectivamente às alterações nas estimativas contabilísticas e alterações nas políticas contabilísticas ocorridas no ou após o início do primeiro período de relatório anual ao qual a entidade aplica as alterações. As alterações devem ser aplicadas retrospetivamente para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IAS 12: imposto diferido relacionado com ativos e passivos decorrentes de uma única transação O IASB emitiu alterações à IAS 12 - 'Impostos sobre o Rendimento', em 7 de maio de 2021. As alterações exigem que as empresas reconheçam impostos diferidos sobre as transações que, no reconhecimento inicial, dão origem a montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis. Em determinadas circunstâncias, as empresas estão isentas de reconhecer impostos diferidos quando reconhecem ativos ou passivos pela primeira vez. Anteriormente, havia alguma incerteza sobre se a isenção se aplicava a transações como locações e provisões para desmantelamento, isto é, transações no âmbito das quais as empresas reconhecem um ativo e um passivo. As alterações esclarecem que a isenção não se aplica a este tipo de transações e que as empresas são obrigadas a reconhecer impostos diferidos. O objetivo das alterações é reduzir a diversidade na divulgação de impostos diferidos sobre locações e provisões para desmantelamento. 1 de janeiro de 2023
245 As alterações devem ser aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida a sua aplicação antecipada. IFRS 17 Contratos de Seguro O IASB emitiu em 18 de maio de 2017 uma norma que veio substituir a IFRS 4 e reformar por completo o tratamento a dar aos contratos de seguro. A norma introduz alterações significativas à forma como é mensurada e apresentada a performance dos contratos de seguro com diversos impactos também ao nível da posição financeira. As alterações serão aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IFRS 17 - Contratos de seguro: aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 - Informação Comparativa O IASB emitiu uma alteração ao âmbito dos requisitos de transição da IFRS 17 - Contratos de Seguro, proporcionando às seguradoras uma opção com o objetivo de melhorar a utilidade das informações para os investidores na aplicação inicial da nova Norma. A alteração não afeta quaisquer outros requisitos da IFRS 17. A IFRS 17 e a IFRS 9 - Instrumentos Financeiros têm requisitos diferentes de transição. Para algumas seguradoras, estas diferenças podem causar desfasamentos contabilísticos temporários entre ativos financeiros e passivos de contratos de seguro na informação comparativa que apresentam nas demonstrações financeiras ao aplicar a IFRS 17 e a IFRS 9 pela primeira vez. A alteração ajuda as seguradoras a evitar esses desfasamentos contabilísticos temporários e, portanto, aumentará a utilidade da informação comparativa para os investidores. As alterações serão aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IAS 12 Reforma Tributária Internacional Regras Modelo do Pilar Dois Em 23 de maio de 2023, o IASB emitiu a Reforma Tributária Internacional - Regras Modelo do Pilar Dois - Alterações à IAS 12 para esclarecer a aplicação da IAS 12 - Impostos sobre o Rendimento aos impostos sobre o rendimento decorrentes da legislação fiscal aprovada ou substancialmente aprovada para implementar as regras modelo Pilar Dois da OCDE. As alterações introduzem: - Uma exceção temporária obrigatória à contabilização de impostos diferidos decorrentes da implementação jurisdicional das regras modelo Pilar Dois; e - Requisitos de divulgação para entidades afetadas para ajudar os utilizadores das demonstrações financeiras a compreender a exposição de uma entidade ao imposto sobre o rendimento do Pilar Dois decorrente dessa legislação, especialmente antes da sua data de vigência. A exceção temporária obrigatória cujo uso deve ser divulgado aplica-se imediatamente. Os demais requisitos de divulgação aplicam-se aos períodos de relatório anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023. 1 de janeiro de 2023
246 Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações endossadas pela União Europeia que o grupo optou pela não aplicação antecipada Clarificação dos requisitos de classificação de passivos como corrente ou não corrente (alterações à IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras) O IASB emitiu em 23 de janeiro de 2020 uma alteração à IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras para clarificar como classificar dívida e outros passivos como corrente e não corrente. As alterações esclarecem um critério da IAS 1 para classificar um passivo como não corrente: a exigência de uma entidade ter o direito de diferir a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após o período de relatório. As alterações visam: a. especificar que o direito de uma entidade de diferir a liquidação deve existir no final do período de relatório e tem de ser substantivo; b. esclarecer que os rácios que a empresa deve cumprir após a data do balanço (ou seja, rácios futuros) não afetam a classificação de um passivo na data do balanço. No entanto, quando passivos não correntes estão sujeitos a rácios futuros, as empresas têm de divulgar informação que permita aos utilizadores a compreender o risco de que esses passivos possam ser reembolsados dentro de 12 meses após a data do balanço.; e c. esclarecer os requisitos para classificar passivos que uma entidade irá liquidar, ou possa liquidar, através da emissão dos seus próprios instrumentos patrimoniais (ex: dívida convertível). Esta alteração é efetiva para períodos após 1 de janeiro de 2024. 1 de janeiro de 2024 Passivo de locação numa transação de venda e relocação (alterações à IFRS 16 Locações) O IASB emitiu em Setembro de 2022 alterações à IFRS 16 Locações que introduzem um novo modelo contabilístico para pagamentos variáveis numa transação de venda e relocação. As alterações confirmam que: - No reconhecimento inicial, o vendedor - locatário inclui os pagamentos variáveis de locação quando mensura um passivo de locação decorrente de uma transação de venda e relocação. - Após o reconhecimento inicial, o vendedor - locatário aplica os requisitos gerais para a contabilização subsequente do passivo de locação, de modo que não reconheça nenhum ganho ou perda relacionado com o direito de uso que retém. Um vendedor - locatário pode adotar diferentes abordagens que satisfaçam os novos requisitos de mensuração subsequente. As alterações são efetivas para períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2024, com aplicação antecipada permitida. De acordo com a IAS 8 - Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros, um vendedor - locatário terá de aplicar as alterações retrospetivamente às transações de venda e relocação celebradas ou após a data de aplicação inicial da IFRS 16. Isto significa que terá de identificar e reanalisar as transações de venda e relocação celebradas desde a implementação da IFRS 16 em 2019 e, potencialmente, reexpressar aquelas que incluíam pagamentos variáveis de locação. 1 de janeiro de 2024 Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações ainda não endossadas pela União Europeia Alterações à IAS 7 Demonstração dos Fluxos de Caixa e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Acordos de Financiamento de Fornecedores Em 25 de maio de 2023, o International Accounting Standards Board (IASB) publicou Acordos de Financiamento de Fornecedores com alterações à IAS 7 - Demonstração de Fluxos de Caixa e IFRS 7 - Divulgações de Instrumentos Financeiros. As alterações referem-se aos requisitos de divulgação relativos a acordos de financiamento de fornecedores - também conhecidos como financiamento da cadeia de fornecimento, financiamento 1 de janeiro de 2024
247 de contas a pagar ou acordos de factoring com recurso. Os novos requisitos complementam aqueles já incluídos nas normas IFRS e incluem divulgações sobre: - Termos e condições de acordos de financiamento de fornecedores; - Os montantes das responsabilidades objeto de tais acordos, em que parte deles os fornecedores já receberam pagamentos dos financiadores e em que rubrica essas responsabilidades são apresentadas no balanço; - Os intervalos de datas de vencimento; e - Informações sobre risco de liquidez. As alterações são efetivas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2024. Alterações à IAS 21 - Os Efeitos de Alterações em Taxas de Câmbio : Falta de Convertibilidade Em 15 de agosto de 2023, o International Accounting Standards Board (IASB ou Conselho) emitiu Falta de Convertibilidade (Alterações à IAS 21 - Os Efeitos de Alterações nas Taxas de Câmbio) (as alterações). As alterações esclarecem como uma entidade deve avaliar se uma moeda é convertível ou não e como deve determinar uma taxa de câmbio à vista em situações de falta de convertibilidade. Uma moeda é convertível por outra moeda quando uma empresa é capaz de trocar essa moeda por outra moeda na data de mensuração e para uma finalidade específica. Quando uma moeda não é convertível, a empresa tem estimar uma taxa de câmbio à vista. De acordo com as alterações, as empresas terão de fornecer novas divulgações para ajudar os utilizadores a avaliarem o impacto da utilização de uma taxa de câmbio estimada nas demonstrações financeiras. Essas divulgações poderão incluir: - a natureza e os impactos financeiros da moeda não ser convertível; - a taxa de câmbio à vista utilizada; - o processo de estimativa; e - os riscos para a empresa porque a moeda não é convertível. As alterações aplicam-se aos períodos de relato anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2025. A aplicação antecipada é permitida. 1 de janeiro de 2025 A adoção das normas e alterações endossadas pela União Europeia e de aplicação obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2023 não resultaram em impactos significativos nas demonstrações financeiras consolidadas. Não se estima que a adoção das novas normas e interpretações já endossadas pela EU e de aplicação obrigatória em 1 de janeiro de 2024, bem como das novas normas e interpretações ainda não endossadas pela EU, resulte impactos materiais nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo. 2.3. Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas sobre eventos futuros que se acredita serem razoáveis nas circunstâncias em causa. As estimativas, as premissas e as circunstâncias raramente irão, por definição, corresponder aos resultados reais relatados. As estimativas e as premissas que apresentam um risco significativo de originar um ajustamento material no valor contabilístico dos ativos e passivos no exercício seguinte são:
248 Estimativas e julgamentos relevantes Notas Recuperabilidade do goodwill 6.1. Recuperabilidade dos ativos fixos tangíveis, intangíveis e direitos de uso 6.2. a 6.4. Prazo da locação e taxa de financiamento incremental 8.3. Mensuração de impostos diferidos ativos 9.2.1. As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transações em questão poderão diferir das correspondentes estimativas. 3. Gestão do Risco Operacional 3.1. Riscos do contexto global O Grupo Ibersol presta especial importância ao contexto geopolítico mundial, nomeadamente a Guerra na Ucrânia e o conflito na Faixa de Gaza e territórios contíguos, cujos efeitos na economia global (escassez de bens e energia, disrupções logísticas, aumento da inflação) e na sociedade vêm sendo significativos e ainda podem vir a agravar-se, tornando mais complexo todo o contexto global a médio e longo prazo, com alteração das cadeias de abastecimento globais de produtos alimentares, que originam consequências nas operações e rentabilidade do negócio. 3.2. Riscos de contratos de desenvolvimento e de franquia O Grupo celebrou em exercícios anteriores contratos de desenvolvimento com a Taco Bell e KFC (para Portugal e Espanha). No decorrer de 2022 foi celebrado um novo contrato de desenvolvimento com a marca Pret a Manger. Estes contratos de desenvolvimento garantem o direito e a obrigação de abertura de novos restaurantes (em circunstâncias excecionais, como foi o caso da crise pandémica, foram acordados reajustamentos aos programas de desenvolvimento). Em caso de incumprimento dos planos de aberturas previstos nesses contratos os franquiadores poderão rescindir os respetivos contratos de desenvolvimento. Adicionalmente os contratos de desenvolvimento preveem requisitos e condições a cumprir previamente à alienação de participação da subsidiária que explora o contrato, emissão de instrumentos de capital e/ou alteração de controlo nas referidas subsidiárias, bem como à alienação do negócio ou dos restaurantes detidos por aquelas subsidiárias, que incluem, entre outros: o acordo prévio dos franquiadores, obrigações de informação e diversos procedimentos de transmissão, eventuais pagamentos de encargos ou “fees”, bem como o direito de preferência (“right of first refusal”) a favor dos franquiadores. Os contratos de franquia com relação a algumas marcas internacionais preveem a possibilidade de resolução em caso de mudança de controlo da Ibersol SGPS, S.A. sem acordo prévio do franquiador. Nos restaurantes em que opera com marcas internacionais, o grupo celebra contratos de franquia de longo prazo: 10 anos no caso da Pizza Hut, Taco Bell e KFC e até 12 anos no caso da Prêt A Manger, renováveis por outros 10 anos por opção do franquiado, desde que cumpridas algumas obrigações. Tem vindo a ser prática que estes contratos no seu termo sejam renovados. Porém nada obriga os franquiadores a fazê-lo, pelo que poderá verificar-se o risco de não renovação. Nestes contratos é normal contratar-se o pagamento de um “Initial Fee” no início de cada contrato e de um “Renewall Fee” no termo do período inicial, para além de um royalty de operações e de marketing sobre as vendas efetuadas.
249 3.3. Riscos da qualidade e segurança alimentar A Direção de Qualidade do Grupo Ibersol é responsável por identificar e assegurar o controlo dos riscos de qualidade e segurança alimentar. Deste modo, há uma execução de várias medidas de prevenção e controlo para diferentes áreas do negócio do Grupo. Neste contexto, destacam-me algumas medidas como: a garantia do Sistema de Rastreabilidade implementado e o controlo do Processo Produtivo nas unidades, através do Sistema de HACCP (Hazard Analysis & Critical Control Points). 3.4. Risco de preço Alterações significativas dos preços de mercadorias são repercutidos em grande parte nos preços de venda dos produtos e acompanhadas pelo mercado. Contudo, quando os aumentos das mercadorias são muito superiores aos da inflação geral estas variações são impactadas de forma gradual nos preços de venda, podendo registar-se a curto prazo uma degradação da margem bruta. 3.5. Riscos ambientais Impacto ambiental A gestão dos riscos ambientais pelo Grupo Ibersol assenta, em grande medida, na implementação e certificação de sistemas de gestão, como a norma ISO 14001. Em particular, os principais fluxos de materiais de embalagem são monitorizados, sendo cumpridas as obrigações de reporte junto das entidades licenciadas para gerir e promover a seleção, recolha e reciclagem de embalagens nos mercados português e espanhol. Alterações climáticas As alterações climáticas afetam de forma cada vez mais intensa a produção agropecuária em vários mercados, o que origina escassez de produtos alimentares, volatilidade nos preços e eventos disruptivos nas cadeias de abastecimento globais. Para ajudar a mitigar estas situações e garantir a continuidade das suas atividades, o Grupo Ibersol está a trabalhar na redução das suas emissões de gases com efeito de estufa e a ajustar as suas estratégias de aprovisionamento. Eventos extremos A ocorrência cada vez mais frequente de eventos naturais extremos ameaça a segurança das pessoas e a continuidade das atividades. O Grupo Ibersol tem certificações ISO que garantem elevados padrões de saúde, segurança ocupacional e qualidade e segurança alimentar, além de cumprir todas as regras legais de segurança física e proteção civil. Por outro lado, a pandemia de Covid-19 exigiu processos de gestão mais resilientes e flexíveis, incluindo a digitalização dos canais de venda e atividades de suporte ao negócio, fortalecendo as competências internas de gestão de crises e continuidade do negócio. Utilização de recursos naturais O Grupo Ibersol depende da utilização de recursos naturais e energéticos para a sua operação, mas está consciente dos impactos que eventos como a seca extrema e a volatilidade de preços no mercado energético podem ter na sua operação e resultados, pelo que mantém políticas internas e iniciativas específicas para uma utilização mais eficiente desses recursos. Além disso, o Grupo Ibersol respeita normas e boas práticas de armazenamento, manipulação e distribuição de matérias-primas alimentares e não-alimentares, com processos robustos de monitorização, segregação e rastreabilidade para minimizar os riscos de segurança alimentar e riscos reputacionais. 4. Desempenho Operacional 4.1. Rédito Políticas contabilísticas O rédito é mensurado pelo montante que a entidade espera ter direito a receber no âmbito do contrato celebrado com o cliente. Reconhecimento
250 O modelo de reconhecimento do rédito é baseado em cinco passos de análise, por forma a determinar quando o rédito deve ser reconhecido e qual o montante a reconhecer: 1) Identificar o contrato com o cliente; 2) Identificação das “performance obligations”; 3) Determinar o preço da transação; 4) Alocar o preço da transação; e 5) Reconhecimento do rédito. O rédito é reconhecido apenas no momento em que a “performance obligation” é satisfeita, o que depende se as “performance obligations” são satisfeitas ao longo do tempo ou se pelo contrário o controlo sobre o bem ou serviço é transferido para o cliente num determinado momento. O rédito é reconhecido como segue: Venda Na maioria das vendas de bens efetuadas pelo Grupo, existe apenas uma obrigação de desempenho (“performance obligation”), pelo que o rédito é reconhecido de imediato, com a entrega dos bens ao cliente. Uma obrigação de desempenho corresponde a um compromisso de entregar bens ou serviços aos clientes que sejam distintos entre. Na avaliação de contratos com clientes em que está envolvida uma terceira entidade, nomeadamente ao nível dos entregadores (home delivery), o Grupo avalia a sua relação entre agente e principal tendo concluído que no que diz respeito à obrigação de desempenho de entrega dos bens, esta obrigação de desempenho é dos respetivos agregadores, e relativamente à obrigação de desempenho de venda de bens a Ibersol atua como principal e os agregadores com agente, uma vez que é da responsabilidade da Ibersol a sua produção, confeção, embalamento e despacho. Prestações de serviços Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transação à data de balanço. Os serviços prestados pelo Grupo respeitam essencialmente aos royalties debitados a franquiados com base em vendas ou utilização, pelo que o rédito é reconhecido quando ocorre a venda e a obrigação de desempenho a que os royalties foram atribuídos é satisfeita. O rédito de contratos com clientes, apresenta-se como segue: 2023 2022 Vendas de restauração 414 292 532 515 883 700 Vendas em restaurantes 388 135 071 495 356 179 Vendas de catering de eventos 18 847 402 14 707 102 Vendas de catering em concessões 7 310 059 5 820 419 Vendas de mercadorias 11 465 520 14 715 432 Total das vendas 425 758 052 530 599 132 Prest ações de serviços 3 559 587 3 065 770 Royalties franquiados 1 953 458 1 953 371 Rendas de propriedades de investimento 638 684 52 800 Outras 967 445 1 059 599 Volume de Negócio 429 317 639 533 664 902 Volume de Negócio Operações Descontinuadas 11 133 213 178 068 333 Volume de Negócios Operações Continuadas 418 184 426 355 596 569 Em 2023 as vendas de restauração através de plataformas de Agregadores ascenderam a 39,4 milhões de euros (33,9 milhões de euros em 2022).
251 4.2. Relato por segmentos Políticas contabilísticas O Grupo apresenta os segmentos operacionais baseados na informação de gestão produzida internamente. Em conformidade com o estabelecido na IFRS 8, um segmento operacional é uma componente do Grupo: (i) que desenvolve atividades de negócio de que pode obter réditos e incorrer em gastos; (ii) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal responsável pela tomada de decisões operacionais do Grupo (“chief operating decision maker”) para efeitos da tomada de decisões sobre a imputação de recursos ao segmento e da avaliação do seu desempenho; e (iii) relativamente à qual esteja disponível informação financeira distinta. O grupo opera em três grandes segmentos de atividade: Restaurantes, que integra as unidades com oferta de restauração de serviço à mesa e de entrega ao domicílio; Counters, que compreende as unidades de venda ao balcão; Concessões e catering, que engloba todos os outros negócios, nomeadamente a atividade de catering e as unidades situadas em espaços concessionados. Os ativos dos segmentos incluem, principalmente, ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, inventários, contas a receber e disponibilidades. São excluídos impostos diferidos, investimentos financeiros e derivados detidos para negociação ou designados como coberturas de empréstimos. Os passivos dos segmentos correspondem a passivos operacionais. Excluem elementos como impostos sobre o rendimento (correntes e diferidos), empréstimos e derivados de cobertura relacionados. Os ativos e passivos não alocados, não estão incluídos na mensuração dos ativos e passivos dos segmentos analisados pelo principal responsável pela tomada de decisões operacionais e são analisados numa ótica centralizada do grupo. Os investimentos compreendem adições aos ativos fixos tangíveis (Nota 6.3.) e ativos intangíveis (Nota 6.2.). Os investimentos estão alocados, em termos de segmentos, de acordo com esta tipologia de negócio. Desta forma, na ótica do relato por segmentos, além dos segmentos acima mencionados, o Grupo classifica como “Outros, eliminações e ajustamentos” o remanescente de entidades associadas a holdings, ajustamentos de consolidação e eliminação de movimentos entre partes relacionadas. A Administração da Ibersol monitoriza o negócio com base na seguinte segmentação: Pret a Manger KFC Taco Bell Miit Pans & Co. Pans Café SOL (AS) Concessões Catering Lojas Conveniência Travel Pizza Hut Pasta Caffe Pizza Móvil FresCo Ribs Sta Maria Restaurantes Counters SEGMENTOS Concessões, Travel e Catering MARCAS
252 INFORMAÇÃO POR MARCA (Volume de Negócios) O volume de negócios por marca (sub-segmentos) detalha-se conforme segue: Marca/Segmento 2023 2022 Var % Pizza Hut 83 599 501 79 835 834 4,7% Pasta Caffe 820 920 810 173 1,3% Pizza Móvil 4 760 308 4 637 826 2,6% FrescCo 2 315 039 2 394 354 -3,3% Ribs 20 793 237 20 424 303 1,8% Santa Maria 20 349 27 240 -25,3% Restaurantes 112 309 353 108 129 730 3,9% Burger King 3 863 554 171 622 888 -97,7% Pans & Company 52 223 983 46 393 192 12,6% KFC 78 120 125 60 975 895 28,1% O'Kilo/Miit 492 545 646 537 -23,8% Quiosques 2 135 446 1 919 458 11,3% Taco Bell 14 582 645 11 029 450 32,2% Counters 151 418 298 292 587 419 -48,2% Travel (Aeroportos e Áreas de Serviço) 142 768 287 112 112 871 27,3% Catering 19 065 683 14 899 242 28,0% Concessões, Travel e Catering 161 833 970 127 012 113 27,4% Outros 3 756 018 5 935 641 -36,7% TOTAL 429 317 639 533 664 902 -19,6% Operações Descontinuadas 11 133 213 178 068 333 -93,7% TOTAL Operações continuadas 418 184 426 355 596 569 17,6% INFORMAÇÃO DETALHADA REFERENTE AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS dez/ 23 dez/ 22 dez/ 23 dez/ 22 dez/ 23 dez/ 22 dez/ 23 dez/ 22 dez/ 23 dez/ 22 Volume de Negócios 110 355 693 105 795 161 149 508 403 123 299 100 154 564 312 120 566 668 3 756 018 5 935 641 418 184 426 355 596 569 Resultado operacional deduzido de amort, deprec. e perdas por imparidade 19 579 742 20 348 526 29 274 346 22 350 714 24 339 141 17 739 216 491 857 741 064 73 685 086 61 179 520 Amortizações, depreciações e perdas por imparidade -11 546 093 -12 172 604 -18 800 100 -18 806 766 -18 563 268 -8 069 538 -1 825 416 -12 924 -50 734 876 -39 061 832 Resultado operacional 8 033 649 8 175 922 10 474 247 3 543 949 5 775 873 9 669 678 -1 333 558 728 140 22 950 210 22 117 688 Ganhos (perdas) financeiras -9 807 133 -7 665 283 Outras ganhos (perdas) não operacionais 239 078 100 603 Imposto sobre o rendimento do período 1 226 065 2 141 726 Resultado líquido consolidado 14 608 221 16 694 734 Restaurantes Counters Concessões, Travel e Catering Outros, eliminações e ajustamentos Total Grupo 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Total de ativos alocados 93 930 218 91 896 930 180 202 936 183 447 497 205 551 943 83 279 920 13 268 083 7 153 239 492 953 180 365 777 586 Total de passivos alocados 52 618 654 54 157 982 85 070 978 111 840 362 187 186 759 26 414 682 1 202 399 1 736 089 326 078 790 194 149 115 Investimento líquido em ativos fixos tangíveis e intangíveis 4 875 281 5 220 395 21 731 259 35 792 269 3 668 776 1 754 182 1 989 552 991 240 32 264 867 43 758 085 Restaurantes Counters Concessões, Travel e Catering Outros, eliminações e ajustamentos Total Grupo Os ativos e passivos não alocados decorrentes das atividades de investimento, financiamento e impostos geridos numa perspetiva centralizada e consolidada, apresentam-se conforme segue:
253 Ativos Passivos Ativos Passivos Impostos diferidos 12 236 647 2 769 902 9 989 258 4 303 563 Imposto s/ rendimento 3 550 462 156 520 109 587 413 865 Financiamento Líquido 188 538 842 28 454 044 237 132 629 70 081 886 Valor a receber pela venda BK 6 803 122 - 32 974 762 - Contas a receber não correntes 396 355 - 501 388 - Inv. em associadas e emp. conjuntos 6 323 998 - 3 087 921 - Instrum. de dívida ao custo amortizado 1 580 739 - 3 068 858 - Total 219 430 165 31 380 466 286 864 403 74 799 314 dez/ 23 dez/ 22 Ativos e passivos dos segmentos não alocados Ativos Passivos Ativos Passivos Alocados por segmento 492 953 179 326 078 790 365 777 585 194 149 115 Não alocados 219 430 165 31 380 466 286 864 403 74 799 314 Total Balanço 712 383 344 357 459 256 652 641 989 268 948 429 dez/ 23 dez/ 22 INFORMAÇÃO POR GEOGRAFIA O detalhe de réditos e ativos não correntes por geografia a 31 de dezembro de 2023 e de 2022 apresenta-se como segue: 31 DE DEZEMBRO DE 2022 Portugal Angola Espanha Grupo Volume de Negócio 203 358 050 14 279 000 137 959 519 355 596 569 Ativos fixos tangíveis e intangíveis 115 476 055 15 220 590 26 706 441 157 403 085 Ativos sob direito de uso 47 488 843 536 784 41 902 055 89 927 683 Propriedade de Investimento 8 470 400 - - 8 470 400 Goodwill 6 604 503 130 714 47 656 558 54 391 775 Ativos por impostos diferidos - - 9 989 258 9 989 258 Investimentos em assoc. e emp. conjuntos 3 087 921 - - 3 087 921 Contas a receber não correntes 7 501 388 - 7 226 101 14 727 489 Instrum. de dívida ao custo amortizado - 2 477 133 - 2 477 133 Total de ativos não correntes 188 629 110 18 365 221 133 480 413 340 474 744 31 DE DEZEMBRO DE 2023 Portugal Angola Espanha Grupo Volume de Negócios 236 071 823 11 956 281 170 156 322 418 184 426 Ativos fixos tangíveis e intangíveis 120 269 147 5 276 845 31 669 289 157 215 281 Ativos sob direito de uso 51 058 215 447 997 167 310 380 218 816 592 Propriedade de Investimento 12 839 749 - - 12 839 749 Goodwill 6 604 503 130 714 47 656 558 54 391 775 Ativos por impostos diferidos - - 12 236 647 12 236 647 Investimentos em assoc. e emp. conjuntos 6 323 998 - - 6 323 998 Contas a receber não correntes 396 355 - 8 752 686 9 149 041 Instrum. de dívida ao custo amortizado - 585 250 - 585 250 Total de ativos não correntes 197 491 967 6 440 806 267 625 560 471 558 332
254 4.3. Rendimentos e gastos operacionais Políticas contabilísticas Benefícios a empregados Os benefícios a curto prazo dos empregados, tais como salários, ordenados e contribuições para a segurança social são registados em gastos com pessoal. As responsabilidades são registadas no período em que todos os colaboradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, adquirem o respetivo direito, independentemente da data do seu pagamento, sendo o saldo por liquidar à data da demonstração da posição financeira relevado na rubrica de valores a pagar correntes. Gastos a reconhecer e acréscimos de rendimentos Os gastos e rendimentos são registados no período a que se referem independentemente do seu pagamento ou recebimento, de acordo com o princípio contabilísticos da especialização dos exercícios. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registados nas rubricas de “Contas a receber” ou “Contas a pagar” conforme sejam valores a receber ou a pagar. Subsídios atribuídos pelo Estado Subsídios governamentais são auxílios do governo na forma de transferência de recursos para uma entidade em troca do cumprimento passado ou futuro de certas condições relacionadas com as atividades operacionais da entidade. Os subsídios atribuídos pelo Estado para financiar ações de formação do pessoal são reconhecidos como rendimento na demonstração consolidada dos resultados durante o período de tempo durante o qual o Grupo incorreu nos respetivos gastos de formação. Os subsídios governamentais são reconhecidos como lucros ou perdas numa base sistemática durante os períodos nos quais a entidade reconhece como gastos os custos respetivos. Os subsídios atribuídos pelo Estado para financiar investimentos em ativos tangíveis ou intangíveis são diferidos e registados como responsabilidades. Os subsídios ao investimento são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados durante o período de vida útil estimado dos bens subsidiados na rubrica de “Outros rendimentos / (gastos) operacionais”. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os outros rendimentos e gastos operacionais decompõem-se conforme se segue: Nota 2023 2022 Custo das vendas 5.1.1. -100 190 238 -87 767 965 Fornecimentos e serviços externos 4.3.1. -121 872 018 -107 012 426 Gastos com o pessoal 4.3.2. -127 345 166 -105 451 807 Depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros 6.1. a 6.5. -50 734 875 -39 061 832 Outros rendimentos /(gastos) operacionais 4.2.3. 4 908 081 5 815 149 As amortizações em 2022 não incluíam amortizações do de ativos sob direito de uso dos referentes aos contratos de locação com a AENA dado que, pelo efeito da aplicação da Ley 13/2021, deixaram de ter rendas mínimas garantidas nesse exercício. Em 2023 as amortizações incluem já os novos contratos de locação com a AENA celebrados em 2023 e o contrato com o aeroporto de Menorca que, por efeito da mesma Ley 13/2021, passou já a ter rendas mínimas em 2023. 4.3.1. Fornecimentos e serviços externos Os Fornecimentos e Serviços Externos em 2023 e 2022 podem ser decompostos como segue:
255 2023 2022 Subcontratos 182 149 436 329 Electricidade, água, combustíveis e outros fluídos 8 494 052 11 023 713 Rendas e alugueres 45 709 103 39 738 687 Condomínios 4 589 578 4 160 217 Ferramentas e utensílios desgaste rápido e mat.escritório 2 855 162 2 273 215 Royalties 12 093 749 10 258 852 Deslocações e estadas 1 565 152 1 493 022 Comissões e honorários 3 543 062 2 967 494 Conservação e reparação 7 357 403 6 825 711 Publicidade e propaganda 11 453 191 8 111 397 Limpeza, higiene e conforto 3 356 447 2 902 702 Trabalhos especializados 16 229 325 12 377 051 Comunicação, Seguros e Outros FSE's 4 443 645 4 444 036 Total 121 872 018 107 012 426 As rendas e alugueres detalham-se conforme se segue: 2023 2022 Rendas de contratos com prazo de locação inferior a 1 ano e outros encargos com rendas 2 736 318 838 552 Rendas variáveis 42 988 939 39 731 131 Concessões de rendas -16 155 -830 996 Total rendas e alugueres 45 709 103 39 738 687 Por efeito da Ley 13/2021, a partir de outubro de 2021 as rendas dos aeroportos de Espanha passaram a ser integralmente consideradas rendas variáveis. Das rendas variáveis em 2023, 34.509.019 euros (33.146.336 euros) dizem, assim, respeito aos contratos de locação dos aeroportos em Espanha que por efeito da referida Ley 13/2021 foram desreconhecidos (com exceção de Menorca que foi reativado no final de 2022), nomeadamente Barcelona, Alicante, Gran Canaria, Madrid e Málaga (estes dois últimos referentes aos contratos anteriores a 2022. 4.3.2. Gastos com pessoal Os gastos com o pessoal em 2023 e 2022 podem ser decompostos como segue: 2023 2022 Salários e ordenados 97 528 539 80 303 445 Contribuições para a Segurança Social 22 867 453 20 252 644 Alimentação pessoal (nota 5.1.1.) 4 574 938 3 302 878 Seguros de acidentes de trabalho 1 189 949 823 317 Outros custos com pessoal 1 184 287 769 523 Total 127 345 166 105 451 807 N.º médio de empregados 7 926 7 161 O aumento dos custos com pessoal reflete o aumento da atividade e o crescimento do salário mínimo. Os outros gastos com pessoal englobam, nomeadamente, indemnizações, recrutamento e formação do pessoal e medicina no trabalho.
256 A remuneração dos membros dos órgãos sociais é apresentada na nota 12. 4.3.3. Outros rendimentos/(gastos) operacionais A decomposição de Outros gastos e outros rendimentos operacionais em 2023 e 2022 apresenta-se como segue: 2023 2022 Outros gastos operacionais Provisões (10.1) - 965 000 Impostos diretos/indiretos não afetos à atividade operacional 765 646 749 791 Perdas em ativos 570 005 33 060 Diferenças câmbio 1 255 525 775 411 Quebras em existências 100 517 491 863 Quotizações, donativos e ofertas e amostras inventario 124 211 236 845 Ajustamentos de imparidade (de dívidas a receber) (Notas 5.2.1. e 5.2.3.) 104 393 271 814 Correção de especializações 330 028 - Outros gastos operacionais 326 455 242 977 3 576 779 3 766 760 Outros rendimentos operacionais Subsídios à exploração 246 456 244 407 Rendimentos suplementares 7 369 077 5 287 685 Diferenças câmbio 266 166 867 302 Indemnizações e compensação - 2 638 320 Ganhos em ativos fixos tangíveis 19 856 3 666 Imparidade (reversão) de dívidas a receber (Notas 5.2.1. e 5.2.3.) 120 000 62 915 Subsídios para investimento 13 517 44 189 Outros rendimentos operacionais 449 788 433 425 8 484 860 9 581 909 Outros rendimentos /(gastos) operacionais 4 908 081 5 815 149 O aumento nos rendimentos suplementares decorre essencialmente do incremento de receitas relativas a contratos com fornecedores e franquiados que acompanharam a evolução da atividade, bem como do efeito da compensação por alterações de tráfego nas SCUTS nos últimos dois anos que ascendeu a cerca de 1 milhão de euros. Por força da desvalorização cambial ocorrida a partir de maio de 2023 em Angola, os encargos líquidos com diferenças de câmbio aumentam no montante de 1 milhão de euros, em comparação com o mesmo período de 2022. Em 2022 foi recebida uma indemnização no montante de 618.320 euros de um seguro referente ao incêndio no aeroporto de Alicante (valor inscrito na rubrica de compensação), e a que resulta do acordo de compensação associado à compra do grupo EatOut em Espanha, no montante de 2 milhões de euros. 5. Fundo de Maneio 5.1. Inventários Políticas contabilísticas Os inventários são apresentados ao mais baixo entre o custo e o valor líquido de realização. O custo é calculado utilizando o custo médio ponderado e é equivalente ao custo de aquisição deduzido do valor dos descontos de quantidade.
257 Os custos com alimentação de pessoal nas lojas são refletidos em gastos com pessoal, por contrapartida de regularização de existências. O valor líquido de realização corresponde ao preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos de venda. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 o detalhe dos inventários do grupo era o seguinte: dez/ 23 dez/ 22 Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 12 683 617 12 672 414 Mercadorias 576 653 486 703 13 260 270 13 159 117 Diminuições -74 981 -74 981 Inventários líquidos 13 185 289 13 084 136 5.1.1. Custo de vendas O custo dos inventários reconhecidos, em 2023, como gasto e incluído na rubrica “custo das vendas” totalizou 100.190.238€ (em 2022: 87.767.965€), conforme se evidencia abaixo: 2023 2022 Inventário inicial M+MP 13 159 117 15 792 439 Valor dos inventários da Lurca e Iberking a 31.12.2021 - -2 579 658 Conversão cambial -937 786 529 720 Compras 105 667 770 90 483 705 Regularização de inventários -4 438 593 -3 299 124 Inventário final M+MP 13 260 270 13 159 117 Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas 100 190 238 87 767 965 O valor das regularizações de inventários diz, fundamentalmente, respeito às refeições do pessoal no local de trabalho (respetivamente em 2023 e 2022, 4.574.938 euros e 3.302.878 euros, conforme nota 4.3.2.) e outros ajustamentos. A variação decorre do aumento da atividade, registada em 2023 e, adicionalmente, do impacto das novas aberturas em Portugal e Espanha. 5.2. Contas a receber Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração Clientes e outras contas a receber As contas a receber de clientes e outros devedores são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva, deduzido do ajustamento de imparidade. Ativos mensurados ao custo amortizado Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se o objetivo inerente ao modelo de negócio é alcançado através da recolha dos respetivos fluxos de caixa contratuais e se os fluxos de caixa contratuais subjacentes representam apenas o pagamento de capital e juros. Os ativos enquadráveis nesta categoria são inicialmente reconhecidos ao seu justo valor e subsequentemente mensurados ao seu custo amortizado. Empréstimos e Contas a receber de clientes são geralmente detidos com o propósito de recolher os fluxos de caixa contratuais e é expectável que os fluxos de caixa contratuais subjacentes representem apenas o pagamento de capital e juros, pelo que cumprem com os requisitos para mensuração ao custo amortizado previstos na IFRS 9. Reconhecimento e desreconhecimento Aquisições e alienações de ativos financeiros são reconhecidos na data da sua negociação, ou seja, na data em que o Grupo se compromete a adquirir ou alienar esses ativos financeiros.
258 Os ativos financeiros são desreconhecidos quando expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa futuros, quando o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou quando, não obstante, retenha parte, mas não substancialmente, dos riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os ativos. Outros valores a receber e ativos financeiros Para outros valores a receber e ativos financeiros valorizados ao custo amortizado, o Grupo prepara as suas análises com base no modelo geral, avaliando a cada data se ocorreu um aumento significativo do risco de crédito desde a data do reconhecimento inicial de tal ativo. Caso não tenha existido um aumento do risco de crédito, é calculada uma imparidade correspondente à quantia equivalente às perdas esperadas num prazo de 12 meses. Se tiver existido um aumento do risco de crédito, o cálculo da imparidade considera as perdas esperadas para todos os fluxos de caixa contratuais até à maturidade do ativo. Presume-se que existe um aumento significativo no risco de crédito (e o apuramento da imparidade para todos os fluxos contratuais do ativo até à data da sua maturidade) se o rating externo do devedor sofrer uma redução relevante ou se um devedor se atrasa mais de 90 dias a contar da data de pagamento contratual. O Grupo efetua estimativas com base no risco de incumprimento e taxas de perda, as quais requerem julgamento. Os inputs utilizados para a avaliação do risco para perdas nestes ativos financeiros incluem: ratings de crédito (na medida em que estejam disponíveis) obtidos através de informação disponibilizada pelas agências de rating como Standard and Poor’s e Moody's; mudanças significativas no desempenho esperado e no comportamento do devedor; e dados extraídos do mercado, nomeadamente sobre probabilidades de incumprimento. Imparidade de clientes e outros devedores A IFRS 9 estabelece um modelo de imparidade baseado em "perdas esperadas", que substitui o anterior modelo baseado em "perdas incorridas". Neste sentido, o Grupo reconhece perdas por imparidade antes de existir evidência objetiva de perda de valor decorrente de um evento passado. Este modelo é a base para o reconhecimento de perdas por imparidade em instrumentos financeiros detidos cuja mensuração seja ao custo amortizado ou ao justo valor por outro rendimento integral. O modelo de imparidade depende da ocorrência ou não de um aumento significativo do risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Caso o risco de crédito de um instrumento financeiro não tenha aumentado significativamente desde o seu reconhecimento inicial, o Grupo reconhece uma imparidade acumulada igual à expectativa de perda que se estima poder ocorrer nos 12 meses seguintes. Caso o risco de crédito tenha aumentado significativamente, o Grupo reconhece uma imparidade acumulada igual à expectativa de perda que se estima poder ocorrer até à respetiva maturidade do ativo. Para as contas a receber, a Ibersol Grupo aplica a abordagem simplificada no cálculo das perdas de crédito esperadas, não atendendo às alterações no risco de crédito, mas reconhecendo uma provisão para perdas com base nas perdas de crédito esperadas para a totalidade da vida do ativo em cada data de reporte. Para tal, são tidas em consideração a experiência com perdas de crédito históricas e fatores prospetivos. Uma vez verificado o evento de perda nos termos da IFRS 9 ("prova objetiva de imparidade", de acordo com a terminologia da IAS 39), a imparidade acumulada é diretamente imputada ao instrumento em causa, sendo o seu tratamento contabilístico, a partir deste momento, similar ao previsto na IAS 39, incluindo o tratamento do respetivo juro. O valor contabilístico do ativo é reduzido e o montante de perdas reconhecido na demonstração dos resultados. Se, num período subsequente, o montante de imparidade diminuir, o montante de perdas por imparidade previamente reconhecido é revertido igualmente na demonstração de resultados se a diminuição dessa imparidade estiver objetivamente relacionada com o evento ocorrido após o reconhecimento inicial. A principal atividade do Grupo é a exploração de restaurantes de diversas marcas próprias e franquiadas, e o modo de pagamento preferencial das suas vendas é em dinheiro, cartão de débito ou outro tipo de cartão, por exemplo, cartão refeição. Com o aparecimento das plataformas de venda para a entrega ao domicílio, vão ganhando expressão as vendas cobradas através do intermediário. O maior volume de créditos resulta da atividade de delivery através de Agregadores, de vendas de catering, não
259 obstante estar implementado o modelo de pagamento por adiantamento para grande parte dos clientes, bem como do fornecimento de mercadorias e débito de royalties aos franquiados. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de contas a receber decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Contas a receber não corrente Ativos financeiros não correntes 396 355 501 388 Outras contas a receber 5.2.2. 8 853 318 7 355 485 Valor a receber pela venda BK 6.7 - 7 000 000 Perdas de imparidade acumuladas -100 632 -129 384 9 149 041 14 727 489 Contas a receber corrente Clientes 5.2.1. 7 855 070 17 442 675 Estado e outros entes públicos 4 422 999 3 041 134 Outros devedores 5.2.3. 5 605 985 6 165 750 Valor a receber pela venda BK 6.7 6 803 122 25 974 762 Adiantamentos a fornecedores c/c 258 510 247 487 Adiantamentos a fornecedores imobilizado 64 940 296 657 Acréscimos de rendimentos 5.2.4. 4 664 530 4 012 292 Gastos a reconhecer 5.2.5. 1 877 649 1 526 337 Perdas de imparidade acumuladas 5.2.1. e 5.2.3. -2 874 567 -2 886 823 28 678 238 55 820 271 Total Contas a receber 37 827 279 70 547 760 Valores a receber pela venda BK O valor estimado ainda por receber pela venda da BK, de 6.800.000 de euros respeita ao earn-out estimado pelo cumprimento do programa de extensão de alguns contratos, a concluir em 2024, sendo por isso apresentados como corrente (ver nota 6.7). No decorrer da conclusão do processo de alienação das subsidiárias Iberking, Restauração S.A. e da Lurca S.A.U., foram recebidos no início de novembro de 2023, os valores previstos no âmbito do mecanismo de ajustamento de preço, após apuramento do valor do Net Debt final, conforme se detalha na nota 6.7. Ativos financeiros não correntes O saldo diz respeito, essencialmente, ao Fundo de Compensação do trabalho. Estado e outros entes públicos Saldo decorrente, essencialmente, dos valores de IVA a recuperar no montante de 4.355.486 euros em 31 de dezembro de 2023 (3.041.087 euros em 2022). 5.2.1. Clientes Saldos decorrentes, essencialmente, da atividade de Catering e Franquias (mercadorias diretas ou através do operador logístico e royalties) ascendendo, respetivamente, a cerca de 3,3 milhões de euros e 2,2 milhões de euros em 31 de dezembro de 2023 (2,7 milhão euros e 2,8 milhões de euros em 2021). No que diz respeito às dívidas de clientes, a sua antiguidade apresenta-se como segue:
260 dez/ 23 dez/ 22 dívida não vencida 2 985 705 13 229 827 dívida vencida: há menos de 1 mês 742 397 324 118 entre um e três meses 623 336 1 237 031 há mais de três meses 3 503 632 2 651 700 Tot al Client es 7 855 070 17 442 675 Perdas de imparidade acumuladas -2 599 276 -2 631 414 5 255 794 14 811 261 Do total de dívida não vencida a 31 de dezembro de 2022, cerca de 10 milhões de euros respeitavam a Iberking Restauração S.A.. A retoma da atividade de Catering, nomeadamente, nas concessões nos estádios de futebol, explicam o incremento do valor a receber de clientes há mais de três meses. Encontra-se reconhecida a imparidade sobre a totalidade da dívida de clientes com perdas de crédito esperadas associadas risco de incumprimento. 5.2.2. Outras contas a receber O saldo da rubrica outras contas a receber não correntes é maioritariamente constituído por depósitos e cauções em Espanha, resultantes de contratos de arrendamento. As contas a receber de outros devedores são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo, no caso de dívidas de médio e longo prazo, subsequentemente mensuradas ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva, deduzido do ajustamento de imparidade. O Grupo considera que este ativo não se encontra exposto a risco relevante de crédito, uma vez que na sua generalidade estes ativos estão diretamente associados a obrigações de pagamento de renda. As referidas garantias poderão ser executadas pelos beneficiários em caso de incumprimento contratual por parte da Ibersol, como por exemplo nos casos em que não seja efetuado o pagamento de renda. O valor das cauções e depósitos relativos aos contratos de locação de Aeroportos em Espanha com a AENA a 31 dezembro 2023 totalizam 6.433.518 euros (4.944.138 euros em 2022). 5.2.3. Outros devedores Em 31 de Dezembro 2023 e de 2022 o saldo em Outros devedores inclui agregadores, outros saldos devedores de fornecedores c/c, débitos a fornecedores pela recuperação de encargos pelas comparticipações de marketing e rappel, vales de refeição (entregues pelos clientes), cauções de curto prazo e adiantamentos diversos, conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 Cartão refeição/Agregadores 1 521 156 1 866 687 Depósitos e cauções 292 448 1 064 483 Marketing e rappel 936 347 848 190 Saldos devedores fornecedores e outros 1 427 403 1 377 361 Adiantamentos 484 643 131 447 Despesas com pessoal 251 886 122 876 Vendas a crédito 632 431 660 547 Cartão continente 59 672 94 160 Total 5 605 985 6 165 750 Cartão refeição/Agregadores Os valores de “Cartão refeição” referem-se a pagamentos nos estabelecimentos e que são cobrados dos emissores do cartão eletronicamente após 15 dias do processamento ou quando por entrega física
261 após recolha, conferência e depósito. Os Agregadores transferem as cobranças efetuadas por conta dos restaurantes num prazo médio de 15 dias. Marketing e rappel A rubrica de Marketing e rappel corresponde a valores debitados a Fornecedores no final do ano. Saldos devedores de fornecedores Saldos com fornecedores correspondem aos débitos efetuados no mês de dezembro e são cobrados na data dos pagamentos no mês seguinte. No que diz respeito às dívidas de outros devedores, a sua antiguidade apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 dívida não vencida 1 619 737 3 149 245 dívida vencida: há menos de 1 mês 1 215 044 793 784 entre um e três meses 629 719 552 806 há mais de três meses 2 141 486 1 669 916 Total Outros devedores 5 605 985 6 165 751 Perdas de imparidade acumuladas -275 291 -255 408 5 330 694 5 910 343 A dívida vencida há mais de três meses está devidamente analisada e corresponde essencialmente a dívidas de terceiros cujos processos de conferência internos exigem mais tempo que o prazo normal das relações comerciais, não justificando por isso a constituição de imparidades. As cauções e depósitos até ao momento em que o prazo para o qual foram constituídos não é atingido está considerado como “divida não vencida. 5.2.4. Acréscimos de rendimentos Detalhe da rubrica acréscimos de rendimentos: dez/ 23 dez/ 22 Contratos com fornecedores 2 201 660 2 577 984 Compensação Ascendi 1 039 029 497 307 Programa cartão continente 312 849 290 657 Outros 1 110 991 646 344 Total acréscimos de rendimentos 4 664 530 4 012 292 Os contratos com fornecedores referem-se, essencialmente, a comparticipações de marketing e rappel dos fornecedores de matérias-primas, do período, em função do volume de compras. 5.2.5. Gastos a reconhecer Detalhe da rubrica gastos a reconhecer: dez/ 23 dez/ 22 Rendas e condomínios 432 434 382 705 Valor desconto cauções 229 217 365 691 Fornecimento e serviços externos 332 808 346 327 Seguros a reconhecer 804 804 226 451 Outros 78 386 205 163 Total gastos a reconhecer 1 877 649 1 526 337 As rendas e condomínios reconhecidos nesta rubrica enquadram-se nas isenções de reconhecimento previstas na IFRS 16.
262 5.3. Contas a pagar Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de contas a pagar decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Contas a pagar não corrente Valores a pagar não correntes 3 704 43 149 3 704 43 149 Contas a pagar corrente Fornecedores 5.3.1. 54 886 999 60 214 442 Acréscimos de gastos 5.3.3. 25 136 233 23 469 782 Outros credores 5.3.2. 3 895 458 5 977 098 Estado e outros entes públicos 8 284 037 8 401 652 Rendimentos a reconhecer 5.3.4. 489 187 758 268 92 691 914 98 821 242 Total contas a pagar 92 695 618 98 864 391 Estado e outros entes públicos O saldo da rubrica Estado e outros entes públicos decorre, essencialmente, dos valores de IVA a pagar (3.441.749 euros) e Segurança Social (3.622.362 euros). 5.3.1. Fornecedores A decomposição dos fornecedores em 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Fornecedores c/c 37 706 796 44 166 336 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência 8 342 563 5 782 983 Fornecedores de imobilizado c/c 8 837 640 10 265 123 Total contas a pagar a fornecedores 54 886 999 60 214 442 5.3.2. Outros credores A decomposição dos outros credores em 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Serviços prestados por terceiros 3 302 929 5 077 193 Pessoal 592 529 899 905 Total 3 895 458 5 977 098 5.3.3. Acréscimos de gastos A decomposição dos acréscimos de gastos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Seguros a liquidar 147 885 85 737 Remunerações a liquidar 8 830 884 8 256 196 Rendas e alugueres 10 217 772 9 559 234 Fornec.Serviços Externos 5 779 889 5 237 673 Outros 159 803 330 942 Total acréscimos de gastos 25 136 233 23 469 782
263 Os acréscimos de gastos rendas e alugueres incluem essencialmente o montante relativo a rendas variáveis a pagar à AENA referentes aos contratos nos aeroportos de Espanha que, por efeito da Ley 13/2021, não foram objeto de rendas mínimas garantidas em 2023. 5.3.4. Rendimentos a reconhecer A decomposição dos rendimentos a reconhecer em 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Indemnização p/ obras local 257 627 284 746 Contratos com fornecedores - 325 127 Subsídio para investimento 61 544 74 270 Outros 170 016 74 125 Total rendimentos a reconhecer 489 187 758 268 O valor dos contratos com fornecedores corresponde a receitas obtidas dos fornecedores até 31 de dezembro e respeitantes a períodos seguintes. 6. Investimentos 6.1. Goodwill Políticas contabilísticas Reconhecimento Goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida diretamente em resultados do exercício. O Goodwill é alocado às unidades (ou grupo de unidades) geradoras de fluxos (UGCs) do Grupo, identificadas em cada segmento de negócio. Imparidade O Grupo realiza testes de imparidade ao Goodwill numa base anual ou mais frequentemente, se eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam uma potencial imparidade. O valor reconhecido de Goodwill é comparado com o valor recuperável, que é o valor mais elevado entre o valor de uso e o justo valor menos os custos de vender. O valor de uso é determinado com base nas projeções de fluxos de caixa baseadas em orçamentos financeiros aprovados pelos gestores, cobrindo, pelo menos, um período de 5 anos. O Conselho de Administração determina a margem bruta orçada com base na performance passada e nas suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de crescimento média ponderada utilizada é consistente com as previsões incluídas nos relatórios do sector. As taxas de desconto são aplicadas após impostos e refletem riscos específicos relacionados com os ativos. Sempre que o valor contabilístico do Goodwill exceder o seu valor recuperável, a imparidade é reconhecida imediatamente como um gasto e não é posteriormente revertida. O Goodwill é alocado a cada um dos segmentos relatáveis como segue: dez/ 23 dez/ 22 Restaurantes 7 147 721 7 147 721 Counters 12 558 945 12 558 945 Concessões e Catering 34 505 388 34 505 388 Outros 179 721 179 721 Total 54 391 775 54 391 775 O Goodwill é por sua vez alocado aos seguintes grupos de unidades geradoras de caixa homogéneos:
264 dez/ 23 dez/ 22 Restaurantes 7 147 721 7 147 721 Ribs 5 175 479 5 175 479 Pizza Hut 1 972 242 1 972 242 Counters 12 558 945 12 558 945 Pans & C.º 11 850 160 11 850 160 KFC 708 785 708 785 Concessões e Catering 34 505 388 34 505 388 Concessões e travel (ES) 30 630 919 30 630 919 Concessões e travel (PT) 850 104 850 104 Catering 3 024 365 3 024 365 Outros 179 721 179 721 Total 54 391 775 54 391 775 Movimentos no goodwill No período findo em 31 de dezembro de 2023 não houve alterações no goodwill, como segue: Restaurantes Counters Concessões e Catering Outros Total 01 de janeiro de 2022 7 147 721 37 199 991 34 505 388 179 721 79 032 821 Transferência operações descontinuadas - -24 641 046 - - -24 641 046 31 de dezembro de 2022 7 147 721 12 558 945 34 505 388 179 721 54 391 775 Valor ativo 17 757 288 12 558 945 38 847 684 179 721 69 343 638 Imparidade acumulada -10 609 567 - -4 342 296 - -14 951 863 31 de dezembro de 2022 7 147 721 12 558 945 34 505 388 179 721 54 391 775 Valor ativo 17 757 288 12 558 945 38 847 684 179 721 69 343 638 Imparidade acumulada -10 609 567 - -4 342 296 - -14 951 863 31 de dezembro de 2023 7 147 721 12 558 945 34 505 388 179 721 54 391 775 A análise de imparidade Goodwill encontra-se detalhada na nota 6.5.1. 6.2. Ativos intangíveis Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração inicial - Concessões e direitos de exploração As concessões e direitos de exploração são apresentados ao custo histórico. As concessões e direitos de exploração têm uma vida útil finita associada aos períodos contratuais e são apresentadas ao custo deduzido das amortizações e perdas por imparidade acumuladas. Estes intangíveis são alocáveis às UGC’s. - Software O custo de aquisição de licenças de software é capitalizado e compreende todos os gastos incorridos com a aquisição e colocação do software disponível para utilização. Esses gastos são amortizados durante o período de vida útil estimado (que não excederá 5 anos). Os custos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de software são reconhecidos como gastos quando incorridos. Os custos diretamente associados à produção de software identificável e único controlado pelo Grupo e que irá, provavelmente, gerar benefícios económicos futuros superiores aos custos, para além de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos diretos incluem os custos com pessoal no desenvolvimento do software e a quota-parte de gastos gerais relevantes. Custos de desenvolvimento de software reconhecidos como ativos são amortizados durante a sua vida útil estimada (que não excederá 5 anos). - Marcas As marcas adquiridas em concentrações empresariais são refletidas ao justo valor à data da
265 concentração (grupo Eat Out). A determinação da vida útil das marcas foi efetuada considerando o benchmark do sector para marcas desta dimensão, que na sua generalidade apontam para um período de vida útil de 20 anos. - Propriedade industrial A propriedade industrial inclui: os direitos de exploração de espaços (direitos de ingresso ou direitos de superfície), os direitos de exploração de Marcas e os direitos de concessão. Estes intangíveis são alocáveis às UGC’s. - Ativos em curso Os ativos em curso encontram-se registados ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes ativos são amortizados a partir do momento em que os ativos subjacentes estejam disponíveis para uso. Depreciações Os ativos intangíveis são amortizados, pelo método da linha reta, durante um período de três a seis anos, exceto os relacionados com os direitos de concessão, os quais se consideram de acordo com os contratos. As amortizações do exercício dos ativos intangíveis são registadas na demonstração de resultados na rubrica “Depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros”. Imparidade Os ativos sujeitos a amortização são reavaliados para determinação de eventuais imparidades, a constituir ou a reverter, sempre que ocorram eventos ou alterações nas circunstâncias que originem que o valor pelo qual se encontram escriturados possa ou não, ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral pelo montante do excesso da quantia escriturada do ativo face ao seu valor recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o justo valor de um ativo menos os gastos inerentes à sua venda e o seu valor de uso. Para realização de testes de imparidade, os ativos são agrupados ao mais baixo nível no qual se possam identificar separadamente fluxos de caixa (unidades geradoras de fluxos de caixa). A aferição da existência de indícios de imparidade da UGC e a realização dos respetivos testes, se necessários, ocorre numa base anual. Cada restaurante é considerado uma unidade geradora de caixa (UGC), sendo que no caso dos aeroportos cada aeroporto é uma UGC. Cada UGC é composta por todos os ativos e passivos imputáveis a cada restaurante, a saber: ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, direitos de uso e respetivo passivo de locação. Recuperabilidade de marcas No caso das marcas foram efetuadas avaliações com base no valor de uso calculado com base no método de Discounted Cash Flow (DCF) e de acordo com a metodologia dos Royalty Relief, consoante o tipo de ativo sustentam a recuperabilidade dos seus valores. As avaliações efetuadas são sustentadas pelo desempenho histórico, pelas expectativas de desenvolvimento dos mercados e pelos planos estratégicos de desenvolvimento de cada negócio. Os principais direitos de exploração do grupo referem-se aos direitos de franquia pagos a marcas internacionais na abertura dos restaurantes que operam com a marca: 10 anos no caso da Pizza Hut, Taco Bell, e KFC e de 12 anos no caso da Pret a Manger. A 31 de dezembro de 2023, as concessões, incluídas na rubrica propriedade industrial, e a respetiva vida útil associada, são apresentados como segue:
266 Direitos de Concessão N.º anos Ano limite de utilização Área Serviços da Lusoponte 33 2032 Área Serviço 2ª Circular 10 2027 Marina de Portimão 60 2061 Pizza Hut Cais Gaia 20 2024 Área Serviço Modivas 28 2031 Áreas Serviço Barcelos 30 2036 Áreas Serviço Alvão 30 2036 Áreas Serviço Lousada (Felgueiras) 24 2030 Áreas Serviço Vagos 24 2030 Áreas Serviço Aveiro 24 2030 Áreas Serviço Ovar 24 2030 Áreas Serviço Gulpilhares (Vilar do Paraíso 24 2030 Áreas Serviço Talhada (Vouzela) 25 2031 Áreas Serviço Viseu 25 2031 Áreas Serviço Matosinhos 24 2030 Áreas Serviço Maia 26 2032 Movimentos em ativos intangíveis Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, o movimento ocorrido no valor dos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Marcas Propriedade industrial Outros ativos intangíveis At ivos int angíveis em curso Total 01 de janeiro de 2022 16 316 667 16 912 143 1 411 650 1 230 242 35 870 696 Variações do perímetro de consolidação - 447 026 - - 447 026 Conversão cambial - 2 649 - 18 885 21 534 Adições - 2 413 845 714 714 554 367 3 682 926 Diminuições - -8 738 366 -152 760 -540 976 -9 432 102 Transferências - 208 008 -5 000 -98 546 104 462 Amortização do exercício de operações descontinuad - -561 444 -1 866 - -563 310 Amortização do exercício -1 100 000 -1 519 886 -312 405 - -2 932 291 Reversão de imparidade - 17 339 - - 17 339 Transferência operações descontinuadas - -353 497 - - -353 497 31 de dezembro de 2022 15 216 667 8 827 817 1 654 333 1 163 972 26 862 783 Custo 22 000 000 40 997 069 11 945 479 1 163 972 76 106 515 Amortização acumulada -6 783 333 -27 858 312 -10 258 850 - -44 900 495 Imparidade Acumulada - -4 310 940 -32 296 - -4 343 237 31 de dezembro de 2022 15 216 667 8 827 817 1 654 333 1 163 972 26 862 783 Conversão cambial - -154 978 - -51 719 -206 697 Adições - 2 999 265 438 662 148 672 3 586 599 Diminuições - -28 321 -451 663 -3 800 -483 784 Transferências - 477 017 8 948 -457 017 28 948 Amortização do exercício -1 100 000 -1 984 310 -198 606 - -3 282 917 31 de dezembro de 2023 14 116 667 10 136 490 1 451 674 800 108 26 504 932 Custo 22 000 000 43 042 919 10 888 280 800 108 76 731 300 Amortização acumulada -7 883 333 -28 595 489 -9 404 310 - -45 883 132 Imparidade Acumulada - -4 310 940 -32 296 - -4 343 236 31 de dezembro de 2023 14 116 667 10 136 490 1 451 674 800 108 26 504 932 O valor das diminuições em 2022 corresponde, essencialmente, ao efeito da alienação do negócio Burger King, no montante de 9.386.910 euros. O aumento de Propriedade Industrial corresponde, maioritariamente, à melhoria de programas e software e às licenças de renovação e novos contratos de franquia. Os ativos intangíveis em curso respeitam maioritariamente a direitos territoriais de abertura de unidades, os quais são pagos antecipadamente às marcas no momento em que são realizados os acordos conjuntos para abertura de unidades entre a Ibersol e os franqueadores.
267 6.3. Ativos fixos tangíveis Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração inicial Os edifícios e outras construções compreendem imóveis próprios afetos à atividade de restauração, bem como despesas com obras em propriedade alheia nomeadamente resultantes da instalação de lojas de restauração. Os ativos fixos tangíveis são mensurados ao custo de aquisição, líquido das respetivas amortizações e perdas de imparidade acumuladas. O custo de aquisição inclui todos os dispêndios diretamente atribuíveis à aquisição dos bens. Os custos com empréstimos incorridos e com empréstimos obtidos para a construção de ativos tangíveis são reconhecidos como parte do custo de construção do ativo. Depreciações A depreciação dos ativos é calculada pelo método das quotas constantes, de forma a alocar o seu custo ao seu valor residual, em função da sua vida útil estimada, como segue: Anos Edifícios e outras construções 10-35(* ) Equipamentos 10 Ferramentas e utensílios 4 Viaturas 5 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 5 (*) Dois edifícios propriedade do Grupo têm uma vida útil estimada até 50 e 40 anos. Os valores depreciáveis dos ativos, as vidas úteis e o método de depreciação são revistos e ajustados, se necessário, na data da demonstração consolidada da posição financeira. Alterações às vidas úteis são tratadas como uma alteração de estimativa contabilística e são aplicadas prospectivamente. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do ativo, procede-se imediatamente ao seu reajustamento para o valor recuperável estimado. Na determinação da vida útil dos ativos não transferíveis, o grupo considera, entre outros aspetos, o prazo da locação. Casos em que essa vida útil excede o prazo da locação respeitam a situações em que o Grupo estima, com base no histórico, que um novo período contratual será acordado para essa localização. Em termos gerais, não existem inconsistências relevantes entre o prazo de locação dos contratos e a vida útil dos respetivos ativos não transferíveis subjacentes. Custos subsequentes Os custos subsequentes são acrescidos às quantias pelo qual o bem está escriturado ou reconhecidos como ativos separados, conforme apropriado, somente quando é provável que benefícios económicos inerentes fluirão para a empresa e o custo possa ser mensurado com fiabilidade. Os demais dispêndios com reparações e manutenção são reconhecidos como um gasto no período em que são incorridos. Abates e alienações Os ganhos ou perdas provenientes do abate ou alienação são determinados pela diferença entre os recebimentos das alienações e a quantia escriturada do ativo e são reconhecidos como outros rendimentos operacionais ou outros custos operacionais na demonstração dos resultados. Ativos fixos tangíveis em curso Os ativos em curso encontram-se registados ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes ativos são depreciados a partir do momento em que os ativos subjacentes estejam disponíveis para uso. Imparidade Os ativos são reavaliados para determinação de eventuais imparidades, a constituir ou a reverter,
268 sempre que ocorram eventos ou alterações nas circunstâncias que originem que o valor pelo qual se encontram escriturados possa ou não, ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral pelo montante do excesso da quantia escriturada do ativo face ao seu valor recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o justo valor de um ativo menos os gastos inerentes à sua venda e o seu valor de uso. Para realização de testes de imparidade, os ativos são agrupados ao mais baixo nível no qual se possam identificar separadamente fluxos de caixa (unidades geradoras de fluxos de caixa). A aferição da existência de indícios de imparidade da UGC e a realização dos respetivos testes, se necessários, ocorre numa base anual. Cada restaurante é considerado uma unidade geradora de caixa (UGC), sendo que no caso dos aeroportos cada aeroporto é uma UGC. Cada UGC é composta por todos os ativos e passivos imputáveis a cada restaurante, a saber: ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, direitos de uso e respetivo passivo de locação. Movimentos em ativos fixos tangíveis Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o movimento ocorrido no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Terrenos Edifícios e outras construções Equipamentos Outros ativos fixos t angíveis At ivos t angíveis em curso Total 01 de janeiro de 2022 19 497 339 153 238 101 31 204 592 9 664 958 768 719 214 373 712 Conversão cambial 147 622 94 102 -28 478 -15 456 506 198 296 Adições 3 103 25 557 781 9 805 617 3 419 615 1 650 695 40 436 811 Diminuições -1 308 187 -67 356 069 -13 986 649 -5 900 966 -706 538 -89 258 409 Transferências -3 661 214 -4 818 523 79 403 3 849 -306 942 -8 703 426 Depreciação do exercício de oper.descontinuadas - -3 707 595 -2 390 155 -834 229 - -6 931 979 Depreciação exercício -97 127 -8 832 192 -4 742 138 -1 113 791 - -14 785 248 Imparidade exercício - -2 410 175 - - - -2 410 175 Reversão de imparidade - 992 976 - - - 992 976 Transferência operações descontinuadas - -2 295 260 -732 862 -344 133 - -3 372 255 31 de dezembro de 2022 14 581 536 90 463 145 19 209 331 4 879 846 1 406 440 130 540 302 Custo 15 037 941 202 445 206 105 078 700 21 375 777 1 406 440 345 344 065 Amortização acumulada -447 405 -99 736 740 -85 437 942 -16 478 358 - -202 100 445 Imparidade Acumulada -9 000 -12 245 321 -431 427 -17 574 - -12 703 322 31 de dezembro de 2022 14 581 536 90 463 145 19 209 331 4 879 846 1 406 440 130 540 302 Conversão cambial -3 893 267 -4 581 579 -1 136 294 80 482 -12 880 -9 543 538 Adições - 15 205 233 8 290 421 1 637 692 4 239 987 29 373 332 Diminuições - -5 433 -177 759 -19 646 -8 442 -211 280 Transferências -3 484 496 -345 487 216 142 46 584 -732 470 -4 299 726 Depreciação exercício -46 963 -8 662 341 -4 661 124 -1 233 048 - -14 603 476 Imparidade exercício - -431 484 - - - -431 484 Transferência operações descontinuadas - -99 308 -11 052 -3 423 - -113 783 31 de dezembro de 2023 7 156 810 91 542 747 21 729 665 5 388 487 4 892 635 130 710 349 Custo 7 330 374 203 913 457 105 374 464 22 703 194 4 892 635 344 214 124 Amortização acumulada -164 564 -100 125 389 -83 213 373 -17 297 133 - -200 800 459 Imparidade Acumulada -9 000 -12 245 321 -431 427 -17 574 - -12 703 322 31 de dezembro de 2023 7 156 810 91 542 747 21 729 665 5 388 487 4 892 635 130 710 349 O investimento em 2023 de cerca de 29,3 milhões de euros refere-se, essencialmente, à abertura de 10 KFC, 5 Taco Bell, 3 Pizza Hut, 1 Pans e às novas concessões dos Aeroportos de Espanha, de Madrid, Malaga, Lanzarote e Tenerife (nota 8.3). Em 2022, o investimento de cerca de 40,4 milhões de euros diz respeito à abertura de 19 KFC, 5 Taco Bell, 5 Pizza Hut e 4 Pans. O restante respeita as unidades Burger King. O montante de conversão cambial resulta da forte desvalorização do kwanza no exercício de 2023. O valor das diminuições em 2022 corresponde, essencialmente, ao efeito da alienação da Burger King, no montante de 88.941.949 euros. A transferência para operações descontinuadas respeita os restaurantes Burger King localizados em concessões, essencialmente, de Áreas de Serviço. O valor dos ativos tangíveis em curso em 31 de dezembro de 2023, no montante de 4,9M€ refere-se a investimentos incorridos para aberturas futuras
269 O valor das transferências refere-se, essencialmente, aos ativos transferidos para propriedades de investimento (ver nota 6.8), respeitantes a restaurantes operados pela Burger King. Em 2022, foi reconhecida uma imparidade no montante de 2,5 milhões de euros e uma reversão de imparidade de cerca de 1 milhão de euros. Em 2023, a imparidade registada é no montante de 431 mil euros, conforme nota 6.5.2. Ao abrigo dos contratos de expansão e desenvolvimento com as marcas, o Grupo assumiu o compromisso de realizar investimentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis associados a novas aberturas e remodelações de lojas, conforme nota 10.4. Das 10 aberturas assumidas ao abrigo do contrato de desenvolvimento da KFC para Portugal, uma unidade transitou para o plano de aberturas de 2024, não colocando em causa a continuidade do plano de expansão. 6.4. Ativos sob direito de uso Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração inicial Uma locação é definida como um contrato ou parte de um contrato que transmite o direito de usar um ativo durante um certo período, em troca de uma retribuição. As locações do Grupo respeitam, fundamentalmente, contratos de arrendamento de lojas e espaços comerciais e de equipamentos utilizados nesses espaços. O Grupo é igualmente locatário em contratos de locação de viaturas e outros equipamentos. Mais de 90% dos contratos de locação referem-se ao arrendamento de espaços cujas caraterísticas diferem pelo espaço onde se inserem e que duma forma geral se podem sintetizar: - Locações em Centros Comerciais: são, em regra, pelo prazo de 6 anos, com renda fixa mensal ou uma renda em função das vendas mensais, se esta maior que a renda fixa - Locações em locais de rua: são normalmente por prazos superiores de 10 a 20 anos com renda fixa mensal, podendo existir uma opção de denúncia por parte do arrendatário por um prazo inferior. Existem outros contratos que são celebrados por prazos inferiores e existe o direito do locatário à renovação sucessiva até um prazo máximo que geralmente é de 20 anos. - Locações em espaços concessionados: pelo período contratual com uma renda variável função das vendas anuais sujeitas a um valor mínimo garantido anual. Existem contratos de arrendamento que prevêm rendas variáveis. No caso dos Aeroportos em Espanha, por força da Ley 13/2021, as rendas mínimas anuais são em função do tráfego dos Aeroportos até que sejam atingidos os tráfegos do ano de 2019, pelo que se consideram contratos de rendas variáveis até que tal tráfego seja atingido. Com a adoção da IFRS 16, a distinção entre as locações operacionais (fora do balanço) e as locações financeiras (incluídas no balanço) foi eliminada ao nível do locatário, tendo sido substituída por um modelo em que é contabilizado um ativo identificado com um direito de uso e um passivo correspondente para todos os contratos de locação. O direito de uso é inicialmente mensurado ao custo e subsequentemente ao custo líquido de depreciações e imparidades, ajustado pela remensuração do passivo da locação. O direito de uso é constituído pelo valor inicial das responsabilidades com locações e por custos diretos iniciais e pagamentos efetuados ao locador antes da data de entrada em vigor da locação, deduzido de incentivos à locação recebidos. O Grupo aplica a isenção de reconhecimento prevista no parágrafo 6 da IFRS 16 aos contratos de locação de curto prazo e às locações em que o ativo subjacente tenha um reduzido valor. Amortizações O direito de uso é depreciado linearmente pelo prazo do contrato, compreendendo o período não cancelável durante o qual o locatário tem o direito de utilizar um ativo subjacente e (i) os períodos abrangidos por uma opção de prorrogação da locação, se o locatário tiver uma certeza razoável de exercer essa opção; (ii) os períodos abrangidos por uma opção de rescisão da locação, se o locatário tiver uma certeza razoável de não exercer essa opção.
270 Alternativamente, nos casos em que o Grupo tem intenção de exercer eventuais opções de compra do ativo subjacente existentes, o direito de uso é depreciado pela vida útil estimada do ativo subjacente. Imparidade Os direitos de uso sujeitos a amortização são reavaliados para determinação de eventuais imparidades, a constituir ou a reverter, sempre que ocorram eventos ou alterações nas circunstâncias que originem que o valor pelo qual se encontram escriturados possa ou não, ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral pelo montante do excesso da quantia escriturada do ativo face ao seu valor recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o justo valor de um ativo menos os gastos inerentes à sua venda e o seu valor de uso. Para realização de testes de imparidade, os ativos são agrupados ao mais baixo nível no qual se possam identificar separadamente fluxos de caixa (unidades geradoras de fluxos de caixa). A aferição da existência de indícios de imparidade da UGC e a realização dos respetivos testes, se necessários, ocorre numa base anual. Cada restaurante é considerado uma unidade geradora de caixa (UGC), sendo que no caso dos aeroportos cada aeroporto é uma UGC. Cada UGC é composta por todos os ativos e passivos imputáveis a cada restaurante, a saber: ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, direitos de uso e respetivo passivo de locação. Movimentos em ativos sob direito de uso Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o movimento ocorrido no valor dos direitos de uso, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, apresenta-se conforme segue: Lojas e Espaços Comerciais Edifícios Equipamentos Outros ativos Total 01 de janeiro de 2022 128 125 587 5 881 809 4 496 619 367 138 138 871 153 Conversão cambial 93 857 - - - 93 857 Aumentos 41 567 014 10 423 997 765 62 218 42 637 420 Diminuições -64 078 803 -35 172 -1 552 617 -159 620 -65 826 212 Transferências - 92 801 20 112 400 113 313 Amortização do exercício de oper.descontinuadas -4 196 869 -3 999 -258 495 -21 527 -4 480 890 Amortização do exercício -17 793 551 -1 253 051 -690 927 -40 286 -19 777 815 Transferência operações descontinuadas -1 703 145 - - - -1 703 145 31 de dezembro de 2022 82 014 090 4 692 812 3 012 457 208 323 89 927 682 Custo 133 679 948 14 667 647 6 277 286 345 668 154 970 549 Depreciação acumulada -51 665 858 -9 974 835 -3 264 828 -137 345 -65 042 866 Imparidade Acumulada - - - - - 31 de dezembro de 2022 82 014 090 4 692 812 3 012 457 208 323 89 927 682 Conversão cambial -226 834 - - - -226 834 Aumentos 164 625 819 - - - 164 625 819 Diminuições -2 849 831 -8 107 -1 601 - -2 859 539 Transferências - -395 402 -3 891 - -399 293 Amortização do exercício -30 001 337 -1 206 021 -668 353 -41 518 -31 917 229 Transferência operações descontinuadas -334 012 - - - -334 012 31 de dezembro de 2023 213 227 895 3 083 282 2 338 612 166 805 218 816 592 Custo 288 266 987 14 006 560 6 139 751 345 668 308 758 966 Depreciação acumulada -75 039 092 -10 923 279 -3 801 138 -178 863 -89 942 372 Imparidade Acumulada - - - - - 31 de dezembro de 2023 213 227 896 3 083 281 2 338 613 166 805 218 816 592 O valor dos aumentos corresponde, fundamentalmente, aos novos contrato de locação dos Aeroportos de Madrid, de Lanzarote, Tenerife e dois novos restaurantes em Málaga que totalizam 95 milhões de euros, para os quais foi utilizada a taxa incremental atualizada com as atuais condições de mercado, e reativação dos contratos de Gran Canaria, Málaga e Alicante, que totalizam 36 milhões de euros. Adicionalmente, também contribuiu o efeito da remensuração de contratos pelas atualizações de renda pelo Índice de Preços no Consumidor e outras alterações nos pagamentos previstos das locações. Nos contratos de locação de aeroportos em Espanha, a Ibersol está exposta a rendas variáveis apuradas como uma percentagem das vendas, caso este valor ultrapasse o valor das rendas mínimas previstas nos contratos de locação. O valor das diminuições em 2022 corresponde, essencialmente, ao efeito da alienação da Burger King, no montante de 65.725.852 euros.
271 6.5. Depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros Os gastos com depreciações, amortizações e perdas por imparidade em ativos não financeiros em 2023 e 2022 foram os seguintes: Natureza Nota Depreciações e amortizações Perdas por imparidade Total Depreciações e amortizações Reversão de imparidade Perdas por imparidade Total Goodwill 6.1. - - - - - - - Ativos intangíveis 6.2. -3 282 917 - -3 282 917 -2 932 291 17 339 - -2 914 952 Ativos fixos tangíveis 6.3. -14 603 476 -431 484 -15 034 960 -14 785 248 992 976 -2 410 175 -16 202 447 Ativos sob direito de uso 6.4. -31 917 229 - -31 917 229 -19 777 815 - - -19 777 815 Propriedades de Investimento 6.8. -300 562 -300 562 - - - - Conversão cambial -199 206 - -199 206 -166 618 - - -166 618 Total -50 303 390 -431 484 -50 734 875 -37 661 972 1 010 315 -2 410 175 -39 061 832 2022 2023 Julgamentos e estimativas A complexidade e nível de julgamento inerente ao modelo adotado para o cálculo de imparidade e a identificação e agregação das unidades geradoras de caixa (UGC’s) implica considerar este tema como uma estimativa contabilística significativa. Para efeitos de testes de imparidade, a quantia recuperável é a mais alta de entre o justo valor de um ativo menos os gastos inerentes à sua venda e o seu valor de uso. O valor recuperável das deriva de pressupostos relativos à atividade, designadamente, volumes de vendas, gastos operacionais, investimentos previstos, remodelações e encerramentos de unidades, impacto de outros players do mercado, projeções internas da Gestão e performance histórica. Estas projeções resultam dos orçamentos para o ano seguinte e da estimativa dos fluxos de caixa para um período subsequente de quatro anos refletida nos planos de médio longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração. Foram também efetuadas análises de sensibilidade aos principais pressupostos utilizados no cálculo base, conforme apresentados abaixo. São testados os restaurantes com indícios de imparidade, considerando os resultados operacionais deduzidos de amortização, depreciação e perdas por imparidade de ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis e goodwill, bem como outras unidades geradoras de caixas sempre que as circunstâncias o determinem ou factos não usuais ocorram. As rentabilidades negativas das lojas são um indício de imparidade, sendo que a subsequente análise de imparidade considera os cash-flows projetados de cada loja. Nos casos de aberturas recentes, tais rentabilidades negativas iniciais podem não ser representativas do padrão de rentabilidade esperado para essa loja e pode não constituir um indício de imparidade se tal comportamento era o esperado para esse período. Quando um ativo tem uma performance operacional que excede as projeções que anteriormente suportaram o registo de uma perda por imparidade, tal perda é revertida na medida em que o valor de uso com base nas projeções atualizadas exceda o valor escriturado. Métodos e pressupostos utilizados Para a determinação da quantia recuperável do goodwill e dos principais ativos do Grupo foi considerado o valor de uso com base nas projeções de negócio a 5 anos e perpetuidade. Os métodos e os principais pressupostos utilizados na elaboração dos testes de imparidade do Grupo foram os seguintes:
272 Portugal - Counters 7,23% 2,0% 7,17% 2,0% Portugal - Restaurantes e Catering 7,48% 2,0% 7,73% 2,0% Portugal - Travel 7,48% 2,0% 7,73% 2,0% Espanha - Counters 7,23% 2,0% 6,71% 2,0% Espanha - Restaurantes 7,47% 2,0% 7,21% 2,0% Espanha - Travel 7,47% 2,0% 7,21% 2,0% Angola - Counters 18,5% 2,0% 20,6% 2,0% WACC 2022 Crescimento Perpetuidade WACC 2023 Crescimento Perpetuidade As taxas de desconto apresentadas foram calculadas com base na metodologia WACC (Weighted Average Cost of Capital), considerando a taxa de juro sem risco, o risco do sector e variando os riscos país e do segmento. No caso do segmento Travel a dinâmica de crescimento retomada pelos operadores que permitiu antecipar a recuperação dos tráfegos pré-pandemia em cerca de um ano e as perspetivas positivas para a evolução dos tráfegos conduziram à perceção de um risco associado a este segmento idêntico ao segmento de restaurantes e catering. Dos testes de imparidade não resultaram perdas por imparidade, o que vai ao encontro das expectativas da Gestão, que apontam efetivamente para não existirem perdas permanentes nos seus negócios, face à evolução recente dos negócios. 6.5.1. Imparidade do Goodwill Resultados dos testes de imparidade Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, dos testes efetuados com base nas tendências mais recentes e nas expectativas da Gestão, não resultaram perdas por imparidade no Goodwill. Vidisco Restaurantes 7 116 287 9 132 746 -2 016 459 dez/ 18 7 116 287 9 132 746 -2 016 459 Vidisco Restaurantes 3 116 746 7 116 746 -4 000 000 dez/ 19 3 116 746 7 116 746 -4 000 000 EatOut Concessões e Travel 30 630 919 34 973 215 -4 342 296 Vidisco Restaurantes - 3 116 287 -3 116 287 dez/ 20 30 630 919 38 089 502 -7 458 583 FresCo Restaurantes - 1 476 821 -1 476 821 dez/ 21 - 1 476 821 -1 476 821 Total a dez/ 23 40 863 952 55 815 815 -14 951 863 Unidade Segm ent o Valor recuperável Valor dos ativos Perda por imparidade Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, não foi reconhecida qualquer imparidade do Goodwill. Análise de sensibilidade Os pressupostos utilizados são sensíveis a alterações dos indicadores macro-económicos e aos pressupostos do negócio utilizados pela gestão. Considerando as incertezas quanto ao valor de recuperação do goodwill pelo facto de se basearem na melhor informação disponível à data, as alterações dos pressupostos poderiam resultar em impactos na determinação do nível de imparidade e, consequentemente, nos resultados. Da análise de sensibilidade efetuada, uma redução de taxa de crescimento na perpetuidade até 1% e um aumento da WACC até 2%, não alterava a conclusão ao nível da recuperabilidade do valor do goodwill.
273 6.5.2. Imparidade de ativos fixos tangíveis, intangíveis e direitos de uso Resultados dos testes de imparidade Dos testes efetuados às UGC do grupo Ibersol com indícios de imparidade, resultou a necessidade de registar imparidade no montante de 431.484 euros em 2023 (2.410.175 euros em 2022), que resulta maioritariamente da imparidade do ativo Ribs Parque Nevada, com dificuldades em recuperar a atividade para níveis anteriores à pandemia. O detalhe dos movimentos de imparidade apresenta-se, conforme segue: Ribs (2 unidades) Restaurantes - 401 200 401 200 - 401 200 Pizza Movil (2 unidades) Restaurantes - 26 880 26 880 - 26 880 Pizza Hut (1 unidade) Restaurantes - 3 405 3 405 - 3 405 TOTAL - 431 484 431 484 - 431 484 Valor dos ativos TOTAL Unidade Perda por imparidade em AI Perda por imparidade em AFT Ano 2023 Segm ent o Valor recuperável (valor de uso) Aeroporto Malaga (ES) Concessões e Travel - - - - -1 010 315 -1 010 315 Ribs (2 unidades) Restaurantes 19 298 643 293 623 995 - - 623 995 KFC (1 unidade) Counters 14 372 368 236 353 864 - - 353 864 Pizza Hut (3 unidades) Restaurantes 84 662 306 845 222 183 - - 222 183 Pans & C.ª (5 unidades) Counters - 1 210 133 1 210 133 - - 1 210 133 TOTAL 118 332 2 528 507 2 410 175 - -1 010 315 1 399 860 Reversão de imparidade em AFT e AI TOTAL Ano 2022 Unidade Perda por imparidade em AI Perda por imparidade em AFT Segm ent o Valor recuperável (valor de uso) Valor dos ativos Análise de sensibilidade Em 2023, a análise da sensibilidade à taxa de desconto não apresenta qualquer variação, pois foi considerada imparidade total para as UGC que apresentam imparidade no ano. E apresenta-se conforme segue: Taxa de desconto Imparidade Variação na imparidade - aumento/ (diminuição) -1,00% 431 484 - -0,50% 431 484 - Taxa WACC aplicada 431 484 - 0,50% 431 484 - 1,00% 431 484 - Em 2022, a análise da sensibilidade à taxa de desconto para as UGC que apresentam imparidade no ano, apresenta-se como segue: Taxa de desconto Imparidade Variação na imparidade - aumento/ (diminuição) -1,00% 2 408 358 -1 817 -0,50% 2 406 137 -4 038 Taxa WACC aplicada 2 410 175 - 0,50% 2 421 969 11 794 1,00% 2 411 684 1 509 Em 2023, da análise da sensibilidade à taxa de crescimento na perpetuidade, não resultam variações no valor das imparidades constituídas, pois foi considerada imparidade total para as UGC. E apresenta- se conforme segue:
274 Taxa crescimento perpetuidade Imparidade Variação na imparidade - aumento/ (diminuição) menos 1% que a base 431 484 - menos 0,5% que a base 431 484 - base: 2% 431 484 mais 0,5% que a base 431 484 - mais 1% que a base 431 484 - Em 2022, a análise da sensibilidade à taxa de crescimento na perpetuidade apresenta-se como segue: Taxa crescimento perpetuidade Imparidade Variação na imparidade - aumento/ (diminuição) menos 1% que a base 2 413 835 3 660 menos 0,5% que a base 2 453 699 43 524 base: 2% 2 410 175 mais 0,5% que a base 2 401 406 -8 769 mais 1% que a base 2 406 075 -4 100 A imparidade apurada nas UGCs acima identificadas foi alocada aos correspondentes ativos fixos tangíveis e ativos intangíveis. Não obstante as UGCs incluírem outros ativos (RoU), tendo em conta a materialidade da imparidade apurada e o menor peso dos outros ativos de cada UGCs, a alocação da imparidade apurada não resultaria em diferenças relevantes na apresentação de demonstrações financeiras. 6.6. Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos Políticas contabilísticas Os investimentos financeiros em empreendimentos conjuntos e em empresas associadas são registados pelo método da equivalência patrimonial, sendo incluídos na demonstração consolidada da posição financeira na rubrica “Investimentos financeiros em associadas e empreendimentos conjuntos”. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição e a quantia escriturada é subsequentemente aumentada ou diminuída para reconhecer a parte do Grupo nos lucros ou prejuízos da associada ou empreendimento conjunto, e pelos dividendos recebidos. As diferenças entre o preço de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dos empreendimentos conjuntos e das associadas na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como Goodwill e mantidas no valor de investimento financeiro em empreendimentos conjuntos e associadas. Os investimentos financeiros em associadas estão sujeitos a testes de imparidade sempre que haja indícios de imparidade. Uma perda por imparidade é reconhecida na demonstração de resultados pelo montante do excesso da quantia escriturada do ativo face ao seu valor recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o justo valor de um ativo deduzido dos gastos inerentes à sua venda e o seu valor de uso. Para realização de testes de imparidade, cada participação é analisada separadamente. As perdas de imparidade em investimentos financeiros em associadas são reversíveis. Em junho foi efetuado um investimento financeiro de 3 milhões de euros num aumento de capital da sociedade espanhola Medfood Invest S.L., que explora indiretamente 31 restaurantes KFC em Espanha, passando o Grupo a deter 40% do capital desta sociedade. Ficou definido que, mediante a concretização de determinadas condições e a conclusão de processos de due diligence, a Ibersol poderá, em abril de 2024, efetuar uma oferta para a aquisição do remanescente capital social ou optar
275 pela saída pelo valor investido com correção monetária. Este investimento foi classificado como empreendimento conjunto e está a 31 de dezembro de 2023 mensurado pelo método de equivalência patrimonial. A alocação do preço de compra não foi ainda finalizada, devendo ser concluída no prazo de um ano após a data de aquisição, conforme previsto na IFRS 3 (ver nota 2.1.5.3). O valor contabilístico dos ativos líquidos adquiridos, na data de aquisição, ascendia a 17 milhões de euros. O goodwill provisório apurado a 31 de dezembro de 2023 ascende a cerca de 1 milhão de euros, o qual deverá ser ajustado no prazo cima mencionado. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos decompõem-se conforme se segue: dez/ 23 dez/ 22 UQ Consult - Serviços de Apoio à Gestão, S.A. 2 787 467 2 737 357 Ziaicos - Serviços e gestão, Lda 347 314 347 564 Outros - 3 000 Medfood Invest S.L. 3 189 217 - 6 323 998 3 087 921 Perdas de imparidade acumuladas - - Total 6 323 998 3 087 921 O investimento na UQ Consult incorpora um goodwill de cerca de 2,1 milhões de euros, e, conforme acima mencionado, o investimento na Medfood incorpora um goodwill provisório de 1 milhão de euros. Os principais indicadores das empresas que entram pelo método de equivalência patrimonial são: Moeda At ivo Capital Próprio Volume de negócios Resultado Líquido % Grupo UQ Consult - Serviços de Apoio à Gestão, S. EUR 5 218 504 1 236 968 4 117 253 178 855 50% Ziaicos - Serviços e gestão, Lda EUR 868 286 868 286 - -622 40% Medfood Invest S.L. EUR 24 276 842 6 326 187 19 556 754 473 042 40% O volume de negócios e o resultado líquido da Medfood Invest S.L. corresponde ao valor apurado para o período após a detenção da participação do grupo, ou seja, ao 2º semestre de 2023. A proporção do capital próprio e resultado líquido imputável ao grupo, apresenta-se como segue: % Capital próprio Resultado líquido Capital próprio Resultado líquido UQ Consult – Serv. de Apoio à Gestão, S.A 50% 618 484 50 110 568 374 100 695 Ziaicos - Serviços e gestão, Lda 40% 347 314 -249 347 564 -92 Medfood Invest S.L. 40% 2 530 475 189 217 - - 3 496 273 239 078 915 938 100 602 dez/ 23 dez/ 22 Foi efetuado teste de imparidade da participação na UQ Consult, SA, tendo-se concluído que o valor recuperável, considerando o seu valor de uso, excede o valor escriturado. dez/ 23 Goodwill 2 168 982 Outros ativos líquidos 618 484 Total 2 787 466 Valor recuperável 3 765 426
276 Com a taxa de desconto utilizada de 7,2%, concluiu-se da inexistência de imparidade desta participação. 6.7. Operações descontinuadas e ativos não correntes detidos para venda Políticas contabilísticas Incluem-se nesta categoria os ativos ou grupo de ativos cujo respetivo valor seja realizável através de uma transação de venda ou distribuição, ou, conjuntamente, como um grupo numa transação única, e os passivos diretamente associados a estes ativos que sejam transferidos na mesma transação. Os ativos e passivos nesta situação são mensurados ao mais baixo valor entre o respetivo valor contabilístico e o justo valor deduzido dos custos de vender. Para que esta situação se verifique é necessário que a venda seja muito provável (sendo expectável que se concretize num prazo inferior a 12 meses), e que o ativo esteja disponível para venda ou distribuição imediata nas atuais condições, para além de que o Grupo se tenha comprometido na sua venda ou distribuição. A amortização dos ativos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda ou distribuição e são apresentados como correntes em linhas próprias do ativo, passivo e capital próprio. Uma unidade operacional descontinuada é um componente (unidades operacionais e fluxos de caixa que podem ser claramente distinguidos, operacionalmente e para finalidades de relato financeiro, do resto da entidade) de uma entidade que ou foi alienada ou está classificada como detida para venda ou distribuição, e: (i) representa uma importante linha de negócios ou área geográfica de operações separada; (ii) é parte integrante de um único plano coordenado para alienar uma importante linha de negócios ou área geográfica de operações separada; ou (iii) é uma subsidiária adquirida exclusivamente com vista à revenda. Os resultados das unidades operacionais descontinuadas são apresentados como uma quantia única na demonstração dos resultados, compreendendo os lucros ou prejuízos após os impostos das unidades operacionais descontinuadas, adicionados dos ganhos ou perdas após os impostos reconhecidos na mensuração pelo justo valor menos os custos de vender ou na alienação de ativos ou de grupo(s) para alienação que constituam a unidade operacional descontinuada. Os saldos entre operações continuadas e operações descontinuadas são eliminados no processo de consolidação. As transações entre operações continuadas e operações descontinuadas são eliminadas na extensão que representem as operações que deixarão de ser levadas a cabo pelo Grupo. Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, o impato das operações descontinuadas na Demonstração Consolidada dos Resultados e de Outro Rendimentos Integral, apresenta-se como segue:
277 Resultado das operações descontinuadas 2023 2022 Vendas e Prestações de serviços 11 133 213 177 069 082 Custo das vendas -3 793 280 -55 231 375 Fornecimentos e serviços externos -2 563 176 -44 887 297 Custos com o pessoal -3 104 197 -50 245 485 Amortizações, deprec. e perdas imparidade de AFT, Direito de Uso, Goodwill e AI - -12 198 086 Outros proveitos /(custos) operacionais 50 418 2 388 352 Resultados Operacionais 1 722 978 16 895 191 Gastos e perdas financeiras -112 904 -4 535 032 Rendimentos e ganhos financeiros - - Resultados antes de impostos 1 610 073 12 360 159 Imposto sobre o rendimento -362 266 -409 316 Resultado líquido 1 247 807 11 950 843 Mais valia da venda -442 341 131 227 616 805 466 143 178 459 O montante da mais valia da venda em 2023 respeita ao acerto ao preço do negócio Burger King, decompondo-se em 242.341 euros referente ao acerto resultante do apuramento final do Net Debt e 200.000 euros referentes à revisão da estimativa do Extension Earn-out a receber pela negociação dos contratos de arrendamento em resultado das negociação já finalizadas e em curso, de 7.000.000 euros para 6.800.000 euros. A concretização da venda estava prevista no SPA para Novembro de 2023, tendo sido adiada por motivos não controláveis pelas partes para Janeiro de 2024. Na Demonstração da Posição Financeira Consolidada figura assim, em contas a receber correntes, o valor de 6.800.000 euros respeitante ao referido Extension Earn-out (nota 5.2.1). Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, o impato das operações descontinuadas na Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, apresenta-se como segue: Fluxos de caixa de operações descontinuadas 2023 2022 Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais 1 722 978 38 119 401 Fluxos de Caixa das atividades de investimento - Alienação de operações descontinuadas liquida de caixa 25 971 698 193 822 251 Fluxos de Caixa das atividades de investimento - Outros - -14 701 355 Fluxos de Caixa das atividades de financiamento - -18 478 016 riação de caixa e seus equivalentes de operações descontinuadas 27 694 676 198 762 281 A 31 de Dezembro de 2023 e de 2022, o fluxo da alienação das operações descontinuadas, apresenta- se conforme segue: Fluxo de alienação de opreações descontinuadas 2023 2022 Valor recebido 25 971 698 209 272 474 Caixa e equivalentes de caixa alienados - -15 450 223 Alienação de operações descontinuadas liquida de caixa 25 971 698 193 822 251 A 31 de Dezembro de 2023 e de 2022, o grupo de ativos e passivos classificados como detidos para venda, respeitante a 9 restaurantes em concessões cujos contratos e respetivos ativos estão previstos serem alienados em data posterior (“carve-in”), apresentam-se conforme segue:
278 Grupo de ativos e passivos classificados como detidos para venda 2023 2022 Activos Fixos Tangíveis 3 485 989 3 372 206 Activos Intangíveis 353 546 353 546 Direito de uso 2 037 157 1 703 145 Grupo de ativos classificados como detidos para venda 5 876 692 5 428 897 Responsabilidades com locações -1 833 086 -1 880 146 Grupo de ativos classificados como detidos para venda -1 833 086 -1 880 146 Valor liquido dos ativos e passivos classificados como detidos para venda 4 043 606 3 548 751 6.8. Propriedade de Investimento Políticas contabilísticas O Grupo classifica como propriedades de investimento nas demonstrações financeiras consolidadas os imóveis detidos com o objetivo de valorização do capital e/ou obtenção de rendas de terceiros. Uma propriedade de investimento é mensurada inicialmente pelo seu custo de aquisição ou produção, incluindo os custos das transações que lhe sejam diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas ao custo deduzido das amortizações e perdas por imparidade acumuladas. Os custos subsequentes com as propriedades de investimento só são adicionados ao custo do ativo se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros acrescidos face aos considerados no reconhecimento inicial. Depreciações A depreciação das propriedades de investimento é calculada pelo método das quotas constantes, de forma a alocar o seu custo ao seu valor residual, em função da sua vida útil estimada. As propriedades de investimento, que em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 que totalizam 12.839.749 euros e 8.470.400 euros, respetivamente, respeitam a ativos imobiliários onde operam 9 restaurantes Burger King (denominados “carve-ins”, ver nota 6.7). Estes ativos foram objeto de contrato de locação com a Burger King Portugal, cujo valor das rendas ascendeu a 638.684 euros em 2023. Movimentos em propriedades de investimento Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o movimento ocorrido no valor dos direitos de uso, bem como nas respetivas amortizações, apresenta-se conforme segue:
279 Propriedade de Investimento 01 de janeiro de 2022 0 Aumentos - Diminuições - Transferências 8 470 400 Amortização do exercício 31 de dezembro de 2022 8 470 400 Custo 8 470 400 Depreciação acumulada - Imparidade Acumulada - 31 de dezembro de 2022 8 470 400 Aumentos - Diminuições - Transferências 4 669 911 Amortização do exercício -300 562 31 de dezembro de 2023 12 839 749 Custo 13 425 032 Depreciação acumulada -585 284 Imparidade Acumulada - 31 de dezembro de 2023 12 839 749 As transferências correspondem a transferências de ativos fixos tangíveis. Com base nos termos de negociação da alienação da Burger King, o Grupo estima que o justo valor destes ativos ascenda a cerca de 13,5 milhões de euros. 7. Gestão de Risco financeiro As atividades do Grupo estão expostas a uma variedade de fatores do risco financeiro: risco de mercado (inclui risco cambial, risco do justo valor associado à taxa de juro e risco de preço), risco de crédito, risco de liquidez e risco de fluxos de caixa associado à taxa de juro. O Grupo detém um programa de gestão do risco que foca a sua análise nos mercados financeiros procurando minimizar os potenciais efeitos adversos desses riscos na performance financeira do Grupo. A gestão do risco financeiro é conduzida pelo Departamento Financeiro, com base nas políticas aprovadas pela Administração. A tesouraria identifica, avalia e realiza coberturas de riscos financeiros em estrita cooperação com as unidades operacionais do Grupo. A Administração providencia princípios para a gestão do risco como um todo e políticas que cobrem áreas específicas, como o risco cambial, o risco de taxa de juro, risco de crédito e o investimento do excesso de liquidez. 7.1. Risco cambial Nesta matéria, o Grupo Ibersol prossegue uma política de cobertura natural, recorrendo a financiamentos em moeda local. Uma vez que está essencialmente presente no mercado ibérico, os empréstimos bancários estão maioritariamente denominados em euros e o volume de compras, fora da Zona Euro, não assume proporções relevantes. A principal fonte de exposição advém do investimento fora da zona euro da operação que se desenvolve em Angola, com pouco peso na atividade do Grupo. Os desequilíbrios da economia angolana têm provocado a desvalorização do Kwanza que é um risco a considerar. Os financiamentos contraídos pelas filiais angolanas estão denominados na moeda local, a mesma em que são gerados os proveitos. O Grupo adotou uma política de monitorização mensal dos saldos credores em moeda estrangeira e a sua cobertura parcial, através de Obrigações do Tesouro da República de Angola, indexadas ao USD.
280 Em 2023 a aquisição destas obrigações tornou-se mais cara, dado que não têm sido emitidas novas séries de obrigações. Em simultâneo tornou-se mais difícil obter a totalidade das divisas necessárias ao pagamento dos produtos importados, pelo que aumentou o crédito detido pelas subsidiárias portuguesas às angolanas. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a exposição cambial do Grupo era a seguinte: Activos Financeiros Kwanzas Equivalente EUR USD (* ) Equivalente EUR EUR TOTAL (EUR) Caixa e depósitos bancários 3 601 012 927 3 867 488 4 746 4 293 10 268 3 882 049 Obrigações do tesouro 1 614 529 814 1 734 005 - - - 1 734 005 Outros 325 071 250 349 127 - - - 349 127 5 540 613 991 5 950 619 4 746 4 293 10 268 5 965 181 Passivos Financeiros Empréstimos - - - - - - Fornecedores 435 331 602 467 546 206 606 186 886 76 291 730 723 Outros 118 808 973 127 601 - - - 127 601 554 140 575 595 147 206 606 186 886 76 291 858 323 2023 Activos Financeiros Kwanzas Equivalente EUR USD (* ) Equivalente EUR EUR TOTAL (EUR) Caixa e depósitos bancários 2 911 123 272 5 414 689 4 746 4 436 10 268 5 429 394 Obrigações do tesouro 1 816 883 276 3 379 403 - - - 3 379 403 Outros 118 114 847 219 694 9 319 - - 219 694 4 846 121 394 9 013 786 14 065 4 436 10 268 9 028 490 Passivos Financeiros Empréstimos - - - - - - Fornecedores 340 978 118 634 219 161 702 151 149 20 203 805 571 Outros 8 603 908 16 003 - - - 16 003 349 582 026 650 223 161 702 151 149 20 203 821 574 2022 De referir, que o câmbio USD/EUR utilizado foi de 0,90 e 0,93, respetivamente, em 2023 e 2022. Adicionalmente, nas subsidiárias angolanas existem dívidas a fornecedores - maioritariamente empresas do grupo - denominadas em EUR que, após conversão, geram diferenças de câmbio nas demonstrações financeiras consolidadas (outros gastos operacionais). Por outro lado, as mesmas subsidiárias detêm ativos financeiros indexados ao USD num montante necessário para fazer a cobertura do passivo em moeda estrangeira. Simulando, com base nos valores referentes a 31 de dezembro de 2023, uma desvalorização adicional do AKZ face ao USD e ao EUR na ordem dos 10% ou 15%, mantendo tudo o resto constante, o impacto no Capital Próprio do Grupo seria de 1,5 milhões euros e 2,3 milhões euros (1,6 milhões de euros e 2,5 milhões euros, em 2022), respetivamente. 7.2. Risco de taxa de juro Historicamente, com exceção das Obrigações de Tesouro do Estado Angolano, o Grupo Ibersol não tem ativos remunerados com juros significativos. Assim sendo, o lucro e os fluxos de caixa da atividade de investimento são substancialmente independentes das alterações da taxa de juro de mercado. No que diz respeito às Obrigações de Tesouro do Estado Angolano, indexadas ao Dólar Americano, o juro é fixo, pelo que também não existe risco. Porém, desde o final do exercício de 2022, na sequência da operação de venda dos restaurantes da Burger King , o grupo em 31 de Dezembro de 2023 tinha Depósitos a Prazo no montante de 144 milhões de euros. O risco principal de taxa de juro do Grupo Ibersol advém do passivo, nomeadamente de empréstimos obtidos de longo prazo. Empréstimos emitidos com taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juro. Empréstimos emitidos com taxas fixas expõem o Grupo ao risco do justo valor associado à taxa de juro.
281 Com o atual nível das taxas de juro, a política do Grupo, em financiamentos de maior maturidade, é a de proceder à fixação das taxas de juro até 50% do montante em dívida. Empréstimos no montante de 16,4 milhões de euros foram contratados com taxa fixa. Baseado em simulações realizadas a 31 de dezembro de 2023, uma subida de mais 100 pontos base na taxa de juro, mantendo tudo o resto constante, teria um impacto negativo no resultado líquido do período de 214 mil euros (514 mil euros, em 2022). 7.3. Risco de crédito A principal atividade do Grupo Ibersol é realizada com vendas pagas a dinheiro ou cartão de débito ou crédito, pelo que não existem concentrações de risco de crédito relevantes. Nas vendas ao domicílio através de agregadores, estes cobram dos clientes e transferem o dinheiro por resumo semanal num prazo de oito ou quinze dias. Em relação a clientes, o risco está circunscrito aos negócios de Catering e a créditos sobre Franquiados que representam cerca de 7,4 % do volume de negócios consolidado. O Grupo monitoriza de forma regular as contas a receber com o objetivo de: Controlar o crédito concedido a clientes; Analisar a antiguidade e recuperabilidade dos valores a receber; Analisar o perfil de risco dos clientes. O Grupo tem políticas que limitam o montante de crédito a que os clientes têm acesso, não existindo informação sobre o rating atribuído a essas entidades. Situações de crédito vencido há mais de 30 dias são sujeitas a uma análise de perdas futuras com base na informação histórica e tendo em consideração a relação comercial estabelecida bem como as garantias reais existentes, sendo reconhecidos ajustamentos para perdas por imparidade. As disponibilidades do Grupo incluem, essencialmente depósitos decorrentes do caixa gerado pelas operações e respetivos depósitos nas contas à ordem. Pontualmente poderão existir fundos resultantes de financiamentos a aguardar aplicação bem como o produto duma operação não recorrente como é o caso da alienação da Burger King. Excluídos esses montantes, é reduzido o valor das aplicações financeiras a 31 de dezembro de 2023, com exceção das já mencionadas OT’s da República de Angola no montante de 1,6 milhões de euros, sujeitas ao risco país. Os depósitos e outras aplicações financeiras encontram-se dispersos por várias instituições de crédito, não existindo, por conseguinte, concentração destes ativos financeiros. Os ratings das principais instituições de crédito onde o grupo Ibersol tem depósitos a 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresentam-se como segue:
282 Depósitos Rating Depósitos Rating Standard & Poor´ s Banco Santander (ES) 429 322 A+ 527 653 A+ Standard & Poor´ s Banco Bilbao Vizcaya 2 074 825 A 5 735 684 A Standard & Poor´ s La Caixa (ES) 9 518 975 A- 6 439 212 A- Standard & Poor´ s Bankinter 10 904 966 A- 10 618 737 A- Standard & Poor´ s Banco BPI 38 628 989 BBB+ 39 094 150 BBB+ Standard & Poor´ s Banco Santander Totta 48 729 206 A- 60 115 383 BBB+ Standard & Poor´ s Banco Sabadell (ES) 4 275 534 BBB+ 5 964 471 BBB Standard & Poor´ s Millenium BCP 36 631 083 BBB- 83 351 401 BB+ Standard & Poor's ABANCA (ES) 97 778 BBB- 77 958 BBB- Standard & Poor's Banco Popular 492 296 A- 16 141 564 A- Moody's Caixa Geral Depósitos 981 516 A3 2 810 118 Baa2 Moody's Banco Montepio 54 654 Baa3 415 719 Ba3 Moody's Novo Banco 29 908 442 Baa2 27 668 953 Ba3 Moody's BAI (Angola) 1 503 804 B3 1 286 591 B3 Não disponível (outros) BIC/ BPN 1 339 705 n/a 943 542 n/a Não disponível (Angola) CAIXA TOTTA (Angola) 1 784 650 n/a 2 987 813 n/a Moody's BFA (Angola) 264 201 B3 642 603 B3 Não disponível (Angola) BCP (Angola) 324 087 n/a 495 614 n/a Não disponível (Angola) BPC (Angola) 7 703 n/a 13 340 n/a Não disponível (outros) Outros 14 897 n/a 24 273 n/a 187 966 632 265 354 779 Ano 2023 Ano 2022 Agência Banco Os depósitos em Angola estão distribuídos por quatro dos maiores bancos comerciais em Angola BFA, BCGA, ATL e BAI mas que não têm notação de rating. Em 31 de dezembro de 2023, o Grupo tem depositadas Obrigações do Tesouro com rating da República de Angola, Rating B3 (Moody`s), registadas pelo montante de 1.580.739 euros, conforme detalhado na nota 8.4. A qualidade do crédito de ativos financeiros não vencidos, sem imparidade, encontra-se detalhada na Nota 5.2. 7.4. Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez implica a manutenção de um valor suficiente em caixa e depósitos bancários, a viabilidade da consolidação da dívida flutuante através de um montante adequado de facilidades de crédito e a capacidade de liquidar posições de mercado. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento anual, que é revisto trimestralmente e ajustado diariamente. Em conformidade com a dinâmica dos negócios subjacentes, o Grupo Ibersol tem vindo a efetuar uma gestão flexível do papel comercial e a negociação de linhas de crédito disponíveis a todo o momento. Para o efeito consideram-se que os empréstimos bancários de curto prazo vencem na data de renovação e que os contratos de papel comercial vencem nas datas de denúncia, apesar de ser usual a sua renovação. A 31 de dezembro de 2023, o passivo corrente ascende a 149 milhões de euros, face a 235 milhões de euros de ativo corrente. Sem prejuízo de este ano, em resultado de um excesso de liquidez, o Grupo não apresentar uma situação de passivo corrente superior ao ativo corrente, característica financeira deste negócio, é relevante referir que no passivo corrente estão incluídos alguns programas de Papel Comercial, com cláusulas de denúncia, em que se considera o reembolso na data de denúncia independentemente dos prazos pelos quais estão contratados. Por outro lado, circunstancialmente, o Grupo opta pela emissão ao abrigo de contratos de menor maturidade em detrimento de outros programas de maior maturidade que ficam não utilizados e consequentemente com montantes disponíveis para cobertura. Os empréstimos sob a forma de emissões de papel comercial são classificados como passivos não correntes quando têm garantia de colocação por um período superior a um ano e é intenção do Conselho de Administração do Grupo utilizar essa fonte de financiamento igualmente por um período superior a um ano. O Grupo considera que os fluxos de caixa operacionais previstos, o papel comercial não emitido e as linhas de crédito contratadas e não utilizadas, são suficientes para liquidar a totalidade do passivo corrente.
283 Em 31 de dezembro de 2023, o grupo tinha Programas de Papel Comercial e linhas de médio e longo prazo não utlizadas de 23 milhões de euros e linhas de curto prazo de apoio à tesouraria não utilizadas de 10 milhões de euros. Na tabela seguinte são apresentados os passivos financeiros (grupos relevantes) considerando os cash- flows contratuais não descontados: < 1 ano de 1 a 5 anos > 5 anos Empréstimos 15 790 517 12 663 526 - Responsabilidade com locações 40 161 966 118 666 755 70 179 247 Outros passivos não correntes - 3 704 - Contas a pagar a fornecedores e acréscimos de custos 71 192 348 - - Outros passivos correntes 592 529 - - Total 127 737 360 131 333 985 70 179 247 Os acréscimos de gastos apresentados acima excluem as remunerações a liquidar (nota 5.3.3.). O montante dos outros passivos correntes exclui os saldos com o estado e rendimentos a reconhecer (nota 5.3.). 7.5. Risco de capital O Grupo Ibersol procura manter um nível de capitais próprios adequado às características do principal negócio (vendas a dinheiro e crédito de fornecedores) e assegurar a continuidade e expansão. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (definido como: dívida remunerada líquida/dívida remunerada líquida + capital próprio), com o objetivo de o situar no intervalo 50% - 75%. O rácio de alavancagem financeira é negativo é -26% em 31 de dezembro de 2022 e de 16% em 31 de dezembro de 2023, conforme evidenciado no quadro abaixo: dez/ 23 dez/ 22 Responsabilidade com locações 229 007 968 90 873 709 Empréstimos 28 454 044 70 081 886 Outros activos financeiros -1 580 739 -3 068 858 Caixa e depósitos bancários -188 538 842 -237 132 629 Endividamento líquido 67 342 431 -79 245 892 Capital próprio 354 924 089 383 693 560 Capital total 422 266 519 304 447 668 Rácio de alavancagem financeira 16% -26% 8. Financiamento 8.1. Capital próprio 8.1.1. Capital social Políticas contabilísticas As ações ordinárias são classificadas no capital próprio, quando realizadas. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são apresentados no capital próprio como uma dedução, líquida de impostos, dos ingressos. Quando alguma empresa do Grupo adquire ações da empresa-mãe (ações próprias), o valor pago, incluindo os custos diretamente atribuíveis (líquidos de impostos), é deduzido ao capital próprio atribuível aos detentores do capital da empresa-mãe até que as ações sejam canceladas, reemitidas ou alienadas. Quando tais ações são subsequentemente vendidas ou reemitidas, qualquer recebimento, após dedução dos custos de transação diretamente imputáveis e de impostos, é
284 refletido no capital próprio dos detentores do capital da empresa. Conforme deliberado na Assembleia Geral Anual de 26 de Maio de 2023, em junho de 2023 a sociedade reduziu o capital social de 46.000.000 euros para 42.359.577 euros, por extinção de 3.640.423 ações próprias, para libertação de excesso de capital. Em 31 de dezembro de 2023, o capital social da Ibersol, encontrava-se totalmente subscrito e realizado, sendo representado por 42.359.577 ações nominativas com o valor nominal de 1 euro cada. 8.1.2. Ações próprias Nos termos de deliberação aprovada em Assembleia Geral de 26 de maio de 2023, a Ibersol SGPS, SA procedeu em 2023 à redução do capital de 46.000.000 de euros para o montante de 42.359.577 euros, por extinção de 3.640.423 ações próprias adquiridas por 11.410.227 euros. Ao abrigo do programa de recompra aprovado na mesma Assembleia, foram adquiridas, até 31 de dezembro de 2023, 477.490 ações próprias, adquiridas a um preço médio de 6,79€ e representativas de 1,1272% do capital social. A 31 de dezembro de 2023, a sociedade detinha 477.491 ações próprias adquiridos por 3.244.008 euros. 8.1.3. Reservas e resultados transitados Reserva de conversão cambial A reserva de conversão cambial corresponde ao montante acumulado relativo à apropriação pelo Grupo das diferenças cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das subsidiárias que operam fora da zona Euro. Reserva legal A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da sociedade. Poderá, contudo, ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Nos períodos apresentados a reserva legal não se encontra constituída pelo seu limite máximo. Resultados transitados e outras reservas Esta rubrica corresponde a reservas constituídas através da transferência de resultados de períodos anteriores, da redução de capital social e outros movimentos. O montante de reservas indisponíveis do grupo ascende a 3.244.008 euros e dizem respeito às ações próprias detidas pelo grupo. Os valores a distribuir aos acionistas são apurados, com base nas contas individuais da sociedade, as quais apresentam disponível o montante de 172.927.759 euros. Não existem limitações à capacidade da Ibersol de aceder ou usar ativos e liquidar passivos do grupo, para além das que eventualmente resultem da lei. 8.1.4. Interesses que não controlam No exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os interesses que não controlam e os seus movimentos detalham-se como segue: dez/ 22 Aumentos Reduções dez/ 23 dez/ 23 dez/ 22 Restmon 39% 39% -63 982 - -285 -64 267 FoodOrchestrator 84% 84% - 214 239 -105 194 109 045 EatTasty 84% 84% - 4 150 -18 282 -14 132 Outros -17 737 18 536 - 800 -81 719 236 925 -123 760 31 446 %
285 8.1.5. Dividendos Na Assembleia Geral Anual de 26 de Maio de 2023 foi deliberada a atribuição de dividendos ilíquidos de 0,70 euros por ação (0,135 euros em 2022), correspondendo a um valor de 29.651.704 euros (5.724.002 euros em 2022) para as ações em circulação, cujo pagamento foi efetuado em 20 de Junho de 2023. 8.1.6. Resultado por ação Políticas contabilísticas Os resultados por ação podem ser expressos numa ótica de “resultado básico” ou “resultado diluído”. Básico O resultado básico por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas, pelo número médio ponderado de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias adquiridas pela empresa e detidas como ações próprias. Diluído O resultado diluído por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas, ajustado pelos dividendos de ações preferenciais convertíveis, juros de dívida convertível e ganhos e despesas resultantes da conversão, pelo número médio ponderado de ações ordinárias emitidas durante o período acrescido do número médio de ações ordinárias emitíveis na conversão de ações ordinárias potenciais diluidoras. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o resultado básico e diluído por ação foi calculado como segue: 2023 2022 Resultado atribuível aos detentores do capital Operações continuadas 14 731 980 16 696 690 Operações descontinuadas 805 466 143 178 459 Número ações emitidas no início do período 46 000 000 46 000 000 Número ações emitidas no final do período 42 359 577 46 000 000 Número médio ponderado das ações ordinárias emitidas (i) 43 815 746 46 000 000 Número médio ponderado de ações próprias (ii) 1 456 952 3 601 643 Número médio ponderado de ações em circulação (i-ii) 42 358 794 42 398 357 Resultado básico por ação (€ por ação) Operações continuadas 0,35 0,39 Operações descontinuadas 0,02 3,38 Resultado diluído por ação (€ por ação) Operações continuadas 0,35 0,39 Operações descontinuadas 0,02 3,38 Número ações próprias no final do período 477 491 3 640 423 Dado não haver direitos de voto preferenciais, o resultado básico por ação é igual ao resultado diluído por ação. 8.2. Dívida bancária Políticas contabilísticas Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido, líquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respetivo justo valor nessa data. Subsequentemente, são mensurados pelo método do custo amortizado, sendo os correspondentes encargos financeiros calculados de acordo com a taxa de juro efetiva. A taxa de juro efetiva é a taxa que desconta os pagamentos futuros durante a vida esperada do instrumento financeiro para a quantia escriturada líquida do passivo financeiro.
286 Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 os empréstimos correntes e não correntes tinham o seguinte detalhe: dez/ 23 dez/ 22 Não corrente Empréstimos bancários 7 863 527 29 834 860 Papel Comercial 4 800 000 16 400 000 12 663 527 46 234 860 Corrente Descobertos bancários - - Empréstimos bancários 4 110 369 12 274 609 Papel Comercial 11 680 148 11 572 417 15 790 517 23 847 026 Total financiamentos obtidos 28 454 044 70 081 886 Custo médio 2,6% 2,6% A maturidade dos empréstimos bancários e papel comercial, não correntes, é a seguinte: dez/ 23 dez/ 22 entre 1 e 2 anos 11 477 304 20 877 703 entre 2 e 5 anos 1 186 222 24 578 196 > 5 anos - 778 960 Total financiamentos obtidos não correntes 12 663 527 46 234 860 Para os Programas de Papel Comercial, quando existe data de denúncia, consideramos a maturidade nessa data, independentemente dos prazos pelos quais estão contratados. Existem contratos de financiamento de Papel comercial que incluem cláusulas de cross default. Tais cláusulas referem-se ao incumprimento contratual em outros contratos ou com incumprimento fiscal, caso que não se verifica. A taxa de juro em vigor a 31 de dezembro de 2023 dos PPC e dos empréstimos bancários era em média cerca de 3,35% (2,55% em 31 de dezembro de 2022). Os empréstimos bancários indexados a taxas variáveis têm como indexante a Euribor. Os fluxos de caixa futuros (valor nominal) associados a estes passivos em 31 de dezembro 2023 detalham-se como segue: FC 2024 FC 2025 FC 2026 FC 2027 FC 2028 TOTAL Empréstimos bancários 4 110 370 3 545 610 3 131 694 1 186 222 - 11 973 897 Papel comercial 11 680 147 4 800 000 - - - 16 480 147 Juros 299 304 78 615 7 121 - - 385 040
287 Movimentos em financiamentos obtidos Os movimentos nos exercícios 2023 e 2022 na rubrica empréstimos correntes e não correntes, excetuando locações financeiras e descobertos bancários, apresentam-se conforme segue: 2023 2022 1 de janeiro 70 081 886 167 032 350 Variações com impato em fluxos de caixa: Recebimentos de empréstimos obtidos - 3 000 000 Pagamentos de dívida financeira -42 445 598 -83 427 754 Variações sem impato em fluxos de caixa: Financiamentos associados às operações aliendas (Burger King) - -16 676 137 Gastos de montagem de financiamento 847 413 - Juros capitalizados e outros -29 658 153 428 31 de dezembro 28 454 043 70 081 886 Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 o total dos empréstimos em dívida na moeda funcional em que foram contraídos decompõem-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 EUR 28 454 043 70 081 886 AOA - - O Grupo a 31 de dezembro de 2023 tinha 33 milhões de euros relativos a papel comercial não emitido e linhas de crédito contratadas mas não utilizadas. Alguns dos contratos de empréstimo bancário e programas de papel comercial do Grupo Ibersol com instituições financeiras, correspondendo a um montante total em dívida a 31 de dezembro de 2023 de 9 milhões de euros, incluem Covenants Financeiros (ou seja, 33% do montante total dos empréstimos em dívida naquela data. Tais covenants podem ser resumidos como se segue: Covenants Financeiros (rácios consolidados) ND/EBITDA < 4,5x a 5,5x ND/EBITDA (s/ IFRS16) < 3,5x a 4x ND/EBITDAR < 5x Capital Próprio/Ativo > 30% Alguns contratos ainda estão com Divida/EBITDA ajustado dos efeitos da aplicação da IFRS 16 (fozzen gaap). Nos atuais contratos de financiamento em Espanha não foram estabelecidos covenants financeiros. Adicionalmente, existem contratos nos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a dívida no caso de mudança do controlo acionista, no entanto nenhuma dessa dívida estava a ser utilizada no dia 31 de Dezembro de 2023. 8.3. Passivos de locação Políticas contabilísticas As responsabilidades com locações são inicialmente mensuradas com base no valor presente das responsabilidades da locação à data. Subsequentemente, o passivo da locação é ajustado pelo efeito dos juros e dos pagamentos de locação, bem como pelas possíveis modificações e remensurações dos contratos de locação. Os pagamentos de locação incluem os pagamentos efetuados a um locador pelo direito de uso de um ativo subjacente durante o prazo da locação (excluindo os pagamentos de locação variáveis) e incluem ainda o preço de exercício de uma opção de compra, no caso de existir expetativa razoável que o Grupo a exerça, e o montante de penalidades por rescisão
288 de contratos, se for razoavelmente certo que o Grupo acione a possibilidade de rescisão. Para o apuramento do valor presente dos pagamentos de locação, nos casos em que não é possível obter a taxa de juro implícita, o Grupo utiliza a taxa incremental de financiamento, que representa a taxa de juro que o Grupo teria de pagar para pedir emprestado por um prazo semelhante, e com uma garantia semelhante, os fundos necessários para obter um ativo de valor equivalente ao ativo sob direito de uso num contexto económico semelhante. O Grupo determina o prazo da locação como o período não cancelável da locação, tendo em conta os períodos cobertos por uma opção de prorrogar o contrato, se for razoável que o Grupo venha a exercê-la, ou quaisquer períodos cobertos por uma opção para rescindir o contrato, se for razoavelmente certo que o Grupo não venha a exercê-la. O prazo da locação está assim compreendido entre o mínimo correspondente ao período não cancelável dos contratos e o máximo correspondente ao período durante o qual o contrato é executório (período após o qual locador e locatário têm o direito a terminar a locação com não mais do que uma penalidade insignificante, considerando as circunstâncias económicas mais abrangentes). Não existem garantias de valor residual nos contratos. Os principais juízos de valor relativos ao futuro e outras fontes de incerteza respeitam essencialmente às perspetivas de rentabilidade futuras das lojas que, como dito acima, influenciam o prazo da locação nos casos em que existem opções de renovação e/ou rescisão. Os pagamentos relativos a componentes variáveis do contrato não são considerados como pagamentos de locação, sendo reconhecidos como gasto do exercício em que ocorrem. Estas rendas são determinadas por uma percentagem das vendas de cada espaço e são incrementais face às rendas mínimas contratualizadas. Para o exercício terminado em 31 de dezembro de 2023, a exposição a pagamentos de locações variáveis é reduzida. Para uma variação de mais 5% das vendas em todos os restaurantes do grupo, estima-se um aumento do total das locações em 0,7%. Após a data de início dos contratos, o Grupo reavalia o prazo das locações se houver um evento significativo ou mudança nas circunstâncias que estejam sobre o seu controlo e que afetam a sua capacidade de exercer ou não exercer a opção de renovar ou rescindir (por exemplo, alterações locais do mercado de consumo e ou realização de melhorias ou customização significativa no ativo da locação). Os juros com locações apresentam-se na demonstração consolidada de fluxos de caixa, em pagamentos respeitantes a fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento. Julgamentos e estimativas Prazo da locação e taxa de financiamento incremental O Grupo efetua estimativas sobre os prazos de locação e a taxa incremental de financiamento. O Grupo determina o prazo da locação como o período não cancelável da locação, tendo em conta os períodos cobertos por uma opção de prorrogar o contrato, se for razoável que o Grupo venha a exercê-la, ou quaisquer períodos cobertos por uma opção para rescindir o contrato, se for razoavelmente certo que o Grupo não venha a exercê-la. Na determinação do prazo da locação, o Grupo efetua por isso julgamento acerca dos fatores relevantes que criam um incentivo económico para o exercício da renovação ou da rescisão (nos casos em que tais opções são do locatário e do locador, o Grupo exerce julgamento acerca dos incentivos económicos de locador e locatário). Entre outros aspetos, o Grupo toma em consideração: - o valor dos investimentos não transferíveis efetuados em cada espaço comercial e a estimativa do prazo de recuperação e de utilização de tais investimentos; - se a opção de renovação / rescisão acontece num horizonte temporal mais curto ou mais distante (quanto mais curto for o período não cancelável do contrato maior a probabilidade de o Grupo exercer a opção de renovação, verificando-se o oposto no caso de contratos com períodos não canceláveis longos) - condições para a renovação do contrato por exemplo no que respeita ao período de renovação ou condições de renda - penalidades de rescisão
289 - localização dos ativos e existência de alternativas viáveis de outros espaços comerciais. Na maioria das locações o Grupo não consegue determinar prontamente a taxa de juro implícita nos contratos, pelo que considera a sua taxa incremental de financiamento para mensurar as responsabilidades com locações. A taxa incremental de financiamento é a taxa de juro que o Grupo teria de pagar para obter empréstimos de prazo e garantias similares, para adquirir um ativo idêntico ao ativo da locação num ambiente económico semelhante. Desta forma, a taxa incremental de financiamento reflete o que o Grupo teria de pagar, o que requer uma estimativa quando não existem taxas observáveis disponíveis (como por exemplo, em subsidiárias que não realizam operações de financiamento) ou quando elas necessitam ser ajustadas para refletir os termos e condições do arrendamento (por exemplo quando os contratos não estão na moeda funcional do Grupo). O Grupo estima a taxa incremental de financiamento utilizando informação observável (como taxas de juro de mercado) quando disponível, sendo necessário fazer algumas estimativas específicas com base em consultas a instituições financiadoras como Bancos e Fundos de investimento. A taxa incremental de financiamento média utilizada pelo Grupo para descontar as responsabilidades com locações foi de 5,74% em Portugal e 5,41% em Espanha (5,54% e 5,11%, respetivamente, em Portugal e Espanha a 31 de dezembro de 2022). A 31 de dezembro de 2023, a empresa tem compromissos assumidos perante terceiros, decorrentes de contratos de locação, nomeadamente de contratos de imóveis. A decomposição dos pagamentos futuros das rendas de locações, atendendo à sua maturidade pode ser analisada da seguinte forma: Corrente FC 2024 FC 2025 FC 2026 FC 2027 FC 2028 FC 2029/ 43 Total não corrente Locações 40 161 966 36 375 352 33 433 480 25 997 087 22 860 837 70 179 247 188 846 002 Juros 12 605 179 10 595 897 8 593 145 6 857 585 5 327 635 14 229 065 45 603 326 Não corrente Movimentos nos passivos de locação Os movimentos nos exercícios 2023 e 2022 em responsabilidades com locações, apresentam-se conforme segue: 2023 2022 1 de janeiro 90 873 709 143 068 335 Variações com impacto em fluxos de caixa: Pagamentos de locação -32 805 337 -32 399 561 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Locações associadas a às operações alienadas (Burger King) -384 620 -67 281 693 Juros do período pela atualização das responsabilidades com locações 10 113 570 4 481 130 Juros do período pela atualização das responsabilidades com locações de operações descontinuadas - 3 601 415 Aumentos de contratos de locação 164 625 819 42 637 420 Rescisões de contratos / encerramentos de lojas -2 849 832 -100 360 Reclassificação para passivos diretamente associados ao grupo de ativos classificados como detidos para venda - -1 880 146 Concessões de renda decorrentes da pandemia COVID-19 - -830 996 Outros -565 340 -421 835 31 de dezembro 229 007 968 90 873 709 Os pagamentos de locação incluem 22.691.767 euros (24.317.016 euros em 2022) de capital e 10.113.570 euros (8.082.545 euros em 2022) de juros. O valor dos aumentos corresponde, fundamentalmente, aos novos contrato de locação dos Aeroportos de Madrid, de Lanzarote, Tenerife e Málaga e reativação dos contratos de Gran Canaria e Alicante, conforme segue:
290 2023 Aeroporto Gran Canaria 6 288 690 Aeroporto Alicante 13 531 616 Aeroporto Malaga 15 932 669 Aeroporto Lanzarote (novo contrato) 25 812 472 Aeroporto Madrid (novo contrato) 66 191 104 Aeroporto Málaga (novo contrato) 2 548 914 Aeroporto Tenerife (novo contrato) 9 742 702 Outros 24 577 651 164 625 819 8.4. Obrigações do tesouro Políticas contabilísticas Instrumentos de dívida ao custo amortizado Os instrumentos de dívida são mensurados ao custo amortizado se os seguintes critérios forem cumpridos: O ativo é detido para receber os seus fluxos de caixa contratuais; e Os fluxos de caixa contratuais do ativo representam apenas pagamentos de principal e juros. Ativos financeiros incluídos nesta categoria são inicialmente reconhecidos ao justo valor e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado. A Ibersol Angola opera com uma grande componente de importações que geram passivos em moeda estrangeira. Para reduzir o risco cambial e fazer face às variações do Kwanza a sociedade adotou a política de deter ativos indexados ao USD em valor, pelo menos, da mesma ordem de grandeza dos passivos. Para além da detenção de Obrigações do Tesouro indexadas ao USD a empresa adquiriu Obrigações do Tesouro não reajustáveis (denominadas em AKZ) para aplicação financeira de excedentes. O montante de ativos financeiros, refere- se às aplicações em Obrigações de Tesouro do Estado Angolano. A separação por maturidade é conforme segue: Corrente Não corrente Total Corrente Não corrente Total Obrigações do Tesouro Angolano 1 067 733 666 272 1 734 005 607 662 2 771 741 3 379 403 Perdas de imparidade acumuladas -72 244 -81 022 -153 266 -15 937 -294 608 -310 545 TOTAL 995 489 585 250 1 580 739 591 725 2 477 133 3 068 858 dez/ 23 dez/ 22 Não tendo existido aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial das Obrigações do Tesouro, foram consideradas as perdas esperadas num prazo de 12 meses. Os índices utilizados de Probabilidade de incumprimento (Probability of Default) e Perda dado o incumprimento (Loss Given Default) das Obrigações do Tesouro Angolano estão de acordo com a publicação da Moodys e da S&P, a probability of default considerada foi de 7,9% e a loss given default considerado de 59%. Movimentos em obrigações do tesouro Os movimentos nos exercícios 2023 e 2022 em obrigações do tesouro, apresentam-se conforme segue:
291 Tipologia Data Aquisição Data vencimento Valor a 31/ 12/ 2022 Aquisição de OT Reembolso de OT Efeito variação cambial Variação perdas por imparidade Valor a 31/ 12/ 2023 Rentabilidade anual bruta não reajustável 05/05/2021 28/02/2023 170 356 - -172 031 -72 697 1 675 - 17% não reajustável 04/10/2021 21/04/2023 202 664 - -119 600 -87 529 4 466 - 16% não reajustável 25/05/2021 08/07/2023 218 705 - -131 941 -96 560 9 796 - 16% não reajustável 24/11/2021 31/07/2024 111 521 - - -66 417 12 581 57 685 17% indexada USD 21/09/2022 15/03/2024 83 867 - - -3 568 2 460 82 759 5% não reajustável 06/09/2022 14/03/2024 345 948 - - -160 344 21 663 207 266 17% não reajustável 19/09/2022 31/07/2024 167 671 - - -79 897 12 581 100 356 17% indexada USD 06/05/2021 31/08/2024 314 577 - - -38 492 11 367 287 452 7% não reajustável 06/10/2022 14/03/2024 434 755 -201 411 26 626 259 971 17% Total das OT Corrente 2 050 064 - -423 573 -806 915 103 215 995 489 não reajustável 15/12/2022 15/03/2025 259 179 - - -77 289 8 695 190 585 19% não reajustável 15/12/2022 05/04/2025 161 172 - - -82 165 9 326 88 334 17% não reajustável 15/12/2022 11/03/2026 171 133 - - -123 795 13 516 60 854 17% não reajustável 06/10/2022 11/03/2026 427 310 - - -204 358 22 527 245 478 19% Total das OT Não Corrente 1 018 794 - - -487 607 54 064 585 250 8.5. Caixa e depósitos bancários Políticas contabilísticas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e seus equivalentes englobam os valores registados na demonstração da posição financeira com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em instituições de crédito. Inclui ainda outros investimentos de curto prazo, de elevada liquidez, de risco insignificante de alteração de valor e convertíveis em caixa, e também os depósitos à ordem no Banco de Portugal de carácter obrigatório com vista a satisfazer as exigências legais de reservas mínimas de caixa. Demonstração de fluxos de caixa A Demonstração consolidada dos fluxos de caixa é preparada segundo o método direto, através da qual são divulgados os recebimentos e pagamentos de caixa em atividades operacionais, de investimento e de financiamento. As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos ao pessoal e outros relacionados com a atividade operacional, nomeadamente o imposto sobre o rendimento. As atividades de investimento incluem, nomeadamente aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas, pagamentos e recebimentos decorrentes da compra e da venda de ativos e recebimentos de juros e de dividendos. As atividades de financiamento incluem os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação, juros pagos e pagamentos de dividendos. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte: dez/ 23 dez/ 22 Numerário 572 210 474 011 Depósitos bancários 187 966 632 236 658 618 Caixa e depósitos bancários no balanço 188 538 842 237 132 629 Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa 188 538 842 237 132 629 Não existem saldos significativos de caixa e seus equivalentes indisponíveis para uso do grupo Ibersol. Do total de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2023, 3.882.246 euros (5.429.729 euros em 2022) estão depositados em Angola existindo restrições ao seu uso fora do país, nomeadamente autorização do BNA e acesso à compra de divisas.
292 8.6. Ativos e passivos financeiros Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 os ativos e passivos financeiros detalham-se como segue: Ativos Financeiros Categoria Método Valorização Ano 2023 Ano 2022 Outros ativos não correntes empréstimos e contas a receber 8 853 318 7 355 485 custo amortizado Outros ativos financeiros empréstimos e contas a receber 1 580 739 3 068 858 custo amortizado Ativos financeiros não corrente outros ativos 396 355 501 388 custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa empréstimos e contas a receber 188 538 842 237 132 629 custo amortizado Clientes empréstimos e contas a receber 7 855 070 17 442 675 custo amortizado Outros devedores empréstimos e contas a receber 5 605 985 6 165 750 custo amortizado 212 830 309 271 666 785 Valor Contabilístico Passivos Financeiros Categoria Método Valorização Ano 2023 Ano 2022 Financiamentos obtidos outros passivos 28 454 044 70 081 886 custo amortizado Fornecedores outros passivos 54 886 999 60 214 442 custo amortizado Acréscimos de gastos outros passivos 16 305 349 15 213 586 custo amortizado Outros credores outros passivos 3 899 162 6 020 247 custo amortizado 103 545 554 151 530 161 Valor Contabilístico Ativos Financeiros (Clientes e Outros Devedores) e outros ativos financeiros (OT’s) apresentam perdas de imparidade, conforme evidenciado na Nota 5.2. e 8.4., respetivamente. Os ganhos e perdas em ativos e passivos financeiros em 2023 e 2022 foram os seguintes: dez/ 23 dez/ 22 Contas a receber 12 255 -4 416 Outros ativos financeiros 157 279 -93 132 169 534 -97 548 Os juros dos passivos financeiros ao custo amortizado, ascendem a 2.436.470 e 2.617.824 euros, respetivamente em 2023 e 2022. 8.7. Resultado da atividade financeira Políticas contabilísticas Os encargos financeiros líquidos estão, essencialmente, associados a empréstimos obtidos (juros, prémios, custos acessórios e juros de locações financeiras) e juros de investimentos efetuados. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Caso se relacionem com ativos qualificáveis, os encargos financeiros são devidamente capitalizados conforme definido nas IFRS aplicáveis. Os gastos e perdas financeiras em 2023 e 2022 apresentam-se conforme segue: Gastos e perdas financeiras 2023 2022 Juros de responsabilidades com locações (IFRS16) 10 113 570 4 481 130 Juros suportados c/ financiamentos 2 436 470 2 617 824 Outros gastos e perdas financeiras 1 780 998 2 176 612 14 331 038 9 275 566 Os juros de responsabilidade com locações (IFRS16) por geografia, apresentam-se conforme segue: 2023 2022 Espanha 6 973 381 2 007 369 Portugal 2 979 544 2 280 120 Angola 160 645 193 641 10 113 570 4 481 130
293 O detalhe dos outros gastos financeiros, apresenta-se como segue: 2023 2022 Serviços bancários 483 841 822 243 Comissões PPC 131 075 281 448 Imparidade OT's (Nota 8.4.) - 93 132 Outras comissões 16 319 47 425 Outros gastos financeiros 1 149 763 932 364 1 780 998 2 176 612 Montante de outros gastos financeiros refere-se, essencialmente, à atualização do valor dos depósitos caução em Espanha referidos na Nota 5.2. Os rendimentos e ganhos financeiros em 2023 e 2022 apresentam-se conforme segue: Rendimentos e ganhos financeiros 2023 2022 Juros obtidos 4 058 991 1 443 289 Outros rendimentos e ganhos financeiros 464 914 166 994 4 523 905 1 610 283 Os juros obtidos referem-se, essencialmente, a juros de depósitos a prazo (3.672.689 eur), e a juros de obrigações de tesouro em Angola (339.571 eur). O detalhe dos outros rendimentos financeiros, apresenta-se como segue: 2023 2022 Derivados - 18 976 Imparidade OT's (Nota 8.4.) 157 279 - Outros rendimentos financeiros 307 635 148 018 464 914 166 994 9. Imposto sobre o rendimento 9.1. Imposto corrente Políticas contabilísticas O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa incluída no perímetro de consolidação. Em Portugal, a estimativa de imposto (IRC) foi apurada ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS). Em Espanha, o imposto corrente das subsidiárias com sede em Vigo, Madrid e Barcelona (exceto Dehesa) foi calculado ao abrigo do regime especial de tributação de grupos económicos. As restantes subsidiárias, com sede em Luanda - Angola, efetuam o cálculo do seu imposto corrente individualmente, à luz dos normativos em vigor no país da sua sede social. Posições fiscais incertas O montante dos ativos e passivos estimados registados associados a processos fiscais decorre de uma avaliação do Grupo com referência à data da demonstração da posição financeira relativamente a potenciais divergências de entendimento com a Administração Tributária. No que se refere à mensuração das posições fiscais incertas, o Grupo tem em consideração o disposto na IFRIC 23 “Incerteza quanto aos impostos sobre o rendimento”, nomeadamente na mensuração dos riscos e incertezas na definição da melhor estimativa do gasto exigido para liquidar a obrigação, através da ponderação de todos os possíveis resultados controlados e probabilidades associadas. Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 são detalhados como segue:
294 dez/ 23 dez/ 22 Imposto corrente 432 523 2 554 479 Imposto diferido -1 658 588 -4 696 205 -1 226 065 -2 141 726 9.1.1. Imposto corrente reconhecido na demonstração de resultados O imposto sobre o lucro do Grupo antes de impostos difere do montante teórico que resultaria da aplicação ao lucro consolidado da taxa média ponderada de impostos sobre lucros como segue: 2023 2022 Lucros antes de impostos 13 382 155 14 553 008 Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal (22,5%) 3 010 985 3 274 427 Efeito fiscal gerado por: Reconhecimento impostos diferidos Espanha -1 402 798 -4 111 519 Créditos de imposto/ incentivos fiscais no exercício -2 840 582 -3 169 462 Derrama estadual 258 578 378 156 Tributação autónoma 181 654 224 841 Diferenças de taxa e outros efeitos -433 903 1 261 831 Imposto sobre o Rendimento -1 226 065 -2 141 726 Em 31 de dezembro de 2023 a taxa efetiva de imposto é de -9% (-14% em 2022). O reconhecimento dos impostos diferidos em Espanha resulta dos planos de negócios com principal incidência na recuperação e crescimento do segmento Travel. 9.1.2. Imposto corrente reconhecido na demonstração da posição financeira 9.1.2.1. Imposto s/ o rendimento a recuperar Em 31 de dezembro de 2023 o montante de imposto s/ o rendimento a recuperar ascende a 3.550.462 eur (109.587 eur em 2022), apresenta-se conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 Portugal 3 509 896 78 030 Espanha 38 416 31 557 Outros 2 150 - 3 550 462 109 587 9.1.2.2. Imposto s/ o rendimento a pagar Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, o montante de imposto a pagar decompõem-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Angola 147 259 406 730 Outros 9 261 7 135 156 520 413 865 9.2. Impostos diferidos Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração inicial Os impostos diferidos são reconhecidos na globalidade usando o método do passivo e calculados sobre diferenças temporárias provenientes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, se o imposto diferido surge pelo reconhecimento inicial de um ativo ou passivo numa transação que não seja uma concentração empresarial ou que à data da transação não afete nem o resultado contabilístico nem o resultado
295 fiscal, este não é contabilizado. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e legais) decretadas ou substancialmente decretadas na data da demonstração consolidada da posição financeira e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. As taxas base nominal de imposto das jurisdições em que o Grupo se encontra presente são: Portugal 21% Espanha 25% Angola 25% O Grupo compensa os ativos por impostos diferidos e passivos por impostos diferidos se, e somente se: a) tiver um direito de cumprimento obrigatório de compensar ativos por impostos correntes contra passivos por impostos correntes; e b) os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos se relacionarem com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal sobre ou: i) a mesma entidade tributável, ou ii) diferentes entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos e ativos por impostos correntes numa base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro em que as quantias significativas de passivos ou ativos por impostos diferidos se esperem que sejam liquidadas ou recuperadas. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando é provável a existência de lucros fiscais tributáveis suficientes ou diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma autoridade tributária fiscal para utilizar esses mesmos impostos diferidos ativos. Julgamentos e estimativas . No final de cada exercício é efetuada uma revisão dos impostos diferidos registados, bem como dos não reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou registados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro/ reversão de diferenças temporárias tributáveis que permitam a sua recuperação. Na análise à recuperabilidade dos impostos diferidos ativos, o Grupo tomou em consideração as melhores estimativas das projeções de lucros tributáveis futuros e a existência de diferenças temporárias tributáveis contra os quais os prejuízos fiscais, créditos de imposto e diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados. Na análise de recuperabilidade dos Impostos diferidos ativos de Espanha foram preparados business plans os quais, considerando as regras de tributação de Espanha e as especificidades do grupo de sociedades, constituíram a base de avaliação de recuperabilidade. Os planos de negócio associados ao segmento travel, nomeadamente, dos aeroportos de Espanha, foram realizados tendo por base os efeitos decorrentes da aplicação da Ley 13/2021, bem como as estimativas de tráfego mais recentes da Eurocontrol. Os planos de negócio foram aprovados pela gestão e estão assentes em projeções de entidades externas, como é o caso da Eurocontrol no caso do tráfego, bem como estão consistentes com os planos de negócio que serviram de base às análises de imparidade dos ativos do Grupo. 9.2.1. Ativos por impostos diferidos O detalhe dos impostos diferidos ativos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, de acordo com a jurisdição, é o seguinte:
296 dez/ 23 dez/ 22 Impostos diferidos ativos Espanha Espanha Prejuízos fiscais reportáveis 10 615 878 10 621 807 Dif. temp. dedutíveis e tributáveis (IFRS16) 1 938 048 576 596 Diferenças temporárias tributáveis - -645 937 Homogeneização de ativos fixos tangíveis e ativos intangíveis -1 209 681 -1 140 379 Outras diferenças temporárias 892 402 577 171 12 236 647 9 989 258 Diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis (IFRS 16) Os impostos diferidos que resultam de uma diferença temporária pela aplicação da norma IFRS16 nas contas consolidadas do Grupo, não aplicável nas contas estatutárias das subsidiárias em Espanha e Angola. A decomposição entre diferenças dedutíveis e tributáveis, apresenta-se conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 Espanha Espanha Diferenças temporárias dedutíveis (IFRS16) -41 971 913 -9 772 057 Diferenças temporárias tributáveis (IFRS16) 43 909 961 10 348 652 1 938 047 576 596 Homogeneização de ativos fixos tangíveis e ativos intangíveis Os impostos diferidos que correspondem ao diferencial do valor líquido dos ativos fixos considerado nas demonstrações financeiras individuais das subsidiárias e o valor líquido com que estas contribuem no consolidado. Prejuízos fiscais reportáveis O detalhe dos prejuízos fiscais reportáveis da jurisdição Espanha, apresenta-se como segue: 2018 2019 2020 2021 Total Espanha 26 228 6 397 116 23 141 511 10 266 814 39 831 670 Total 26 228 6 397 116 23 141 511 10 266 814 39 831 670 Relativamente aos prejuízos fiscais reportáveis de Espanha, sem caducidade de dedução, detalhados acima, o Grupo não reconheceu ativos por impostos diferidos sobre prejuízos fiscais reportáveis gerados em Espanha no montante de 5.611.192 euros (correspondente a um valor de 1.402.798 euros de impostos diferidos), dado que não existe segurança razoável quanto à recuperabilidade de tais prejuízos fiscais reportáveis. Na análise à recuperabilidade dos impostos diferidos ativos, o Grupo tomou em consideração as melhores estimativas das projeções de lucros tributáveis futuros e a existência de diferenças temporárias tributáveis contra os quais os prejuízos fiscais, créditos de imposto e diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados. Foram preparados planos de negócio os quais, considerando as regras de tributação de Espanha e as especificidades do grupo de sociedades, constituíram a base de avaliação de recuperabilidade. Os planos de negócio foram aprovados pela gestão e estão assentes em projeções de entidades externas, como é o caso da Eurocontrol no caso do tráfego, bem como estão consistentes com os planos de negócio que serviram de base às análises de imparidade dos ativos do Grupo. Os impostos diferidos ativos relativos a prejuízos fiscais reportáveis, apresentam-se conforme segue: Ano limite de utilização s/ limite Total Prejuízos fiscais Espanha 45 442 861 45 442 861 Imposto diferido ativo Espanha 10 803 225 10 803 225
297 9.2.2. Passivos por impostos diferidos O detalhe dos impostos diferidos passivos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, de acordo com a jurisdição e as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte: Impostos diferidos passivos Portugal Angola TOTAL Portugal Angola TOTAL Prejuízos fiscais reportáveis -60 007 - -60 007 - - - Homogeneização de ativos fixos tangíveis e ativos intangíveis, incluindo economia Hiperinflacionária (IAS 29) 5 071 322 460 099 5 531 421 4 543 332 2 947 395 7 490 726 Dif. temp. dedutíveis (IFRS16) - -27 478 -27 478 - -50 116 -50 116 Outras diferenças temporárias -2 635 717 -38 317 -2 674 034 -3 059 410 -77 637 -3 137 047 2 375 598 394 304 2 769 902 1 483 922 2 819 641 4 303 563 dez/ 22 dez/ 23 Homogeneização de ativos fixos tangíveis e ativos intangíveis, incluindo economia Hiperinflacionário (IAS 29) Os impostos diferidos que correspondem ao diferencial do valor líquido dos ativos fixos tangíveis e intangíveis considerado nas demonstrações financeiras individuais das subsidiárias e o valor líquido com que estas contribuem no consolidado. Outras diferenças temporárias O montante de outras diferenças temporárias refere-se, essencialmente, a benefícios fiscais por utilizar. A 31 de Dezembro de 2023 existem 88.200 euros de benefício fiscal associado ao aumento de capital e 2.502.080 euros de benefícios fiscais não deduzidos, a utilizar em exercícios seguintes: 1.039.155 euros de RFAI do exercício de 2022, 788.515 euros de RFAI do exercício de 2023, 223.488 euros de CFEI II (89.303 euros dedutível até 2025 e 134.185 euros até 2026, inclusive) e 450.922 euros de IFR (dedutível até 2027, inclusive). De referir que os créditos de RFAI têm um prazo de reporte de 10 períodos de tributação, prazo este cuja contagem foi suspensa durante o período de tributação de 2020 e durante o período de tributação seguinte, ao abrigo da Lei n.º 21/2021, de 21 de abril. 10. Provisões e Contingências 10.1. Provisões Políticas contabilísticas As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, sempre que seja provável que, para a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa do seu justo valor a essa data. Na identificação de contratos onerosos, o grupo considera se os custos inevitáveis de cumprir o contrato excedem os benefícios económicos esperados ao abrigo de tal contrato. Na eventualidade de algum contrato oneroso ser identificado, é reconhecida uma provisão pela diferença entre os custos inevitáveis e os benefícios esperados do contrato. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 o detalhe das provisões apresenta-se como segue: dez/ 22 Aumentos Diminuições dez/ 23 Contratos onerosos 1 560 000 - - 1 560 000 Indemnizações - - - - Outros 970 869 11 250 - 982 118 Provisões 2 530 869 11 250 0 2 542 118 Em 2021, em resultado da aplicação da Ley 13/2021 e das perdas de tráfego de passageiros provocadas pela pandemia, o grupo Ibersol efetuou a revisão dos planos de negócio das concessões em Espanha, reconhecendo uma provisão por contrato oneroso referente à atividade no aeroporto de Gran Canaria no valor de 1,6 milhões de euros, a qual se mantém a 31.12.2023. Foram ainda constituídas em 2022 provisões no montante de cerca de 965.000 euros para fazer face a outras eventuais responsabilidades decorrentes de litígios / reclamações.
298 10.2. Ativos e passivos contingentes Políticas contabilísticas Os passivos contingentes são definidos pela Empresa como (i) obrigações possíveis que surjam de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência, ou não, de um ou mais acontecimentos futuros incertos não totalmente sob o controlo da Empresa ou (ii) obrigações presentes que surjam de acontecimentos passados, mas que não são reconhecidas porque não é provável que uma saída de recursos que incorpore benefícios económicos seja necessário para liquidar a obrigação ou a quantia da obrigação não pode ser mensurada com suficiente fiabilidade. Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras da Empresa, sendo os mesmos divulgados nas Notas às Demonstrações Financeiras, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota, caso este em que não são sequer objeto de divulgação. Os ativos contingentes são possíveis ativos que surgem de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência, ou não, de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob o controlo da Empresa. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras da Empresa, mas divulgados nas Notas às Demonstrações Financeiras quando é provável a existência de benefício económico futuro. O Grupo possui passivos contingentes relacionados com o seu negócio (relativos a licenciamentos, taxas de publicidade, higiene e segurança alimentar e colaboradores), sendo a taxa de sucesso da Ibersol nestes processos historicamente elevada. Não se estima que estes passivos contingentes possam vir a representar quaisquer responsabilidades relevantes para a Ibersol. Foi intentado contra uma subsidiária do Grupo Eat Out em Espanha um processo indemnizatório por alegado incumprimento de acordos de não concorrência no valor de cerca de 11,7 milhões de euros. O Conselho de Administração suportado na posição dos advogados que acompanham o processo, considera que esta situação representa um passivo contingente. Adicionalmente, refira-se que o processo respeita a factos ocorridos antes da aquisição desta subsidiária por parte do Grupo Ibersol, estando, por conseguinte, ao abrigo das clausulas de responsabilidade e garantias previstas no acordo de compra e venda de acções do Grupo Eat Out, com direito de regresso. Existe já uma decisão favorável à Ibersol, aguarda-se desfecho definitivo. O acordo de alienação da operação Burger King inclui cláusulas de indeminização perante a verificação de determinadas condições imputáveis às entidades alienadas e sobre factos anteriores à data de alienação (30 de novembro de 2022). O Conselho de Administração não espera qualquer responsabilidade decorrente destas mesmas cláusulas compromisso, pelo que não foram reconhecidos neste âmbito, quaisquer passivos ou passivos contingentes nas demonstrações da posição financeira consolidada. Os compromissos assumidos e não incluídos na demonstração da posição financeira consolidada incluem as garantias bancárias prestadas a terceiros e com os compromissos contratuais para a aquisição de ativos fixos tangíveis. 10.3. Garantias A 31 de dezembro de 2023 e de 2022, as responsabilidades não refletidas em balanço pelas empresas incluídas na consolidação são constituídas principalmente por garantias bancárias prestadas por sua conta, conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 Garantias bancárias 36 986 807 38 674 924 As garantias bancárias em 31 de Dezembro de 2023 detalham-se, por tipo de cobertura, conforme segue:
299 Concessões e rendas Outros contratos fornecimento Direcção Geral de Finanças e Recl. Processos Outros Reclamações outros processos 31 561 842 20 683 231 550 5 152 000 20 731 As garantias bancárias decorrem, fundamentalmente, das concessões e rendas das lojas e espaços comerciais do Grupo, e podem ser executadas em caso de incumprimento dos contratos de locação nomeadamente pelo não pagamento de rendas. O montante relevante decorre das garantias exigidas pelos proprietários dos espaços em concessão (ANA Aeroportos e AENA Aeroportos, em Espanha) ou arrendados (alguns Shoppings e outros locais) em concessões e rendas, dos quais 27.297.000 euros com a AENA Aeroportos. Em outras garantias, e no seguimento da venda das unidades Burger King, o Grupo prestou uma garantia bancária de 6,4 M à BK Portugal, S.A., para cobrir o ativo referente créditos existentes na IberKing e não utilizados à data da transação, respeitante ao CFEI II e RFAI, por um período de 5 anos com valores anuais decrescentes. 10.4. Outros compromissos Em 31 de dezembro de 2023, os compromissos de abertura de loja ao abrigo dos contratos de expansão são de, aproximadamente, 19 milhões de euros (4,8 milhões de euros em 31 de dezembro de 2022, nota 6.3. 11. Transações com partes relacionadas Políticas contabilísticas Uma parte relacionada é uma pessoa ou uma entidade que está relacionada com o Grupo, incluindo as que possuem ou estão sujeitas a influência ou controlo do Grupo. Nos procedimentos de consolidação as transações entre empresas incluídas na consolidação pelo método de integração global são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única empresa se tratasse, pelo que não são divulgadas nesta nota. Os saldos e transações com partes relacionadas no exercício de 2023 e 2022 podem ser apresentados como se segue: Empresa mãe Emp. conjuntos Associadas Outras entidades Empresa mãe Emp. conjuntos Associadas Outras entidades Fornecimento de serviços 1 078 008 3 987 555 - - 1 000 000 4 731 672 - - Rendas de contratos de locação - - - 185 681 - - - 2 035 463 Contas a pagar - 1 271 190 - - - 1 713 701 - - Outros ativos correntes - - - - - - - - Investimentos financeiros - - 300 000 - - - 300 000 - Ano 2023 Ano 2022 A empresa mãe da Ibersol SGPS S.A. é a ATPS - SGPS, SA, detentora diretamente de 21.452.754 ações. O Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa e o Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira são, cada um, detentores de 3.314 ações da Ibersol SGPS, S.A.. Os direitos de voto imputáveis à ATPS são igualmente imputáveis a António Carlos Vaz Pinto de Sousa e a António Alberto Guerra Leal Teixeira nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º e do n.º 1 do artigo 21.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, em virtude de estes últimos deterem o domínio da referida sociedade, na qual participam indiretamente, em partes iguais, através, respetivamente, das sociedades CALUM - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799486 e DUNBAR - SERVIÇOS E GESTÃO, S.A. com o NIPC 513799257, as quais, em conjunto, detêm a maioria do capital social da ATPS. Os valores apresentados em rendas e contratos de locação respeitam às rendas pagas no ano pelo que, fruto da IFRS16, não correspondem ao montante de gastos com locações refletidos nas demonstrações financeiras. Os compromissos de pagamento estimados de rendas ao longo do prazo dos respetivos contratos ascendem, em 31 de dezembro de 2023, a cerca de 682.432 euros (813.819 euros a 31 de
300 dezembro de 2022), sendo a diminuição significativa explicada essencialmente pela alienação da operação Burger King. Remuneração dos membros dos órgãos sociais A compensação atribuída aos gestores chave corresponde à remuneração dos membros do Conselho de Administração e referem-se a: a) A ATPS -Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A presta serviços de administração e gestão do grupo, ao abrigo dum contrato de prestação de serviços com a participada Ibersol, Restauração, S.A. no montante anual de 1.078.008 de euros (em 2022:1.000.000€). Entre as obrigações da ATPS -Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. inclui-se a de assegurar que os administradores da sociedade, Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa e Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, exerçam os seus cargos sem que a Ibersol tenha de incorrer em qualquer encargo adicional. b) Restantes membros no montante de 265.848 euros (196.036 euros em 2022). As remunerações são fixas e em 31 de dezembro de 2023 não existem planos de benefícios e incentivos nem saldos pendentes ou outros compromissos. 12. Informações adicionais exigidas por lei De acordo com o previsto nos termos do artigo 508.º - F do código das Sociedades Comerciais, informa- se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes que não se encontrem refletidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) Os honorários do Revisor Oficial de Contas em 2023 foram de 426 650 euros, dos quais 273.100 euros respeitantes aos serviços de revisão legal de contas, e os restantes 152.550 euros respeitantes a outros serviços de procedimentos acordados, de garantia limitada de fiabilidade e de due diligence; c) A nota 11 deste Anexo às Contas inclui as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 13. Eventos Subsequentes Políticas contabilísticas Os eventos ocorridos entre a data da demonstração da posição financeira consolidada e a data de emissão das demonstrações financeiras consolidadas e da posição financeira consolidada (“adjusting events”) são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos ocorridos entre a data da demonstração da posição financeira consolidada e a data de emissão das demonstrações financeiras consolidadas que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração consolidada da posição financeira (“non adjusting events”), se materiai s, são divulgados no Anexo. Alienação negócio Burger King Ainda no decorrer da conclusão do processo de alienação dos restaurantes da Burger King, no âmbito dos ativos que ainda não haviam sido transferidos a 30 de novembro de 2023, foi concluída como prevista, a alienação de 8 dos 9 restaurantes localizados em concessões no final de janeiro, não se verificando diferenças significativas face aos valores previstos no contrato de venda da operação global para a vendas destes ativos por um valor de 6,6 milhões de euros. Exercício do direito de opção de compra da totalidade do capital da sociedade Medfood No dia 19 de abril foi apresentada aos vendedores uma oferta de compra de 54% do capital social desta sociedade. Após aprovação do vendedor e cumpridas outras condições precedentes a conclusão do negócio possa vir a ser concretizada até final do primeiro semestre de 2024.
KPMG & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. Edifício Burgo - Avenida da Boavista, 1837, 16.º 4100-133 Porto - Portugal +351 220 102 300 | www.kpmg.pt KPMG & Associados –Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., sociedade anónima portuguesa e membro da rede global KPMG, composta por firmas membro independentes associadas com a KPMG International Limited, uma sociedade inglesa de responsabilidade limitada por garantia. KPMG & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. Capital Social: 3.916.000 Euros - Pessoa Coletiva N.º PT 502 161 078 - Inscrito na O.R.O.C. N.º 189 - Inscrito na C.M.V.M. N.º 20161489 Matriculada na Conservatória do registo Comercial de Lisboa sob o N.º PT 502 161 078 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS e RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Opinião Auditámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas da Ibersol, S.G.P.S., S.A. (o Grupo), que compreendem a demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2023 (que evidencia um total de 712.383.344 euros e um total de capital próprio de 354.924.089 euros, incluindo um resultado líquido atribuível aos acionistas de 15.537.446 euros), a demonstração consolidada dos resultados e do outro rendimento integral, a demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a demonstração consolidada dos fluxos de caixa relativas ao ano findo naquela data, e as notas às demonstrações financeiras consolidadas, incluindo informações materiais sobre a política contabilística. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da Ibersol, S.G.P.S., S.A. em 31 de dezembro de 2023 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa consolidados relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas” abaixo. Somos independentes das entidades que compõem o Grupo nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. Matérias relevantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso julgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias.
2 Recuperabilidade dos ativos não correntes - ativos fixos tangíveis (130.710.349 euros), ativos sob direitos de uso (218.816.592 euros), goodwill (54.391.775 euros) e ativos intangíveis (26.504.932 euros) Ver notas 6.1, 6.2, 6.3, 6.4 e 6.5 das demonstrações financeiras consolidadas O Risco A nossa resposta ao risco identificado A recuperabilidade dos ativos não correntes é uma matéria relevante de auditoria devido à materialidade dos valores envolvidos e à complexidade e subjetividade associadas aos testes de imparidade, nomeadamente decorrente da incerteza inerente às projeções financeiras, as quais se baseiam em expectativas do Conselho de Administração. Estas projeções são materializadas em modelos de avaliação que assentam em planos de negócio, os quais têm subjacentes diversos pressupostos não observáveis no mercado, associados a taxas de desconto, a margens perspetivadas, a taxas de crescimento de curto e longo prazo, a planos de investimento e a comportamentos da procura, entre outros. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros aspetos, os que de seguida descrevemos: Indagámos o Conselho de Administração sobre as bases das suas estimativas e julgamentos e desafiámos os pressupostos assumidos; Avaliámos o desenho e implementação dos principais controlos implementados pelo Grupo nesta matéria e a razoabilidade dos procedimentos de orçamentação em que as projeções se baseiam, por referência à comparação do desempenho passado com estimativas efetuadas em períodos anteriores e por referência à informação e projeções macroeconómicas e setoriais produzidas por organismos externos independentes; Analisámos os pressupostos utilizados, tais como inflação, evolução do tráfego de passageiros em aeroportos, crescimento económico projetado e taxas de desconto, e avaliámos a razoabilidade e consistência dos mesmos, sempre que aplicável, para os vários ativos, nas diferentes localizações e segmentos, tendo igualmente avaliado os impactos de cenários alternativos; Testámos a integridade e precisão matemática do modelo de fluxos de caixa descontados; Executámos análises de sensibilidade a alterações nos pressupostos relevantes utilizados; Envolvemos os nossos especialistas de avaliações de forma a aferir quanto ao modelo de fluxos de caixa descontados e quanto à taxa de custo médio de capital considerados nas avaliações efetuadas pelo Grupo; e Avaliámos a adequação das respetivas divulgações nas demonstrações financeiras, de acordo com o normativo contabilístico aplicável.
3 Mensuração dos direitos de uso (218.816.592 euros) e das responsabilidades com locações (229.007.968 euros) Ver notas 6.4 e 8.4 das demonstrações financeiras consolidadas O Risco A nossa resposta ao risco identificado A mensuração dos direitos de uso e das responsabilidades com locações, nomeadamente em relação a novos contratos e a modificações contratuais, envolve montantes significativos, dado o elevado número de contratos de locação do Grupo, e implica julgamentos da gestão relativamente aos prazos de locação e taxas de desconto, pelo que foi considerada uma matéria relevante de auditoria. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros aspetos, os que de seguida descrevemos: Avaliámos o desenho e implementação dos principais controlos implementados pelo Grupo nesta matéria e a adequação das políticas contabilísticas adotadas, atendendo aos requisitos previstos na norma; Testámos a plenitude dos contratos considerados; Analisámos uma amostra de novos contratos para validação das cláusulas contratuais que suportam o reconhecimento dos respetivos direitos de uso e responsabilidades de locação; Avaliámos os dados sobre a evolução do tráfego aéreo nos aeroportos de Espanha onde o Grupo atua como locatário em contratos de locação e os respetivos impactos contabilísticos, tendo em conta os requisitos da norma contabilística e a legislação e condições contratuais aplicáveis; Avaliámos as estimativas e julgamentos decorrentes de novos contratos e de modificações contratuais, nomeadamente no que concerne aos prazos das locações e taxa de desconto; Validámos os movimentos ocorridos nas rubricas de direito de uso e responsabilidades com locações; Avaliámos a adequação das respetivas divulgações nas demonstrações financeiras, de acordo com o normativo contabilístico aplicável.
4 Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras consolidadas O órgão de gestão é responsável pela: preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consolidada, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa consolidados do Grupo de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia; elaboração do relatório consolidado de gestão, relatório de governo societário, demonstração não financeira consolidada e relatório sobre remunerações, nos termos legais e regulamentares aplicáveis; criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras consolidadas isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e avaliação da capacidade do Grupo de se manter em continuidade, divulgando, quando aplicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira do Grupo Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISA detetará sempre uma distorção material quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria de acordo com as ISA, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras consolidadas, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detetar uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controlo interno; obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno do Grupo;
5 avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão; concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza material, devemos chamar a atenção no nosso relatório para as divulgações relacionadas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso relatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que o Grupo descontinue as suas atividades; avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; obtemos prova de auditoria suficiente e apropriada relativa à informação financeira das entidades ou atividades dentro do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela orientação, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e somos os responsáveis finais pela nossa opinião de auditoria; comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública; e, declaramos ao órgão de fiscalização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos-lhe todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando aplicável, quais as medidas tomadas para eliminar as ameaças ou quais as salvaguardas aplicadas. A nossa responsabilidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório consolidado de gestão com as demonstrações financeiras consolidadas, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais em matéria de governo societário, bem como a verificação de que a demonstração não financeira consolidada e o relatório de remunerações foram apresentados.
6 RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório consolidado de gestão Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 3, al. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório consolidado de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre o Grupo, não identificámos incorreções materiais. Conforme referido no artigo 451.º, n.º 7 do Código das Sociedades Comerciais este parecer não é aplicável à demonstração não financeira consolidada incluída no relatório de gestão. Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório de governo societário inclui os elementos exigíveis ao Grupo nos termos do artigo 29.º-H do Código dos Valores Mobiliários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas alíneas c), d), f), h), i) e l) do n.º 1 do referido artigo. Sobre a demonstração não financeira consolidada Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 6, do Código das Sociedades Comerciais, informamos que o Grupo incluiu no seu relatório consolidado de gestão a demonstração não financeira consolidada prevista no artigo 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais. Sobre o relatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.º-G, n.º 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que o Grupo incluiu em capítulo autónomo, no seu relatório de governo societário, as informações previstas no n.º 2 do referido artigo. Sobre o Formato Eletrónico Único Europeu (ESEF) As demonstrações financeiras consolidadas da Ibersol, S.G.P.S., S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 têm de cumprir os requisitos aplicáveis estabelecidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (Regulamento ESEF). O órgão de gestão é responsável pela elaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o Regulamento ESEF. A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no relatório anual estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF.
7 Os nossos procedimentos tomaram em consideração a Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o relato em ESEF e incluíram, entre outros: a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do relatório anual no formato XHTML válido; e a identificação e avaliação dos riscos de distorção material associados à marcação das informações das demonstrações financeiras, em formato XBRL utilizando a tecnologia iXBRL. Esta avaliação baseou-se na compreensão do processo implementado pela entidade para marcar a informação. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no relatório anual, estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte: Fomos nomeados auditores do Grupo pela primeira vez na assembleia geral de acionistas realizada em 14 de maio de 2018 para completar o mandato compreendido entre 2017 e 2020. Fomos nomeados na assembleia geral de acionistas realizada em 18 de junho de 2021 para um segundo mandato compreendido entre 2021 e 2024. O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No planeamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISA mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras consolidadas devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos qualquer distorção material nas demonstrações financeiras consolidadas devido a fraude. Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização do Grupo em 30 de abril de 2024. Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e que mantivemos a nossa independência face ao Grupo durante a realização da auditoria. 30 de abril de 2024 KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. (n.º 189 e registada na CMVM com o n.º 20161489) representada por Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa (ROC n.º 1466 e registado na CMVM com o n.º 20161076)
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta DECLARAÇÃO Nos termos previstos na alínea c) do n.º 1 do Art.º 29º-G do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho Fiscal declara que, tanto quanto é do conhecimento dos seus membros e perante os elementos a que tiveram acesso, a informação constante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da IBERSOL-SGPS, S.A., respeitante ao ano de 2023, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, e dá uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da IBERSOL-SGPS, S.A., e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. ------------------------------------------------------------------------------------- Porto, 30 de abril de 2024 O Conselho Fiscal Dr. Hermínio António Paulos Afonso (Presidente) Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço (Vogal) Doutora Maria José Martins Lourenço da Fonseca (Vogal)
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL Aos Senhores Acionistas da “IBERSOL - SGPS, S.A.” Nos termos das normas legais e estatutárias aplicáveis, e no cumprimento do mandato em que está investido, o Conselho Fiscal elaborou o presente Relatório sobre a sua ação fiscalizadora desenvolvida no exercício social de 2023, bem como sobre o Relatório de Gestão e Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da sociedade, apresentadas pelo Conselho de Administração e relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, e emite o consequente Parecer. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Relatório da Atividade Fiscalizadora O Conselho Fiscal, no exercício das suas competências e de acordo com o mandato conferido, acompanhou regularmente, durante o exercício de 2023, as atividades desenvolvidas pela IBERSOL, SGPS, S.A., recebendo para o efeito informação atempada e adequada do Conselho de Administração e do Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. ------- Ao longo do ano de 2023, o Conselho Fiscal realizou treze reuniões em que sempre estiveram presentes os seus três membros, e em que foram analisadas as matérias sujeitas às suas atribuições e competências, tendo sido exaradas atas de todas as reuniões realizadas. Nas reuniões trimestrais ordinárias esteve sempre presente o Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. devidamente representado pelo Dr. Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa, ROC n.º 1466. ----------------------------------------------------------------------------------------- O Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. apresentou e propôs ao Conselho Fiscal, em reunião convocada para o efeito, o Plano e Estratégia para a Auditoria do Ano de 2023” com os principais pontos do plano da sua atividade fiscalizadora, bem como o calendário de atuação dos membros afetos à equipa para o ano económico. Ao longo do exercício, o Auditor/Revisor Oficial de Contas prestou ao Conselho Fiscal informações detalhadas sobre as ações de auditoria desenvolvidas e as conclusões apuradas. ------------------------------------- O Conselho Fiscal nas suas reuniões trimestrais contou ainda com a participação do Conselho de Administração, de cujos membros recebeu informações sobre a evolução da atividade social e outros esclarecimentos destinados à apreciação, em momento anterior à sua divulgação, do conteúdo da informação financeira elaborada por aquele Órgão de Administração. ---------------------
O Conselho Fiscal não registou constrangimentos no exercício das suas funções, tendo acompanhado o sistema de receção e tratamento de participação de irregularidades, incluindo através do Canal de Denúncias Interno criado pela sociedade. ----------------------------------------------- O Conselho Fiscal exerceu as suas competências em matéria de supervisão da atividade e independência do Auditor/Revisor Oficial de Contas, sendo de parecer que foram observadas as práticas recomendadas, e pronunciou-se favoravelmente pela prestação, pelo Auditor/Revisor Oficial de Contas, de serviços adicionais aos de auditoria, na medida em que considerou estar salvaguardada a sua independência, serem serviços permitidos por lei, ser a respetiva contrapartida remuneratória enquadrada nas condições do mercado e, para além disso, ser do interesse da sociedade beneficiar dos conhecimentos e da pontualidade assegurada na prestação daqueles serviços. O valor dos serviços adicionais aos de auditoria não ultrapassou os estabelecidos pela regulamentação europeia e legislação nacional em vigor. ---------------------------- O Conselho Fiscal, em cumprimento do Art.º 29-S n.º 1 do Código dos Valores Mobiliários e em observância da Política Interna em Matéria de Transações com Partes Relacionadas, procedeu à apreciação de tais transações. No decurso do exercício, as transações com partes relacionadas ou acionistas qualificados enquadraram-se na atividade corrente da sociedade e foram realizadas em condições de mercado, cumprindo os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. ------------- O Conselho Fiscal apreciou os Relatórios de Gestão, individual e consolidado, e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, e respetivos anexos, relativos ao exercício de 2023, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como as Certificações Legais de Contas e Relatório de Auditoria apresentados pelo Auditor/ROC, a KPMG & Associados, SROC, S.A., anexos ao "Relatório Adicional do ROC ao Órgão de Fiscalização", por ele produzido e referente ao exercício de 2023, previsto no Art.º 11º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento e do Conselho, de 16 de abril de 2014. Nele se reporta o âmbito da Auditoria, os sócios e colaboradores da SROC que nela participaram, o perímetro de consolidação com menção das entidades não auditadas pela KPMG & Associados, SROC, S.A., a materialidade, as matérias relevantes de auditoria, a independência e os serviços adicionais prestados, bem como, entre outros, os resultados da análise do Controlo Interno que responde às questões levantadas, as respostas obtidas e as recomendações efetuadas. ------------------------------ O Conselho Fiscal, em cumprimento do disposto no nº 5 do Art.º 420º do Código das Sociedades Comerciais, apreciou o Relatório do Governo da Sociedade e atestou a inclusão neste dos elementos referidos no Art.º 29º-H do Código dos Valores Mobiliários. -------------------------------------
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta 2. Parecer Face à análise realizada, o Conselho Fiscal é de parecer que se encontram reunidas as condições para que a Assembleia-Geral aprove: -------------------------------------------------------------------------------- a) Os Relatórios de Gestão e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, relativos ao exercício social de 2023, com os respetivos anexos, assim como o Relatório de Governo da Sociedade; e, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b) A proposta de aplicação dos resultados apresentada pelo Conselho de Administração. ------------ Porto, 30 de abril de 2024 O Conselho Fiscal Dr. Hermínio António Paulos Afonso (Presidente) Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço (Vogal) Doutora Maria José Martins Lourenço da Fonseca (Vogal)
301 Demonstrações Financeiras Individuais Ibersol S.G.P.S., S.A. 31 de dezembro de 2023 Índice Demonstração dos Resultados e do Outro Rendimento Integral ......................................................................... 303 Demonstração da Posição Financeira ................................................................................................................... 304 Demonstração dos Fluxos de Caixa ...................................................................................................................... 305 Demonstração das Alterações nos Capitais Próprios ........................................................................................... 306 Notas anexas às demonstrações financeiras individuais ..................................................................................... 307 1. Apresentação ................................................................................................................................................ 307 1.1. Subsidiárias da Ibersol SGPS ............................................................................................................... 308 1.2. Empreendimentos conjuntos e associadas ......................................................................................... 309 2. Bases de preparação da informação financeira ........................................................................................... 309 2.1. Bases de apresentação........................................................................................................................ 309 2.1.1. Aprovação das demonstrações financeiras .................................................................................... 309 2.1.2. Referencial contabilístico ................................................................................................................ 309 2.1.3. Bases de mensuração ..................................................................................................................... 309 2.1.4. Comparabilidade ............................................................................................................................. 309 2.1.5. Moeda de apresentação .................................................................................................................. 309 2.2. Alterações de políticas contabilísticas ................................................................................................. 309 2.3. Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes......................................................................... 313 3. Desempenho Operacional ............................................................................................................................. 314 3.1. Rédito................................................................................................................................................... 314 3.2. Rendimentos e gastos operacionais .................................................................................................... 314 3.2.1. Fornecimentos e serviços externos................................................................................................. 315 3.2.2. Gastos com pessoal ......................................................................................................................... 315 3.2.3. Outros rendimentos/(gastos) operacionais ..................................................................................... 315 4. Fundo de Maneio ........................................................................................................................................... 316 4.1. Contas a receber.................................................................................................................................. 316 4.2. Contas a pagar..................................................................................................................................... 317 4.2.1. Acréscimos de gastos ...................................................................................................................... 318 4.3. Empresas do grupo .............................................................................................................................. 318 4.3.1. Imposto sobre o rendimento coletivo (RETGS) ............................................................................... 318 4.3.2. Juros de suprimentos ....................................................................................................................... 318 5. Investimentos ................................................................................................................................................ 319 5.1. Investimentos financeiros em subsidiárias ......................................................................................... 319 5.1.1. Participações financeiras................................................................................................................. 319 5.1.2. Prestações acessórias ..................................................................................................................... 320 5.2. Empréstimos concedidos a subsidiárias .............................................................................................. 321 5.3. Perdas por imparidade em subsidiárias .............................................................................................. 322 6. Gestão de Risco financeiro............................................................................................................................ 323 6.1. Risco de taxa de juro ........................................................................................................................... 323 6.2. Risco de crédito ................................................................................................................................... 323
302 6.3. Risco de liquidez .................................................................................................................................. 323 6.4. Risco de capital .................................................................................................................................... 324 7. Financiamento ............................................................................................................................................... 324 7.1. Capital próprio ..................................................................................................................................... 324 7.1.1. Capital social ................................................................................................................................... 324 7.1.2. Ações próprias ................................................................................................................................. 325 7.1.3. Reservas e resultados transitados .................................................................................................. 325 7.1.4. Dividendos ....................................................................................................................................... 325 7.1.5. Resultado por ação.......................................................................................................................... 325 7.2. Dívida bancária .................................................................................................................................... 326 7.3. Caixa e depósitos bancários ................................................................................................................ 327 7.4. Ativos e passivos financeiros ............................................................................................................... 328 7.5. Resultado da atividade financeira ....................................................................................................... 328 8. Imposto sobre o rendimento ......................................................................................................................... 329 8.1. Imposto reconhecido na demonstração de resultados ....................................................................... 330 8.2. Imposto corrente reconhecido na demonstração da posição financeira ............................................ 331 8.3. Impostos diferidos ............................................................................................................................... 331 8.3.1. Ativos por impostos diferidos .......................................................................................................... 331 9. Provisões e Contingências ............................................................................................................................ 332 9.1. Provisões .............................................................................................................................................. 332 10. Compromissos não incluídos na demonstração da posição financeira ................................................... 332 11. Saldos e transações com partes relacionadas......................................................................................... 332 12. Informações adicionais exigidas por lei ................................................................................................... 333 13. Eventos Subsequentes ............................................................................................................................. 334
303 Demonstração dos Resultados e do Outro Rendimento Integral Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Nota 2023 2022 Prestações de serviços 3.1. 990 000 900 000 Fornecimentos e serviços externos 3.2.1. -236 875 -149 602 Gastos com o pessoal 3.2.2. -484 482 -390 210 Outros rendimentos /(gastos) operacionais 3.2.3. -62 849 -64 267 Resultado operacional 205 794 295 922 Gastos e perdas financeiras 7.5. -447 686 -941 745 Rendimentos e ganhos financeiros 7.5. 39 210 478 46 916 480 Resultado antes de imposto 38 968 586 46 270 656 Imposto sobre o rendimento do período 8.1. -1 870 138 -1 063 723 Resultado líquido 37 098 448 45 206 934 Outro rendimento integral Rendimento Integral 37 098 448 45 206 934 Resultado por ação 7.1.5. 0,88 1,31 Rendimento por ação 0,88 1,31 Porto, 29 de abril de 2024 O Conselho de Administração, Exercícios findos em 31 de dezembro
304 Demonstração da Posição Financeira Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 ATIVO Notas 31/ 12/ 2023 31/ 12/ 2022 Ativo não corrente Investimentos financeiros em subsidiárias 5.1. 109 006 467 91 076 347 Empréstimos concedidos a subsidiárias 5.2. 117 008 996 171 288 996 Ativos por impostos diferidos 8.3.1. 2 590 280 3 093 269 Total de ativos não correntes 228 605 743 265 458 612 Ativo corrente Imposto sobre o rendimento a recuperar 8.2. 2 858 741 41 174 Empresas do grupo 4.3. 8 856 828 7 881 830 Contas a receber correntes 4.1. 1 703 505 7 096 852 Caixa e depósitos bancários 7.3. 63 180 587 32 426 860 Total de ativos correntes 76 599 661 47 446 716 Total do Ativo 305 205 404 312 905 328 CAPI TAL PRÓPRI O Capital Próprio Capital social 7.1.1. 42 359 577 46 000 000 Ações próprias 7.1.2. -3 244 007 -11 410 227 Prémios de emissão 7.1.1. 29 900 788 29 900 788 Reservas legais 7.1.3. 4 236 427 1 976 080 Outras reservas 7.1.3. 140 878 452 135 353 373 Resultados transitados 7.1.3. 35 305 425 35 305 425 Resultado Líquido do Exercício 7.1.5. 37 098 448 45 206 934 Total do Capital Próprio 286 535 110 282 332 373 PASSI VO Passivo não corrente Financiamentos obtidos 7.2. 4 800 000 16 400 000 Provisões 9.1. 5 257 5 257 Total de passivos não correntes 4 805 257 16 405 257 Passivo corrente Financiamentos obtidos 7.2. 11 583 361 11 572 417 Empresas do grupo 4.3. 2 098 226 2 196 853 Contas a pagar correntes 4.2. 183 450 398 428 Imposto sobre o rendimento a pagar 8.2. - - Total de passivos correntes 13 865 036 14 167 698 Total do Passivo 18 670 294 30 572 955 Total do Capital Próprio e Passivo 305 205 404 312 905 328 Porto, 29 de abril de 2024 O Conselho de Administração,
305 Demonstração dos Fluxos de Caixa Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Nota 2023 2022 Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais Recebimentos de clientes - 900 000 Pagamentos a fornecedores -47 201 42 186 Pagamentos ao pessoal -407 068 -285 454 Fluxos gerados pelas operações -454 269 656 732 (Pagamentos)/recebimento imposto s/ rendimento -4 184 715 -637 875 Outros recebimentos/(pagamentos) de atividades operacionais 4 782 646 -5 008 732 Fluxos das atividades operacionais (1) 143 662 -4 989 875 Fluxos de caixa das atividades de investimento Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Prestações acessórias 5.1.2. 5 870 000 8 350 000 Empréstimos a empresas do grupo 5.2. 54 280 000 20 000 Dividendos 7.5. 30 503 681 43 406 454 Juros recebidos 7.5. 8 685 528 3 510 026 Outros ativos financeiros 18 976 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Participações financeiras 5.1.1 -23 800 120 Empréstimos a empresas do grupo 5.2. -6 107 620 Fluxos das atividades de investimento (2) 75 539 089 49 197 836 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Pagamentos respeitantes a: Financiamentos obtidos 7.2. -11 600 000 -37 000 000 Dividendos 7.1.4. -29 651 704 -5 724 003 Juros de empréstimos e custos similares 7.5. -433 313 -1 077 569 Aquisição de acções próprias 7.1.2. -3 244 007 -229 711 Outras operações de financiamento -18 976 Fluxos das atividades de financiamento (3) -44 929 024 -44 050 259 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 30 753 727 157 702 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 32 426 860 32 269 158 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 7.3. 63 180 587 32 426 860 Porto, 29 de abril de 2024 O Conselho de Administração,
306 Demonstração das Alterações nos Capitais Próprios Para os anos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Nota Capital Social Ações Próprias Prémios de Em issão Reservas legais Outras reservas Resultados transitados Resultado Líquido do Exercício Total Saldo em 1 de janeiro de 2022 46 000 000 -11 180 516 29 900 789 1 751 080 136 815 570 35 305 425 4 486 805 243 079 153 Alterações do período: Aplicação do resultado líquido de 2021: Transferência para reservas e resultados transitados 7.1.3. 225 000 485 997 -710 997 - Aquisição/alienação de ações próprias 7.1.2. -229 711 -229 711 Total alterações do período - -229 711 - 225 000 485 997 - -710 997 -229 711 Resultado líquido do período 45 206 934 45 206 934 Rendimento integral 45 206 934 Operações com detentores de capital no período Aplicação do resultado líquido de 2021: Dividendos distribuídos 7.1.4. -1 948 195 -3 775 808 -5 724 003 Saldo em 31 de dezembro de 2022 46 000 000 -11 410 227 29 900 789 1 976 080 135 353 372 35 305 425 45 206 934 282 332 373 Saldo em 1 de janeiro de 2023 46 000 000 -11 410 227 29 900 789 1 976 080 135 353 372 35 305 425 45 206 934 282 332 373 Alterações do período: Aplicação do resultado líquido de 2022: Transferência para reservas e resultados transitados 7.1.3. 2 260 347 10 746 587 32 200 000 -45 206 934 - Redução de capital -3 640 423 11 410 227 -7 769 804 - Aquisição/alienação de ações próprias 7.1.2. -3 244 008 -3 244 008 Total alterações do período -3 640 423 8 166 219 0 2 260 347 2 976 783 32 200 000 -45 206 934 -3 244 008 Resultado líquido do período 37 098 448 37 098 448 Rendimento integral 37 098 448 Operações com detentores de capital no período Aplicação do resultado líquido de 2022: Dividendos distribuídos 7.1.4. 2 548 296 -32 200 000 -29 651 704 Saldo em 31 de dezembro de 2023 42 359 577 -3 244 008 29 900 789 4 236 427 140 878 452 35 305 425 37 098 448 286 535 110 Porto, 29 de abril de 2024 O Conselho de Administração, Atribuível a detentores do capital
307 Notas anexas às demonstrações financeiras individuais 1. Apresentação A Ibersol SGPS, SA (Ibersolou Empresa) com sede em Edifício Península Praça do Bom Sucesso, 105/159 9º - 4150-146 Porto, foi constituída em 30 de dezembro de 1985 com o objeto de exercício da atividade gestora de participações sociais não financeiras. A Empresa é uma sociedade anónima e está cotada na Euronext de Lisboa. Firma: IBERSOL, SGPS, S.A. Sede: Edifício Península Praça do Bom Sucesso, nº 105 a 159, 9º, Porto, Portugal Natureza Jurídica: Sociedade Anónima Capital Social: €42.359.577 N.I.P.C.: 501 669 477 A Empresa-mãe e entidade controladora final da Ibersol é a sociedade ATPS SGPS, S.A., que detém 50,64%, com sede em Edifício Península Praça do Bom Sucesso, 105/159 9º - 4150-146 Porto.
308 1.1. Subsidiárias da Ibersol SGPS Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as subsidiárias da Ibersol SGPS, detidas direta e indiretamente, e suas respetivas sedes e principal negócio desenvolvido apresenta-se conforme se segue: dez/23 dez/22 Empresas subsidiárias Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersol Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersande Restauração, S.A. Porto 100% 100% Ibersol Madeira e Açores Restauração, S.A. Funchal 100% 100% Iberaki Restauração, S.A. Porto 100% 100% Restmon Portugal, Lda Porto 61% 61% Vidisco, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Inverpeninsular, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Firmoven Restauração, S.A. Porto 100% 100% IBR - Sociedade Imobiliária, S.A. Porto 100% 100% Anatir SGPS, S.A. Porto 100% 100% Sugestões e Opções-Actividades Turísticas, S.A Porto 100% 100% José Silva Carvalho Catering, S.A Porto 100% 100% Iberusa Central de Compras para Restauração ACE Porto 100% 100% Maestro - Serviços de Gestão Hoteleira, S.A. Porto 100% 100% SEC - Eventos e Catering, S.A. Porto 100% 100% IBERSOL - Angola, S.A. Luanda - Angola 100% 100% HCI - Imobiliária, S.A. Luanda - Angola 100% 100% Ibergourmet Produtos Alimentares (ex-Gravos 2012, S.A Porto 100% 100% Lusinver Restauracion, S.A. Vigo - Espanha 100% 100% The Eat Out Group S.L.U. Barcelona - Espanha 100% 100% Pansfood, S.A.U. Barcelona - Espanha 100% 100% Foodstation, S.L.U Barcelona - Espanha 100% 100% Dehesa de Santa Maria Franquicias, S.L. Barcelona - Espanha 100% 100% Volrest Aldaia, S.L Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Alcala, S.L Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Alfafar, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Volrest Rivas, S.L. Vigo - Espanha 100% 100% Voesmu Restauracion, SL Vigo - Espanha 100% 100% Food Orchestrator, S.A. Braga 84% 84% Eat Tasty, S.L. Madrid - Espanha 84% 84% Iberespaña Central de Compras, A.I.E. Vigo - Espanha 100% 100% Belsai Restauração, S.A. Porto 100% - % Participação Firma Sede Na nota 5.1.1. detalha-se a percentagem detida diretamente das subsidiárias da Ibersol SGPS.
309 1.2. Empreendimentos conjuntos e associadas Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as empresas associadas e controladas conjuntamente e a respetiva proporção do capital é conforme se segue: Firma Sede dez/23 dez/22 Empresas associadas Ziaicos - Serviços e gestão, Lda Porto 40% 40% Medfood Invest S.L. Alicante - Espanha 40% - Empresas controladas conjuntamente UQ Consult - Serviços de Apoio à Gestão, S.A. Porto 50% 50% % Participação 2. Bases de preparação da informação financeira 2.1. Bases de apresentação 2.1.1. Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 24 de abril de 2024. É opinião do Conselho de Administração que estas demonstrações financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da Ibersol, bem como a sua posição e performance financeira e fluxos de caixa. Os acionistas têm direito em não aprovar as contas autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração e propor a sua alteração. 2.1.2. Referencial contabilístico Estas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou pelo anterior Standards Interpretation Committee (SIC), tal como adotadas e efetivas pela União Europeia à data de 1 de janeiro de 2023. 2.1.3. Bases de mensuração As demonstrações financeiras individuais foram preparadas, tendo como pressuposto a continuidade das operações, de acordo com o princípio do custo histórico, alterado para o justo valor no caso dos instrumentos financeiros derivados. A preparação das demonstrações financeiras requer estimativas e julgamentos da gestão. 2.1.4. Comparabilidade As demonstrações financeiras são comparáveis em todos os aspetos materialmente relevantes com o ano anterior. 2.1.5. Moeda de apresentação As Demonstrações Financeiras individuais são apresentadas em Euros, sendo esta a moeda funcional da Ibersol e moeda de apresentação do Grupo. 2.2. Alterações de políticas contabilísticas
310 Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações endossadas pela União Europeia e de aplicação obrigatória para exercícios iniciados em ou após 01 de Janeiro de 2023 Alterações à IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS Practice Statement 2: Divulgações de políticas contabilísticas Na sequência de feedback obtido sobre a necessidade de existir mais orientação que ajude as empresas a decidir sobre que informação divulgar relativamente às políticas contabilísticas, o IASB emitiu em 12 de fevereiro de 2021 alterações à IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e à IFRS Practice Statement 2 Fazendo julgamentos de materialidade. As principais alterações à IAS 1 incluem: i) exigir que as entidades divulguem informações materiais relativas à política contabilística em vez de políticas contabilísticas significativas, ii) esclarecer que as políticas contabilísticas relacionadas com transações imateriais são igualmente imateriais e como tal não precisam de ser divulgadas e iii) esclarecer que nem todas as políticas contabilísticas relacionadas com transações materiais são, elas mesmas, materiais para as demonstrações financeiras de uma entidade. O IASB também alterou a IFRS Practice Statement 2 para incluir orientações e dois exemplos adicionais na aplicação de materialidade às divulgações de políticas contabilísticas. Estas alterações são consistentes com a definição revista de material: “A informação relativa a política contabilística é material se, quando considerada em conjunto com outras informações incluídas nas demonstrações financeiras de uma entidade, é razoavelmente esperado que influencie as decisões que os principais utilizadores das demonstrações financeiras de uma forma geral tomem com base nessas demonstrações financeiras.” 1 de janeiro de 2023 Alterações à IAS 8 Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros: Definição de Estimativas Contabilísticas O IASB emitiu alterações à IAS 8 Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros para clarificar como as entidades devem distinguir as alterações nas políticas contabilísticas das alterações nas estimativas contabilísticas, com foco principal na definição e esclarecimentos sobre as estimativas contabilísticas. As alterações introduzem uma nova definição para estimativas contabilísticas: clarificando que são valores monetários nas demonstrações financeiras que estão sujeitos à incerteza de mensuração. As alterações também clarificam a relação entre as políticas contabilísticas e as estimativas contabilísticas, especificando que uma entidade desenvolve uma estimativa contabilística para atingir o objetivo estabelecido por uma política contabilística. Os efeitos das alterações em tais dados ou técnicas de mensuração são alterações nas estimativas contabilísticas. As alterações são efetivas para períodos com início em ou após 1 de janeiro de 2023, e serão aplicadas prospectivamente às alterações nas estimativas contabilísticas e alterações nas políticas contabilísticas ocorridas no ou após o início do primeiro período de relatório anual ao qual a entidade aplica as alterações. As alterações devem ser aplicadas retrospetivamente para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IAS 12: imposto diferido relacionado com ativos e passivos decorrentes de uma única transação O IASB emitiu alterações à IAS 12 - 'Impostos sobre o Rendimento', em 7 de maio de 2021. As alterações exigem que as empresas reconheçam impostos diferidos sobre as transações que, no reconhecimento inicial, dão origem a montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis. Em determinadas circunstâncias, as empresas estão isentas de reconhecer impostos diferidos quando reconhecem ativos ou passivos pela primeira vez. Anteriormente, havia alguma 1 de janeiro de 2023
311 incerteza sobre se a isenção se aplicava a transações como locações e provisões para desmantelamento, isto é, transações no âmbito das quais as empresas reconhecem um ativo e um passivo. As alterações esclarecem que a isenção não se aplica a este tipo de transações e que as empresas são obrigadas a reconhecer impostos diferidos. O objetivo das alterações é reduzir a diversidade na divulgação de impostos diferidos sobre locações e provisões para desmantelamento. As alterações devem ser aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida a sua aplicação antecipada. IFRS 17 Contratos de Seguro O IASB emitiu em 18 de maio de 2017 uma norma que veio substituir a IFRS 4 e reformar por completo o tratamento a dar aos contratos de seguro. A norma introduz alterações significativas à forma como é mensurada e apresentada a performance dos contratos de seguro com diversos impactos também ao nível da posição financeira. As alterações serão aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IFRS 17 - Contratos de seguro: aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 - Informação Comparativa O IASB emitiu uma alteração ao âmbito dos requisitos de transição da IFRS 17 - Contratos de Seguro, proporcionando às seguradoras uma opção com o objetivo de melhorar a utilidade das informações para os investidores na aplicação inicial da nova Norma. A alteração não afeta quaisquer outros requisitos da IFRS 17. A IFRS 17 e a IFRS 9 - Instrumentos Financeiros têm requisitos diferentes de transição. Para algumas seguradoras, estas diferenças podem causar desfasamentos contabilísticos temporários entre ativos financeiros e passivos de contratos de seguro na informação comparativa que apresentam nas demonstrações financeiras ao aplicar a IFRS 17 e a IFRS 9 pela primeira vez. A alteração ajuda as seguradoras a evitar esses desfasamentos contabilísticos temporários e, portanto, aumentará a utilidade da informação comparativa para os investidores. As alterações serão aplicadas para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. 1 de janeiro de 2023 Alterações à IAS 12 Reforma Tributária Internacional Regras Modelo do Pilar Dois Em 23 de maio de 2023, o IASB emitiu a Reforma Tributária Internacional - Regras Modelo do Pilar Dois - Alterações à IAS 12 para esclarecer a aplicação da IAS 12 - Impostos sobre o Rendimento aos impostos sobre o rendimento decorrentes da legislação fiscal aprovada ou substancialmente aprovada para implementar as regras modelo Pilar Dois da OCDE. As alterações introduzem: - Uma exceção temporária obrigatória à contabilização de impostos diferidos decorrentes da implementação jurisdicional das regras modelo Pilar Dois; e - Requisitos de divulgação para entidades afetadas para ajudar os utilizadores das demonstrações financeiras a compreender a exposição de uma entidade ao imposto sobre o rendimento do Pilar Dois decorrente dessa legislação, especialmente antes da sua data de vigência. A exceção temporária obrigatória cujo uso deve ser divulgado aplica-se imediatamente. Os demais requisitos de divulgação aplicam-se aos períodos de relatório anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023. 1 de janeiro de 2023 Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações endossadas pela União Europeia que o grupo optou pela não aplicação antecipada Clarificação dos requisitos de classificação de passivos como corrente ou não corrente (alterações à IAS 1 O IASB emitiu em 23 de janeiro de 2020 uma alteração à IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras para clarificar como classificar dívida e outros passivos como corrente e não corrente. 1 de janeiro de 2024
312 Apresentação das Demonstrações Financeiras) As alterações esclarecem um critério da IAS 1 para classificar um passivo como não corrente: a exigência de uma entidade ter o direito de diferir a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após o período de relatório. As alterações visam: a. especificar que o direito de uma entidade de diferir a liquidação deve existir no final do período de relatório e tem de ser substantivo; b. esclarecer que os rácios que a empresa deve cumprir após a data do balanço (ou seja, rácios futuros) não afetam a classificação de um passivo na data do balanço. No entanto, quando passivos não correntes estão sujeitos a rácios futuros, as empresas têm de divulgar informação que permita aos utilizadores a compreender o risco de que esses passivos possam ser reembolsados dentro de 12 meses após a data do balanço.; e c. esclarecer os requisitos para classificar passivos que uma entidade irá liquidar, ou possa liquidar, através da emissão dos seus próprios instrumentos patrimoniais (ex: dívida convertível). Esta alteração é efetiva para períodos após 1 de janeiro de 2024. Passivo de locação numa transação de venda e relocação (alterações à IFRS 16 Locações) O IASB emitiu em Setembro de 2022 alterações à IFRS 16 Locações que introduzem um novo modelo contabilístico para pagamentos variáveis numa transação de venda e relocação. As alterações confirmam que: - No reconhecimento inicial, o vendedor - locatário inclui os pagamentos variáveis de locação quando mensura um passivo de locação decorrente de uma transação de venda e relocação. - Após o reconhecimento inicial, o vendedor - locatário aplica os requisitos gerais para a contabilização subsequente do passivo de locação, de modo que não reconheça nenhum ganho ou perda relacionado com o direito de uso que retém. Um vendedor - locatário pode adotar diferentes abordagens que satisfaçam os novos requisitos de mensuração subsequente. As alterações são efetivas para períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2024, com aplicação antecipada permitida. De acordo com a IAS 8 - Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros, um vendedor - locatário terá de aplicar as alterações retrospetivamente às transações de venda e relocação celebradas ou após a data de aplicação inicial da IFRS 16. Isto significa que terá de identificar e reanalisar as transações de venda e relocação celebradas desde a implementação da IFRS 16 em 2019 e, potencialmente, reexpressar aquelas que incluíam pagamentos variáveis de locação. 1 de janeiro de 2024 Norma Alteração Data de aplicação Normas e alterações ainda não endossadas pela União Europeia Alterações à IAS 7 Demonstração dos Fluxos de Caixa e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Acordos de Financiamento de Fornecedores Em 25 de maio de 2023, o International Accounting Standards Board (IASB) publicou Acordos de Financiamento de Fornecedores com alterações à IAS 7 - Demonstração de Fluxos de Caixa e IFRS 7 - Divulgações de Instrumentos Financeiros. As alterações referem-se aos requisitos de divulgação relativos a acordos de financiamento de fornecedores - também conhecidos como financiamento da cadeia de fornecimento, financiamento de contas a pagar ou acordos de factoring com recurso. Os novos requisitos complementam aqueles já incluídos nas normas IFRS e incluem divulgações sobre: - Termos e condições de acordos de financiamento de fornecedores; - Os montantes das responsabilidades objeto de tais acordos, em que parte deles os fornecedores já receberam 1 de janeiro de 2024
313 pagamentos dos financiadores e em que rubrica essas responsabilidades são apresentadas no balanço; - Os intervalos de datas de vencimento; e - Informações sobre risco de liquidez. As alterações são efetivas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2024. Alterações à IAS 21 - Os Efeitos de Alterações em Taxas de Câmbio : Falta de Convertibilidade Em 15 de agosto de 2023, o International Accounting Standards Board (IASB ou Conselho) emitiu Falta de Convertibilidade (Alterações à IAS 21 - Os Efeitos de Alterações nas Taxas de Câmbio) (as alterações). As alterações esclarecem como uma entidade deve avaliar se uma moeda é convertível ou não e como deve determinar uma taxa de câmbio à vista em situações de falta de convertibilidade. Uma moeda é convertível por outra moeda quando uma empresa é capaz de trocar essa moeda por outra moeda na data de mensuração e para uma finalidade específica. Quando uma moeda não é convertível, a empresa tem estimar uma taxa de câmbio à vista. De acordo com as alterações, as empresas terão de fornecer novas divulgações para ajudar os utilizadores a avaliarem o impacto da utilização de uma taxa de câmbio estimada nas demonstrações financeiras. Essas divulgações poderão incluir: - a natureza e os impactos financeiros da moeda não ser convertível; - a taxa de câmbio à vista utilizada; - o processo de estimativa; e - os riscos para a empresa porque a moeda não é convertível. As alterações aplicam-se aos períodos de relato anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2025. A aplicação antecipada é permitida. 1 de janeiro de 2025 A adoção das normas e alterações endossadas pela União Europeia e de aplicação obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023 não resultaram em impactos significativos nas demonstrações financeiras individuais. Não se estima que a adoção das novas normas e interpretações já endossadas pela EU e de aplicação obrigatória em 1 de janeiro de 2024, bem como das novas normas e interpretações ainda não endossadas pela EU, resulte impactos materiais nas demonstrações financeiras individuais. 2.3. Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas sobre eventos futuros que se acredita serem razoáveis nas circunstâncias em causa. As estimativas, as premissas e as circunstâncias raramente irão, por definição, corresponder aos resultados reais relatados. As estimativas e as premissas que apresentam um risco significativo de originar um ajustamento material no valor contabilístico dos ativos e passivos no exercício seguinte são: Estimativas e julgamentos relevantes Notas Recuperabilidade de investimentos financeiros 6.3. As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras serão corrigidas de forma prospetiva. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transações em questão poderão diferir das correspondentes estimativas.
314 As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras individuais, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8. 3. Desempenho Operacional 3.1. Rédito Políticas contabilísticas O rédito é mensurado pelo montante que a entidade espera ter direito a receber no âmbito do contrato celebrado com o cliente. Reconhecimento O modelo de reconhecimento do rédito é baseado em cinco passos de análise, por forma a determinar quando o rédito deve ser reconhecido e qual o montante a reconhecer: 1) Identificar o contrato com o cliente; 2) Identificação das “performance obligations”; 3) Determinar o preço da transação; 4) Alocar o preço da transação; e 5) Reconhecimento do rédito. O rédito é reconhecido apenas no momento em que a “performance obligation” é satisfeita, o que depende se as “performance obligations” são satisfeitas ao longo do tempo ou se pelo contrário o controlo sobre o bem ou serviço é transferido para o cliente num determinado momento. O rédito é reconhecido como segue: Prestações de serviço O Rédito da prestação de serviços é reconhecido de acordo com a percentagem de acabamento ou com base no período do contrato quando a prestação de serviços não esteja associada à execução de atividades específicas, mas à prestação contínua do serviço. O montante de prestações de serviços reconhecido na demonstração dos resultados, é detalhado como segue: 2023 2022 Prestação de serviços - mercado interno 990 000 900 000 Prest ações de serviços 990 000 900 000 O valor desta rubrica diz respeito, integralmente, ao contrato de prestação de serviços com a Ibersol Restauração S.A. (nota 11). 3.2. Rendimentos e gastos operacionais Políticas contabilísticas Os gastos e rendimentos são registados no período a que se referem, independentemente do seu pagamento ou recebimento, de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes réditos e gastos são reconhecidas como ativos ou passivos, se qualificarem como tal. Benefícios a empregados Os benefícios a curto prazo dos empregados, tais como salários, ordenados e contribuições para a segurança social são registados em gastos com pessoal. As responsabilidades são registadas no período em que todos os Colaboradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, adquirem o respetivo direito, independentemente da data do seu pagamento, sendo o saldo por liquidar à data da demonstração da posição financeira relevado na rubrica de valores a pagar correntes. Gastos a reconhecer e acréscimos de rendimentos Os gastos e rendimentos são registados no período a que se referem independentemente do seu pagamento ou recebimento, de acordo com o princípio contabilísticos da especialização dos exercícios. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registados nas rubricas de “Contas a receber” ou “Contas a
315 pagar” conforme sejam valores a receber ou a pagar. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os outros rendimentos e gastos operacionais decompõem-se conforme se segue: Nota 2023 2022 Fornecimentos e serviços externos 4.2.1. -236 875 -149 602 Gastos com o pessoal 4.2.2. -484 482 -390 210 Imparidade de investimentos em subsidiárias (perdas/reversões) 6.1. a 6.3. - - Outros rendimentos /(gastos) operacionais 4.2.3. -62 849 -64 267 3.2.1. Fornecimentos e serviços externos Os Fornecimentos e Serviços Externos em 2023 e 2022 podem ser decompostos como segue: 2023 2022 Trabalhos especializados 234 743 148 722 Outros FSE's 2 132 880 Total 236 875 149 602 3.2.2. Gastos com pessoal Os gastos com o pessoal em 2023 e 2022 podem ser decompostos como segue: 2023 2022 Salários e ordenados - Orgãos sociais 292 210 217 706 Salários e ordenados - Pessoal 96 236 94 287 Contribuições para a Segurança Social 86 074 69 614 Seguros de acidentes de trabalho 5 764 3 972 Outros custos com pessoal 4 198 4 631 Total 484 482 390 210 N.º médio de empregados 3 3 Os outros gastos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de saúde e de vida e medicina no trabalho. A remuneração dos membros dos órgãos sociais é apresentada na nota 11. 3.2.3. Outros rendimentos/(gastos) operacionais A decomposição de Outros gastos e outros rendimentos operacionais em 2023 e 2022 apresenta-se como segue:
316 2023 2022 Outros gastos operacionais Impostos diretos/indiretos não afetos à atividade operacional 50 782 22 559 Taxas 2 200 800 Serviços bancários 29 545 59 884 82 528 83 243 Outros rendimentos operacionais Aumento do justo valor em instrumentos financeiros derivados - 18 976 Rendimentos suplementares 19 678 - 19 678 18 976 Outros rendimentos /(gastos) operacionais -62 849 -64 267 4. Fundo de Maneio 4.1. Contas a receber Políticas contabilísticas Ativos mensurados ao custo amortizado Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se o objetivo inerente ao modelo de negócio é alcançado através da recolha dos respetivos fluxos de caixa contratuais e se os fluxos de caixa contratuais subjacentes representam apenas o pagamento de capital e juros. Os ativos enquadráveis nesta categoria são inicialmente reconhecidos ao seu justo valor e subsequentemente mensurados ao seu custo amortizado. Empréstimos e Contas a receber de clientes são geralmente detidos com o propósito de recolher os fluxos de caixa contratuais e é expectável que os fluxos de caixa contratuais subjacentes representem apenas o pagamento de capital e juros, pelo que cumprem com os requisitos para mensuração ao custo amortizado previstos na IFRS 9. Reconhecimento e desreconhecimento Aquisições e alienações de ativos financeiros são reconhecidos na data da sua negociação, ou seja, na data em que a Empresa se compromete a adquirir ou alienar esses ativos financeiros. Os ativos financeiros são desreconhecidos quando expiram os direitos contratuais da Empresa ao recebimento dos seus fluxos de caixa futuros, quando a Empresa tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou quando, não obstante, retenha parte, mas não substancialmente, dos riscos e benefícios associados à sua detenção, a Empresa tenha transferido o controlo sobre os ativos. Outros valores a receber e ativos financeiros Para outros valores a receber e ativos financeiros valorizados ao custo amortizado, a Empresa prepara as suas análises com base no modelo geral, avaliando a cada data se ocorreu um aumento significativo do risco de crédito desde a data do reconhecimento inicial de tal ativo. Caso não tenha existido um aumento do risco de crédito, é calculada uma imparidade correspondente à quantia equivalente às perdas esperadas num prazo de 12 meses. Se tiver existido um aumento do risco de crédito, o cálculo da imparidade considera as perdas esperadas para todos os fluxos de caixa contratuais até à maturidade do ativo. Presume-se que existe um aumento significativo no risco de crédito (e o apuramento da imparidade para todos os fluxos contratuais do ativo até à data da sua maturidade) se o rating externo do devedor sofrer uma redução relevante ou se um devedor se atrasa mais de 90 dias a contar da data de pagamento contratual. Imparidade de clientes e outros devedores A IFRS 9 estabelece um novo modelo de imparidade baseado em "perdas esperadas", que substitui o anterior modelo baseado em "perdas incorridas" previsto na IAS 39. Neste sentido, a Empresa passa a reconhecer perdas por imparidade antes de existir evidência objetiva de perda de valor decorrente de um evento passado. Este modelo é a base para o reconhecimento de perdas por imparidade em instrumentos financeiros detidos cuja mensuração seja ao custo amortizado ou ao justo valor por outro rendimento integral.
317 O modelo de imparidade depende da ocorrência ou não de um aumento significativo do risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Caso o risco de crédito de um instrumento financeiro não tenha aumentado significativamente desde o seu reconhecimento inicial, a Empresa reconhece uma imparidade acumulada igual à expectativa de perda que se estima poder ocorrer nos 12 meses seguintes. Caso o risco de crédito tenha aumentado significativamente, a Empresa reconhece uma imparidade acumulada igual à expectativa de perda que se estima poder ocorrer até à respetiva maturidade do ativo. Uma vez verificado o evento de perda nos termos da IFRS 9 ("prova objetiva de imparidade", de acordo com a terminologia da IAS 39), a imparidade acumulada é diretamente imputada ao instrumento em causa, sendo o seu tratamento contabilístico, a partir deste momento, similar ao previsto na IAS 39, incluindo o tratamento do respetivo juro. O valor contabilístico do ativo é reduzido e o montante de perdas reconhecido na demonstração dos resultados. Se, num período subsequente, o montante de imparidade diminuir, o montante de perdas por imparidade previamente reconhecido é revertido igualmente na demonstração de resultados se a diminuição dessa imparidade estiver objetivamente relacionada com o evento ocorrido após o reconhecimento inicial. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de contas a receber decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Contas a receber corrente Outros devedores 8 922 8 920 Outros devedores - partes relacionadas 12 1 686 269 7 082 031 Pessoal 2 705 1 410 Diferimentos 5 610 4 490 Total Contas a receber 1 703 505 7 096 852 A 31 de dezembro de 2022, os saldos a receber de partes relacionados (nota 11) dizem maioritariamente respeito à transferência de benefícios fiscais no montante de 6.400.000 euros pelo seu valor contabilístico à Ibersol Restauração, no âmbito da alienação do negócio Burger King. 4.2. Contas a pagar Políticas contabilísticas Reconhecimento e mensuração Fornecedores e outros credores As dívidas a fornecedores e a terceiros que não vençam juros são mensuradas ao custo amortizado para que as mesmas reflitam o seu valor presente líquido. Todavia, estes montantes não se encontram descontados por não se considerar material o efeito da sua atualização financeira. Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de contas a pagar decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Contas a pagar corrente Fornecedores 5 106 33 019 Acréscimos de gastos 4.2.1. 159 772 131 835 Outros credores 572 3 233 Estado e outros entes públicos 18 000 230 342 Total contas a pagar 183 450 398 428 Fornecedores O saldo de fornecedores diz respeito aos saldos correntes em aberto relativos a seguros, honorários do revisor oficial de contas, entre outros.
318 Estado e outros entes públicos O saldo da rubrica Estado e outros entes públicos decorre, essencialmente, dos valores de IVA a pagar (1.399 euros) e Segurança Social (9.055 euros). 4.2.1. Acréscimos de gastos A decomposição dos acréscimos de gastos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, apresenta-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Remunerações a liquidar 34 346 34 250 Fornecimentos e serviços externos 1 140 29 000 Outros 124 286 68 584 Total acréscimos de gastos 159 772 131 835 4.3. Empresas do grupo Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de empresas do grupo decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Ativo corrente IRC (RETGS) 4.3.1. 2 189 376 925 509 Juros suprimentos 4.3.2. 8 011 714 7 292 794 Perdas por imparidade acumuladas 4.3.2. -336 473 -336 473 Empresas do grupo - ativo corrente 9 864 617 7 881 830 Passivo corrente IRC (RETGS) 4.3.1. 3 106 015 2 196 853 Empresas do grupo - passivo corrente 3 106 015 2 196 853 4.3.1. Imposto sobre o rendimento coletivo (RETGS) Pela aplicação do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), o acionista Ibersol SGPS, S.A. irá proceder à liquidação do imposto das suas subsidiárias junto das autoridades fiscais. Os saldos apresentam-se como segue (notas 9.1.2 e 12): Devedor Credor Devedor Credor Ibersol Restauração - - - 384 840 Iberusa - 1 862 911 - 237 841 IBR Imobiliária - 45 078 184 048 - Ibersol Madeira & Acores 135 618 - - 887 454 Sugestões & Opções 202 441 - 207 031 - Anatir 270 628 - 821 - Iberaki 99 112 - 128 355 - Firmoven - 190 237 - 308 437 JSCC 653 512 - 257 038 - SEC 137 309 - 104 074 - Ibersande 450 144 - - 248 716 Ibergourmet 142 234 - 44 144 - Maestro 98 379 - - 129 565 Tot al I RC (RETGS) 2 189 376 2 098 226 925 509 2 196 853 dez/ 23 dez/ 22 4.3.2. Juros de suprimentos No que respeita a juros de suprimentos, os saldos da rubrica apresentam-se como segue:
319 dez/ 23 dez/ 22 Ibersol Restauração 6 661 650 6 954 478 Iberusa 5 802 1 843 Restmon 336 473 336 473 Total 7 003 925 7 292 794 Perdas por imparidade acumuladas -336 473 -336 473 Total juros de suprimentos 6 667 452 6 956 321 As perdas por imparidade acumuladas dizem respeito ao saldo a receber da Restmon. 5. Investimentos 5.1. Investimentos financeiros em subsidiárias Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os investimentos financeiros em subsidiárias decompõe-se conforme se segue: Nota dez/ 23 dez/ 22 Participações financeiras 5.1.1 45 933 185 22 133 064 Prestações acessórias 5.1.2. 63 073 283 68 943 283 Total investimentos financeiros em subsidiárias 109 006 467 91 076 347 5.1.1. Participações financeiras Políticas contabilísticas Os investimentos em partes de capital de empresas subsidiárias, associadas e empreendimentos conjunto são mensurados de acordo com o estabelecido no IAS 27, ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Subsidiárias são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) sobre as quais a Ibersol tem controlo. A Ibersol controla uma entidade quando está exposta a, ou tem direitos sobre os retornos variáveis do seu envolvimento com a Ibersol, e tem a capacidade de afetar esses retornos através do seu poder exercido sobre a Ibersol. Os dividendos recebidos destes investimentos são registados como ganhos relativos a investimentos, quando atribuídos. As entidades que se qualificam como subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas encontram-se listadas na nota 1.1. A Ibersol, SGPS, S.A. prepara contas consolidadas. As participações financeiras da Ibersol, apresentam-se conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 % V. Aquisição V. Aquisição Ibersol Restauração, S.A. 100% 21 674 406 21 674 406 Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. 5% 8 703 962 158 119 Ibersol Madeira e Açores, S.A. 100% 15 386 800 242 800 Restmon Portugal, Lda 61% 499 448 499 448 Ibergourmet - Prod. Alimentares, S.A. 69% 57 020 57 020 Maestro - Serv. Gestão Hoteleira SA 4% 21 258 - Belsai - restauração SA 5% 89 019 - Ibersol Angola, S.A. 0,20% 720 720 Total 46 432 632 22 632 513 Perdas por imparidade acumuladas -499 448 -499 448 Total participações financeiras 45 933 184 22 133 065
320 Os aumentos da Iberusa e Ibersol Madeira e Açores resultam do aumento capital ocorrido no exercício. As perdas por imparidade acumuladas correspondem à totalidade da participação financeira na Restmon Portugal, Lda. Os ativos e passivos a 31 de dezembro de 2023 e de 2022, e os rendimentos e gastos gerados em 2023 e 2022, conforme reconhecido nas demonstrações financeiras individuais das empresas subsidiárias, são como segue: Moeda Capital Próprio Capital Próprio s/ Prestações Acessórias Resultado Líquido % Ibersol Restauração, S.A. EUR 195 069 333 132 079 333 1 222 602 100% Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. EUR 94 066 523 94 066 523 9 814 204 5% Ibersol Madeira e Açores, S.A. EUR 20 528 273 20 528 273 2 624 674 100% Restmon Portugal, Lda EUR -2 300 225 -2 300 225 -731 61% Ibergourmet - Prod. Alimentares, S.A. EUR 1 782 443 1 782 443 500 381 69% Maestro - Serv. Gestão Hoteleira SA EUR 567 175 567 175 971 315 4% Belsai - restauração SA EUR 1 906 262 1 906 262 -93 936 5% Ibersol Angola, S.A. EUR 5 098 696 3 975 823 639 851 0,20% 2023 Moeda Capital Próprio Capital Próprio s/ Prestações Acessórias Resultado Líquido % Ibersol Restauração, S.A. EUR 225 069 333 163 044 333 145 168 649 100% Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. EUR 97 676 603 12 676 603 11 101 345 5% Ibersol Madeira e Açores, S.A. EUR 5 884 273 5 884 273 2 859 364 100% Restmon Portugal, Lda EUR -2 300 225 -2 300 225 -5 014 61% Ibergourmet - Prod. Alimentares, S.A. EUR 1 782 443 1 782 443 132 385 100% Ibersol Angola, S.A. EUR 10 948 636 10 112 754 1 739 726 0,2% 2022 Movimentos em participações financeiras Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o movimento ocorrido no valor das participações financeiras apresenta-se conforme segue: Ibersol Restauraçã o, S.A. Iberusa Hotelaria e Restauraçã o, S.A. Ibersol Madeira e Açores, S.A. Rest m on Portugal, Lda Ibergourmet - Prod. Alimentares, S.A. Asurebi SGPS, S.A. Ibersol Angola, S.A. Eggon SGPS, S.A. Maestro - Serv. Gestão Hoteleira SA Belsai - restauração SA Total 01 de janeiro de 2022 847 986 158 119 242 800 0 57 020 20 181 420 720 645 000 22 133 065 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Fusão 20 826 420 -20 181 420 -645 000 0 31 de dezembro de 2022 21 674 406 158 119 242 800 0 57 020 0 720 0 0 0 22 133 065 Variações com impacto em fluxos de caixa: Aumentos 8 567 101 15 144 000 89 019 23 800 120 Diminuições 0 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Outros -21 258 21 258 0 31 de dezembro de 2023 21 674 406 8 703 962 15 386 800 0 57 020 0 720 0 21 258 89 019 45 933 184 Em 1 de Janeiro de 2022 as subsidiárias Aurebi SGPS, S.A., Eggon SGPS, S.A. e Ibersol Hotelaria e Turismo, S.A., fundiram na Ibersol Restauração, S.A., por isso o valor de aquisição aumentou como consequência da fusão. 5.1.2. Prestações acessórias
321 Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, os saldos reconhecidos nesta rubrica referem-se a prestações acessórias concedidas às subsidiárias da Ibersol. As prestações acessórias não são remuneradas, nem têm prazo de reembolso definido. dez/ 23 dez/ 22 V. Aquisição V. Aquisição Ibersol Restauração, S.A. 62 990 000 62 990 000 Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. - 5 870 000 Ibersol Madeira e Açores, S.A. 78 500 78 500 Ibersol Angola, S.A. 4 783 4 783 Total 63 073 283 68 943 283 Perdas por imparidade acumuladas 0 Total prestações acessórias 63 073 283 68 943 283 Movimentos em prestações acessórias Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o movimento ocorrido no valor das prestações acessórias apresenta-se conforme segue: Ibersol Restauraçã o, S.A. Iberusa Hotelaria e Restauraçã o, S.A. Ibersol Madeira e Açores, S.A. Ibergourme t - Prod. Alimentares , S.A. Ibersol Angola, S.A. Eggon SGPS, S.A. Total 01 de janeiro de 2022 70 000 000 5 870 000 78 500 1 100 000 4 783 240 000 77 293 283 Variações com impacto em fluxos de caixa: Diminuições -8 350 000 -8 350 000 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Fusão 240 000 -240 000 0 31 de dezembro de 2022 61 890 000 5 870 000 78 500 1 100 000 4 783 0 68 943 283 Variações com impacto em fluxos de caixa: Aumentos Diminuições -5 870 000 -5 870 000 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Outros 0 31 de dezembro de 2023 61 890 000 0 78 500 1 100 000 4 783 0 63 073 283 Em 2023, a diminuição corresponde à restituição de prestações acessórias, como aplicável e conforme espelhado na DFC. 5.2. Empréstimos concedidos a subsidiárias Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, os saldos reconhecidos nesta rubrica referem-se a empréstimos concedidos às subsidiárias da Ibersol. Os empréstimos com períodos de reembolso superiores a 1 ano vencem juros a uma taxa fixada com base na Euribor 12M + 1,25%. dez/ 23 dez/ 22 Ibersol Restauração, S.A. 117 008 996 171 208 996 Iberusa Hotelaria e Restauração, S.A. 0 80 000 Restmon Portugal, Lda 1 276 000 1 276 000 Total 118 284 996 172 564 996 Perdas por imparidade acumuladas -1 276 000 -1 276 000 Total empréstimos concedidos a subsidiárias 117 008 996 171 288 996 As perdas por imparidade acumuladas correspondem à totalidade dos empréstimos concedidos à Restmon Portugal, Lda. Movimentos em empréstimos concedidos a subsidiárias Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o movimento ocorrido no valor das prestações acessórias apresenta-se conforme segue:
322 Ibersol Restauraçã o, S.A. Iberusa Hotelaria e Restauraçã o, S.A. Rest m on Asurebi Total 01 de janeiro de 2022 96 128 996 100 000 0 69 120 000 165 348 996 Variações com impacto em fluxos de caixa: Aumentos 5 960 000 5 960 000 Diminuições -20 000 -20 000 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Fusão 69 120 000 -69 120 000 0 31 de dezembro de 2022 171 208 996 80 000 0 0 171 288 996 Variações com impacto em fluxos de caixa: Aumentos Diminuições -54 200 000 -80000 -54 280 000 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Outros 31 de dezembro de 2023 117 008 996 0 0 0 117 008 996 A alteração, em 2022, do valor dos empréstimos concedidos à subsidiária Ibersol Restauração deveu-se à fusão da Asurebi SGPS na primeira. Em 2023, a diminuição corresponde à restituição empréstimos concedidos, como aplicável e conforme espelhado na DFC. 5.3. Perdas por imparidade em subsidiárias Julgamentos e estimativas A Empresa realiza testes de imparidade aos investimentos financeiros em subsidiárias, sempre que eventos ou alterações nas condições envolventes indiquem que o valor pelo qual se encontram registados nas demonstrações financeiras não seja recuperável. As perdas de imparidade são calculadas por comparação entre o valor recuperável do investimento, correspondente ao maior entre o justo valor menos custos de vender e o valor de uso, e o valor contabilístico das participações financeiros. Tal estimativa é efetuada com base na avaliação das participações por recurso a modelos de fluxos de caixa descontados de forma a estimar o valor de uso dos referidos investimentos. No caso de subsidiárias ou empreendimentos conjuntos cujos ativos mais relevantes correspondem a participações em empresas imobiliárias ou a ativos imobiliários, o justo valor das referidas participações é estimado por referência ao valor de mercado dos ativos imobiliários por aquelas detidos. É entendimento do Conselho de Administração que a metodologia acima descrita conduz a resultados fiáveis sobre a existência de eventual imparidade dos investimentos em análise uma vez que considera a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras. Se, em data subsequente, se verificar que o montante de imparidade diminuiu, e a diminuição resulta objetivamente de determinado evento ocorrido após o reconhecimento inicial da imparidade, o valor então registado é revertido até ao limite do valor que estaria reconhecido, caso não tivesse sido registada qualquer perda de imparidade. O Conselho de Administração determina a margem bruta orçada com base na performance passada e nas suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de crescimento média ponderada utilizada é consistente com as previsões incluídas nos relatórios do sector. As taxas de desconto são aplicadas após impostos e refletem riscos específicos relacionados com os ativos. Não obstante não terem sido identificados indícios de imparidade relevantes ao nível das subsidiárias da Ibersol SGPS, o grupo tem como política a realização de testes de imparidade sobre as mesmas, abaixo encontram-se as principais conclusões obtidas.
323 Métodos e pressupostos utilizados Para a determinação da quantia recuperável dos investimentos financeiros e dos empréstimos concedidos a subsidiárias, foi considerado o justo valor com base nas projeções dos fluxos de caixa descontados e perpetuidade. Os métodos e os principais pressupostos utilizados na elaboração dos testes de imparidade foram os seguintes: Investimentos financeiros 7,23% 2,0% 7,17% 2,0% WACC 2022 Crescimento Perpetuidade WACC 2023 Crescimento Perpetuidade Resultados dos testes de imparidade Dos testes de imparidade realizados nas participações das subsidiárias, incluindo montantes referentes a prestações acessórias e empréstimos, não resultaram ajustamentos de imparidade. Análise de sensibilidade No clima de incerteza atual, os pressupostos utilizados são sensíveis a alterações dos indicadores macro-económicos e aos pressupostos do negócio utilizados pela gestão. Considerando as incertezas quanto ao valor de recuperação dos investimentos financeiros pelo facto de se basearem na melhor informação disponível à data, as alterações dos pressupostos poderiam resultar em impactos na determinação do nível de imparidade e, consequentemente, nos resultados. Da análise de sensibilidade efetuada, uma redução de taxa de crescimento na perpetuidade de 1% não se traduziria no reconhecimento de qualquer imparidade adicional. 6. Gestão de Risco financeiro A atividade da Empresa está exposta a uma variedade de fatores do risco financeiro, nomeadamente risco de taxa de juro e risco de preço, risco de crédito, risco de liquidez e risco de capital. A Empresa detém um programa de gestão do risco que foca a sua análise nos mercados financeiros procurando minimizar os potenciais efeitos adversos desses riscos na performance financeira da Empresa. A gestão do risco financeiro é conduzida pelo Departamento Financeiro, com base nas políticas aprovadas pela Administração. A tesouraria identifica, avalia e realiza coberturas de riscos financeiros em estrita cooperação com as unidades operacionais da Ibersol. A Administração providencia princípios para a gestão do risco como um todo e políticas que cobrem áreas específicas, como o risco cambial, o risco de taxa de juro, risco de crédito e o investimento do excesso de liquidez. 6.1. Risco de taxa de juro A Empresa está exposta ao risco de taxa de juro em relação às rubricas de empréstimos concedidos a subsidiárias e aos empréstimos de longo prazo obtidos. Empréstimos emitidos com taxas variáveis expõem a Empresa ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juro. Empréstimos emitidos com taxas fixas expõem a Empresa ao risco do justo valor associado à taxa de juro. A totalidade dos empréstimos existentes foram obtidos a taxa de juro fixa, pelo que qualquer alteração não teria impacto nos resultados. 6.2. Risco de crédito O risco de crédito resulta, no essencial, dos saldos a receber resultantes de empréstimos às subsidiárias. O risco de crédito é avaliado pela Direção Financeira da empresa, tendo em conta o histórico de relação comercial, a sua situação financeira, bem como outras informações que possam ser obtidas através da rede de negócios da Ibersol. Os limites de crédito estabelecidos são regularmente analisados e revistos, se necessário. 6.3. Risco de liquidez
324 A gestão do risco de liquidez implica a manutenção de um valor suficiente em caixa e depósitos bancários, a viabilidade da consolidação da dívida flutuante através de um montante adequado de facilidades de crédito e a capacidade de liquidar posições de mercado. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento anual que é revisto trimestralmente e ajustado diariamente. Em conformidade com a dinâmica dos negócios subjacentes, a Tesouraria da Empresa tem vindo a efetuar uma gestão flexível do papel comercial e a negociação de linhas de crédito disponíveis a todo o momento. < 1 ano de 1 a 5 anos > 5 anos Empréstimos 11 600 000 4 800 000 Outros passivos não correntes Contas a pagar a fornecedores e acréscimos de custos 130 532 Outros passivos correntes 572 Total 11 731 104 4 800 000 0 6.4. Risco de capital A sociedade procura manter um nível de capitais próprios adequado às características do principal negócio (vendas a dinheiro e crédito de fornecedores) e a assegurar a continuidade e expansão. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (definido como: divida remunerada líquida / (divida remunerada líquida + capital próprio)) com o objetivo de o situar no intervalo 35%. Excecionalmente, pelo efeito da venda da Buerger King, em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 foi de - 133% e -165%, respetivamente, conforme evidenciado no quadro abaixo: dez/ 23 dez/ 22 Empréstimos obtidos 16 400 000 27 972 417 Empréstimos concedidos -117 008 996 -171 288 996 Caixa e depósitos bancários -63 180 587 -32 426 860 Endividamento líquido -163 789 584 -175 743 439 Capital próprio 286 535 110 282 332 373 Capital total 122 745 527 106 588 934 Rácio de alavancagem financeira -133% -165% 7. Financiamento 7.1. Capital próprio 7.1.1. Capital social Políticas contabilísticas As ações ordinárias são classificadas no capital próprio, quando realizadas. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são apresentados no capital próprio como uma dedução, líquida de impostos, dos ingressos. Quando a Empresa adquire ações próprias), o valor pago, incluindo os custos diretamente atribuíveis (líquidos de impostos), é deduzido ao capital próprio atribuível aos detentores do capital até que as ações sejam canceladas, reemitidas ou alienadas. Quando tais ações são subsequentemente vendidas ou reemitidas, qualquer recebimento, após dedução dos custos de transação diretamente imputáveis e de impostos, é refletido no capital próprio. Conforme deliberado na Assembleia Geral Anual de 26 de Maio de 2023, em junho de 2023 a sociedade reduziu o capital social de 46.000.000 euros para 42.359.577 euros, por extinção de 3.640.423 ações próprias, para libertação de excesso de capital. Em 31 de dezembro de 2023, o capital social da Ibersol, encontrava-se totalmente subscrito e realizado, sendo representado por 42.359.577 ações nominativas com o valor nominal de 1 euro cada.
325 Os prémios de emissão a 31 de dezembro de 2023 apresentam o valor de 29.900.788€, sem alterações face ao ano anterior 7.1.2. Ações próprias As ações estão subordinadas ao regime fixado para as ações próprias que determina que os respetivos direitos de voto e patrimoniais estão suspensos enquanto se mantiverem na titularidade da Ibersol, sem prejuízo de poderem ser objeto de venda. Nos termos de deliberação aprovada em Assembleia Geral de 26 de maio de 2023, a Ibersol SGPS, SA procedeu em 2023 à redução do capital de 46.000.000 de euros para o montante de 42.359.577 euros, por extinção de 3.640.423 ações próprias adquiridas por 11.410.227 euros. Ao abrigo do programa de recompra aprovado na mesma Assembleia, foram adquiridas, até 31 de dezembro de 2023, 477.490 ações próprias, adquiridas a um preço médio de 6,79€ e representativas de 1,1272% do capital social. A 31 de dezembro de 2023, a sociedade detinha 477.491 ações próprias adquiridos por 3.244.008 euros. 7.1.3. Reservas e resultados transitados Reserva legal A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da sociedade. Poderá, contudo, ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Nos períodos apresentados a reserva legal não se encontra constituída pelo seu limite máximo. Resultados transitados e outras reservas Esta rubrica corresponde a reservas constituídas através da transferência de resultados de períodos anteriores, da redução de capital social e outros movimentos. O montante de reservas e de resultados transitados disponíveis ascende a 172.927.759 euros. As reservas respeitantes às acções próprias detidas pela Ibersol (3.244.008 euros), estão indisponíveis para distribuição. 7.1.4. Dividendos Em 2023 e 2022 foram distribuídos 29.651.704 euros e 5.724.003 euros aos acionistas, respetivamente. 7.1.5. Resultado por ação Políticas contabilísticas Os resultados por ação podem ser expressos numa ótica de “resultado básico” ou “resultado diluído”. Básico O resultado básico por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas, pelo número médio ponderado de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias adquiridas pela empresa e detidas como ações próprias. Diluído O resultado diluído por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas, ajustado pelos dividendos de ações preferenciais convertíveis, juros de dívida convertível e ganhos e despesas resultantes da conversão, pelo número médio ponderado de ações ordinárias emitidas durante o período acrescido do número médio de ações ordinárias emitíveis na conversão de ações ordinárias potenciais diluidoras. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, o resultado básico e diluído por ação foi calculado como segue:
326 dez/ 23 dez/ 22 Resultado atribuível aos detentores do capital 37 098 448 45 206 934 Número ações emitidas no início do exercício 46 000 000 46 000 000 Número ações emitidas no final do exercício 42 359 577 46 000 000 Número médio ponderado das ações ordinárias emitidas (i) 43 815 746 38 027 397 Número médio ponderado de ações próprias (ii) 1 456 952 3 601 643 Número médio ponderado de ações em circulação (i-ii) 42 358 794 34 425 754 Resultado básico por ação (€ por ação) 0,88 1,31 Número ações próprias no final do período 477 491 3 640 423 Dado não haver direitos de voto potenciais, o resultado básico por ação é igual ao resultado diluído por ação. 7.2. Dívida bancária Políticas contabilísticas Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido, líquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respetivo justo valor nessa data. Subsequentemente, são mensurados pelo método do custo amortizado, sendo os correspondentes encargos financeiros calculados de acordo com a taxa de juro efetiva. Os financiamentos obtidos são classificados no passivo corrente, exceto se a Ibersol possuir um direito incondicional de diferir o pagamento do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço, sendo neste caso classificados no passivo não corrente. A taxa de juro efetiva é a taxa que desconta os pagamentos futuros durante a vida esperada do instrumento financeiro para a quantia escriturada líquida do passivo financeiro. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 os empréstimos correntes e não correntes tinham o seguinte detalhe: dez/ 23 dez/ 22 Não corrente Papel Comercial 4 800 000 16 400 000 4 800 000 16 400 000 Corrente Papel Comercial 11 600 000 11 600 000 Comissões de financiamento -16 639 -27 583 11 583 361 11 572 417 Total financiamentos obtidos 16 383 361 27 972 417 Para os Programas de Papel Comercial, quando existe data de denúncia, consideramos a maturidade nessa data, independentemente dos prazos pelos quais estão contratados. Os fluxos de caixa futuros (não descontados) associados a estes passivos em 31 de dezembro 2023 detalham-se como segue: FC 2024 FC 2025 FC 2026 TOTAL Papel comercial 11 600 000 4 800 000 - 16 400 000 Juros 125 500 17 500 - 143 000
327 Movimentos em financiamentos obtidos Os movimentos nos exercícios 2023 e 2022 na rubrica empréstimos correntes e não correntes, excetuando locações financeiras e descobertos bancários, apresentam-se conforme segue: 2023 2022 1 de janeiro 27 972 417 64 867 814 Variações com impacto em fluxos de caixa: Pagamentos de dívida financeira -11 600 000 -37 000 000 Pagamento de juros -153 068 -159 205 Variações sem impacto em fluxos de caixa: Juros capitalizados e outros 164 012 263 808 31 de dezembro 16 383 361 27 972 417 Em 2023, o custo médio dos empréstimos foi de 2,6%. A Empresa a 31 de dezembro de 2023 tinha 33 milhões de euros relativos a papel comercial não emitido e linhas de crédito contratadas, mas não utilizadas. Alguns dos contratos de empréstimo bancário e programas de papel comercial da Empresa com instituições financeiras, correspondendo a um montante total em dívida a 31 de dezembro de 2023 de 9 milhões de euros, incluem Covenants Financeiros (ou seja, 33% do montante total dos empréstimos em dívida naquela data. Tais covenants podem ser resumidos como se segue: Covenants Financeiros (rácios consolidados) ND/EBITDA < 4,5x a 5,5x ND/EBITDA (s/ IFRS16) < 3,5x a 4x ND/EBITDAR < 5x Capital Próprio/Ativo > 30% Alguns contratos ainda estão com Divida/EBITDA ajustado dos efeitos da aplicação da IFRS 16 (fozzen gaap). Adicionalmente, existem contratos nos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a dívida no caso de mudança do controlo acionista, no entanto nenhuma dessa dívida estava a ser utilizada no dia 31 de Dezembro de 2023. 7.3. Caixa e depósitos bancários Políticas contabilísticas Demonstração de fluxos de caixa A Demonstração dos fluxos de caixa é preparada segundo o método direto, através da qual são divulgados os recebimentos e pagamentos de caixa em atividades operacionais, de investimento e de financiamento. As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos ao pessoal e outros relacionados com a atividade operacional, nomeadamente o imposto sobre o rendimento. As atividades de investimento incluem, nomeadamente aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas, pagamentos e recebimentos decorrentes da compra e da venda de ativos e recebimentos de juros e de dividendos. As atividades de financiamento incluem os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação, juros pagos e pagamentos de dividendos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e seus equivalentes englobam os valores registados na demonstração da posição financeira
328 com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em instituições de crédito. Inclui ainda outros investimentos de curto prazo, de elevada liquidez, de risco insignificante de alteração de valor e convertíveis em caixa, e também os depósitos à ordem no Banco de Portugal de carácter obrigatório com vista a satisfazer as exigências legais de reservas mínimas de caixa. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte: dez/ 23 dez/ 22 Depósitos à ordem 680 587 2 426 860 Depósitos a prazo 62 500 000 30 000 000 Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa 63 180 587 32 426 860 Não existem saldos significativos de caixa e seus equivalentes indisponíveis para uso da Empresa. 7.4. Ativos e passivos financeiros Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 os ativos e passivos financeiros detalham-se como segue: Ativos Financeiros Categoria Método Valorização Ano 2023 Ano 2022 Investimentos financeiros em subsidiárias empréstimos e contas a receber 109 006 467 91 076 347 custo amortizado Empréstimos concedidos a subsidiárias empréstimos e contas a receber 117 008 996 171 288 996 custo amortizado Empresas do grupo empréstimos e contas a receber 9 864 617 7 881 830 custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa empréstimos e contas a receber 63 180 587 32 426 860 custo amortizado Outros devedores empréstimos e contas a receber 1 697 896 7 092 361 custo amortizado 300 758 563 309 766 395 Valor Contabilístico Passivos Financeiros Categoria Método Valorização Ano 2023 Ano 2022 Financiamentos obtidos outros passivos 16 383 361 27 972 417 custo amortizado Empresas do grupo outros passivos 3 106 015 2 196 853 custo amortizado Fornecedores outros passivos 5 106 33 019 custo amortizado Acréscimos de gastos outros passivos 159 772 131 835 custo amortizado Estado e outros entes públicos outros passivos 18 000 230 342 custo amortizado Outros credores outros passivos 572 3 233 custo amortizado 19 672 825 30 567 698 Valor Contabilístico 7.5. Resultado da atividade financeira Políticas contabilísticas Os encargos financeiros líquidos estão essencialmente associados a juros e custos acessórios de empréstimos obtidos, juros de investimentos efetuados e dividendos. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Os gastos e perdas financeiras em 2023 e 2022 apresentam-se conforme segue: Gastos e perdas financeiras 2023 2022 Juros de papel comercial 284 963 534 679 Comissões de papel comercial 131 075 281 448 Outros 31 648 125 619 447 686 941 745 Os rendimentos e ganhos financeiros em 2023 e 2022 apresentam-se conforme segue:
329 Rendimentos e ganhos financeiros 2023 2022 Dividendos 30 503 681 43 406 454 Juros de suprimentos 7 916 635 3 510 026 Juros de depósitos 790 162 - 39 210 478 46 916 480 Em 2023 o valor de dividendos recebidos foi de 30.000.000 euros da Ibersol Restauração, SA, e 500.000 euros da Ibersol Madeira e Açores S.A.. Os juros de suprimentos decorrem dos empréstimos concedidos às subsidiárias, conforme nota 6.2. 8. Imposto sobre o rendimento Políticas contabilísticas Imposto corrente: A estimativa de imposto (IRC) foi apurada ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), tendo a Ibersol decidido que o gasto/rendimento a reconhecer nas subsidiárias será refletido em outros passivos/ativos correntes com a empresa-mãe, sendo a economia de imposto refletida nas contas da empresa-mãe. O imposto sobre rendimento do período compreende os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre o rendimento são registados na demonstração dos resultados, exceto quando estão relacionados com itens que sejam reconhecidos diretamente nos capitais próprios. O valor de imposto corrente a pagar, é determinado com base no resultado antes de impostos, ajustado de acordo com as regras fiscais em vigor. Posições fiscais incertas O montante dos ativos e passivos estimados registados associados a processos fiscais decorre de uma avaliação da Empresa com referência à data da demonstração da posição financeira relativamente a potenciais divergências de entendimento com a Administração Tributária. No que se refere à mensuração das posições fiscais incertas, a Empresa tem em consideração o disposto na IFRIC 23 “Incerteza quanto aos impostos sobre o rendimento”, nomeadamente na mensuração dos riscos e incertezas na definição da melhor estimativa do gasto exigido para liquidar a obrigação, através da ponderação de todos os possíveis resultados controlados e probabilidades associadas. Imposto diferido: Os impostos diferidos são reconhecidos na globalidade usando o método do passivo e calculados sobre diferenças temporárias provenientes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas demonstrações financeiras. No entanto, se o imposto diferido surge pelo reconhecimento inicial de um ativo ou passivo numa transação que não seja uma concentração empresarial ou que à data da transação não afete nem o resultado contabilístico nem o resultado fiscal, este não é contabilizado. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e legais) decretadas ou substancialmente decretadas na data da demonstração da posição financeira e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. A taxa base nominal de imposto em Portugal é de 21%. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos na medida em que seja provável que os lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para utilização da diferença temporária. A Empresa compensa os ativos por impostos diferidos e passivos por impostos diferidos se, e somente se: a) tiver um direito de cumprimento obrigatório de compensar ativos por impostos correntes contra passivos por impostos correntes; e b) os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos se relacionarem com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal sobre ou: i) a mesma entidade tributável, ou ii) diferentes entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos e ativos por impostos correntes numa base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro em que as quantias significativas de passivos ou ativos por impostos diferidos se esperem que sejam liquidadas ou recuperadas.
330 Julgamentos e estimativas Mensuração e reconhecimento de impostos diferidos ativos Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando é provável a existência de lucros fiscais tributáveis suficientes ou diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma autoridade tributária fiscal para utilizar esses mesmos impostos diferidos ativos. No final de cada exercício é efetuada uma revisão dos impostos diferidos registados, bem como dos não reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou registados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro/ reversão de diferenças temporárias tributáveis que permitam a sua recuperação. Métodos e pressupostos No final de cada exercício é efetuada uma revisão dos impostos diferidos registados, bem como dos não reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou registados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro/ reversão de diferenças temporárias tributáveis que permitam a sua recuperação. Na análise à recuperabilidade dos impostos diferidos ativos, a Empresa tomou em consideração as melhores estimativas das projeções de lucros tributáveis futuros e a existência de diferenças temporárias tributáveis contra os quais os prejuízos fiscais, créditos de imposto e diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados. 8.1. Imposto reconhecido na demonstração de resultados Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 são detalhados como segue: dez/ 23 dez/ 22 Imposto corrente 1 875 799 637 633 Imposto diferido -5 662 426 089 1 870 138 1 063 723 O imposto sobre o lucro da Empresa antes de impostos difere do montante teórico que resultaria da aplicação ao lucro da taxa média ponderada de impostos sobre lucros como segue: 2023 2022 Lucros antes de impostos 38 968 586 46 270 656 Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal (22,5%) 8 767 932 10 410 898 Efeito fiscal gerado por: Rendimentos/(gastos) não tributáveis -7 052 900 -9 797 331 Derrama Estadual 191 400 36 809 Insuficiência (excesso) de estimativa de imposto -30 633 -12 742 Impostos diferidos -5 662 426 089 Imposto sobre o Rendimento 1 870 138 1 063 723 O efeito fiscal no montante de 7.052.900 euros refere-se, quase na totalidade, aos dividendos obtidos das subsidiárias em 2023. Em 31 de dezembro de 2023 a taxa efetiva de imposto é de 4,88% (2,33% em 2022). De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Ibersol estão sujeitas a revisão e podem ser corrigidas por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos nos termos gerais, pelo que as declarações de 2020 a 2023 estão ainda em aberto. A Administração da Ibersol entende que as correções, resultantes de revisões ou inspeções por parte das autoridades fiscais, daquelas declarações de impostos, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras apresentadas a 31 de dezembro de 2023.
331 8.2. Imposto corrente reconhecido na demonstração da posição financeira Em 31 de dezembro de 2023 o montante de imposto s/ o rendimento a recuperar ascende a 2.858.741 euros (41.174 euros em 2022), apresenta-se conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 Pagamentos por conta 3 816 426 1 244 811 Retenções 198 461 690 RETGS -481 142 -1 204 327 Imposto sobre o rendimento a pagar -675 004 - 2 858 741 41 174 8.3. Impostos diferidos 8.3.1. Ativos por impostos diferidos O detalhe dos impostos diferidos ativos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 é o seguinte: dez/ 23 dez/ 22 Beneficio fiscal (aumento capital) 88 200 117 600 Beneficio fiscal RFAI 1 827 669 2 676 201 Beneficio fiscal CFEI II 223 488 299 468 Beneficio fiscal IFR 450 922 - 2 590 279 3 093 269 Os movimentos nos exercícios 2023 e 2022 na rubrica impostos diferidos, apresentam-se conforme segue: dez/ 23 dez/ 22 1 de janeiro 3 093 269 9 994 534 Constituição 2 834 921 4 074 336 Correção imposto anos anteriores 5 661 -423 786 Venda créditos fiscais - -6 408 005 Utilização -3 343 572 -4 143 810 31 de dezembro 2 590 279 3 093 269 A 31 de Dezembro de 2023 existem 88.200 euros de benefício fiscal associado ao aumento de capital e 2.502.080 euros de benefícios fiscais não deduzidos, a utilizar em exercícios seguintes: 1.039.155 euros de RFAI do exercício de 2022, 788.515 euros de RFAI do exercício de 2023, 223.488 euros de CFEI II (89.303 euros dedutível até 2025 e 134.185 euros até 2026, inclusive) e 450.922 euros de IFR (dedutível até 2027, inclusive). De referir que os créditos de RFAI têm um prazo de reporte de 10 períodos de tributação, prazo este cuja contagem foi suspensa durante o período de tributação de 2020 e durante o período de tributação seguinte, ao abrigo da Lei n.º 21/2021, de 21 de abril. Análise à recuperabilidade Na análise à recuperabilidade dos impostos diferidos ativos, a Entidade tomou em consideração as melhores estimativas das projeções de lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais, créditos de imposto e diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados. Tais estimativas refletem cenários conservadores, face ao atual contexto de maior incerteza. Não se identificaram impostos diferidos ativos não recuperáveis.
332 9. Provisões e Contingências 9.1. Provisões Políticas contabilísticas As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, sempre que seja provável que, para a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa do seu justo valor a essa data. Na identificação de contratos onerosos, a Empresa considera se os custos inevitáveis de cumprir o contrato excedem os benefícios económicos esperados ao abrigo de tal contrato. As provisões são mensuradas ao valor presente dos dispêndios estimados para liquidar a obrigação utilizando uma taxa antes de impostos, que reflete a avaliação de mercado para o período do desconto e para o risco da provisão em causa. A 31 de dezembro de 2023 e 2022 o valor das provisões ascende a 5.257 euros. 10. Compromissos não incluídos na demonstração da posição financeira Os compromissos assumidos e não incluídos na demonstração da posição financeira incluem as garantias bancárias prestadas a terceiros e com os compromissos contratuais para a aquisição de ativos fixos tangíveis. 11. Saldos e transações com partes relacionadas Políticas contabilísticas Uma parte relacionada é uma pessoa ou uma entidade que está relacionada com a Empresa, incluindo as que possuem ou estão sujeitas a influência ou controlo da Empresa. As transações com partes relacionadas no exercício de 2023 e 2022 podem ser apresentados como se segue: Transações Dividendos recebidos Rendimentos financeiros Venda de produtos e serviços Compra de produtos e serviços Total Iberusa – Hotelaria e Restauração, S.A. 247 196 247 196 Ibersol Restauração, S.A. 30 000 000 7 669 439 990 000 6 720 38 666 159 Ibersol Madeira e Açores Restauração, S.A. 500 000 500 000 UQ Consult - Serviços de Apoio à Gestão, S.A. 11 604 Total 30 500 000 7 916 635 990 000 18 324 39 413 355 2023 Os saldos com partes relacionadas no exercício de 2023 e 2022 podem ser apresentados como se segue: Transações Dividendos recebidos Rendimentos financeiros Venda de produtos e serviços Compra de produtos e serviços Total Iberusa – Hotelaria e Restauração, S.A. 1 843 1 843 Ibersol Restauração, S.A. 43 003 693 2 874 077 900 000 -5 578 46 772 192 Ibersol Madeira e Açores Restauração, S.A. 40 000 40 000 Total 43 043 693 2 875 920 900 000 -5 578 46 814 035 2022
333 Transações Saldos devedores Saldos credores Saldos devedores Saldos credores Iberusa – Hotelaria e Restauração, S.A. 497 071 1 862 911 471 843 -238 051 Ibersol Restauração, S.A. 8 659 439 1 009 501 13 361 509 -384 840 Anatir SGPS, S.A. 270 628 - 821 - Iberaki Restauração, S.A. 99 112 - 128 355 - Firmoven Restauração, S.A. - 190 237 - -308 437 Ibersande Restauração, S.A. 655 144 - 205 000 -248 716 Ibersol Madeira e Açores Restauração, S.A. 135 618 - - -887 454 Restmon Portugal, Lda 336 473 - 336 473 - IBR - Sociedade Imobiliária, S.A. - 45 078 184 048 - Sugestões e Opções-Actividades Turísticas, S.A 202 441 - 207 031 - José Silva Carvalho Catering, S.A 653 512 - 257 038 - Maestro - Serviços de Gestão Hoteleira, S.A. 98 379 - - -129 565 SEC - Eventos e Catering, S.A. 137 309 - 104 074 - Ibergourmet Produtos Alimentares 142 234 - 44 144 - Total 11 887 360 3 111 295 15 300 336 -2 200 631 2023 2022 Para além dos saldos apresentados acima, a Ibersol SGPS detém prestações acessórias e suprimentos com partes relacionadas, conforme notas 6.1.2 e 6.2, respetivamente. Remuneração dos membros dos órgãos sociais As remunerações atribuídas aos órgãos sociais apresentam-se como segue: dez/ 23 dez/ 22 Conselho Fiscal 27 500 27 500 Assembleia Geral 3 170 3 170 Conselho Administração 265 836 193 036 Total 296 506 223 706 A remuneração do Conselho de Administração é de administradores não executivos. A administração executiva, cujo serviço é prestado pela ATPS, não é remunerada pela Ibersol SGPS. A compensação atribuída aos gestores chave corresponde à remuneração dos membros do Conselho de Administração e referem-se a: a) A ATPS -Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A presta serviços de administração e gestão do grupo, ao abrigo dum contrato de prestação de serviços com a participada Ibersol, Restauração, S.A. no montante anual de 1.078.008 de euros (em 2022:1.000.000€). Entre as obrigações da ATPS -Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. inclui-se a de assegurar que os administradores da sociedade, Dr. António Carlos Vaz Pinto de Sousa e Dr. António Alberto Guerra Leal Teixeira, exerçam os seus cargos sem que a Ibersol tenha de incorrer em qualquer encargo adicional. b) Restantes membros no montante de 265.848 euros (196.036 euros em 2022). As remunerações são fixas e em 31 de dezembro de 2023 não existem planos de benefícios e incentivos nem saldos pendentes ou outros compromissos. 12. Informações adicionais exigidas por lei De acordo com o previsto nos termos do artigo 66º - A do Código das Sociedades Comerciais, informa- se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes que não se encontrem refletidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) Os honorários do Revisor Oficial de Contas em 2023 foram de 448.650 euros respeitantes aos serviços de revisão legal de contas; c) A nota 12 deste Anexo às Contas inclui as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade.
334 13. Eventos Subsequentes Políticas contabilísticas Os eventos ocorridos entre a data da demonstração da posição financeira e a data de emissão das demonstrações financeiras e da posição financeira (“adjusting events”) são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos ocorridos entre a data da demonstração da posição financeira e a data de emissão das demonstrações financeiras que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira (“non adjusting events”), se materiais, são divulgados no Anexo. Alienação negócio Burger King Ainda no decorrer da conclusão do processo de alienação dos restaurantes da Burger King, no âmbito dos ativos que ainda não haviam sido transferidos a 30 de novembro de 2023, foi concluída como prevista, a alienação de 8 dos 9 restaurantes localizados em concessões no final de janeiro, não se verificando diferenças significativas face aos valores previstos no contrato de venda da operação global para a vendas destes ativos por um valor de 6,6 milhões de euros. Exercício do direito de opção de compra da totalidade do capital da sociedade Medfood No dia 19 de abril foi apresentada aos vendedores uma oferta de compra de 54% do capital social desta sociedade. Após aprovação do vendedor e cumpridas outras condições precedentes a conclusão do negócio possa vir a ser concretizada até final do primeiro semestre de 2024. Porto, 29 de Abril de 2023
KPMG & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. Edifício Burgo - Avenida da Boavista, 1837, 16.º 4100-133 Porto - Portugal +351 220 102 300 | www.kpmg.pt KPMG & Associados –Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., sociedade anónima portuguesa e membro da rede global KPMG, composta por firmas membro independentes associadas com a KPMG International Limited, uma sociedade inglesa de responsabilidade limitada por garantia. KPMG & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. Capital Social: 3.916.000 Euros - Pessoa Coletiva N.º PT 502 161 078 - Inscrito na O.R.O.C. N.º 189 - Inscrito na C.M.V.M. N.º 20161489 Matriculada na Conservatória do registo Comercial de Lisboa sob o N.º PT 502 161 078 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS e RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Opinião Auditámos as demonstrações financeiras anexas da Ibersol, S.G.P.S., S.A. (a Entidade), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2023 (que evidencia um total de 305.205.404 euros e um total de capital próprio de 286.535.110 euros, incluindo um resultado líquido de 37.098.448 euros), a demonstração dos resultados e outro rendimento integral, a demonstração das alterações nos capitais próprios e a demonstração dos fluxos de caixa relativas ao ano findo naquela data, e as notas às demonstrações financeiras, incluindo informações materiais sobre a política contabilística. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Ibersol, S.G.P.S., S.A. em 31 de dezembro de 2023 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras” abaixo. Somos independentes da Entidade nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. Matérias relevantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso julgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias.
2 Valorização de investimentos financeiros (109.006.467 euros) e empréstimos concedidos a subsidiárias (117.008.996 euros) Ver notas 5.1, 5.2 e 5.3 das demonstrações financeiras O Risco A nossa resposta ao risco identificado Conforme referido na nota 5.1 das demonstrações financeiras, os investimentos financeiros estão mensurados ao custo deduzido de imparidade. A valorização dos investimentos financeiros e empréstimos concedidos a subsidiárias requer um grau relevante de estimativa e julgamento pelo Conselho de Administração, nomeadamente no que diz respeito ao apuramento do valor recuperável dos investimentos efetuados quando identificados indícios de imparidade, uma vez que muitos dos pressupostos chave são baseados em expectativas da gestão, não observáveis no mercado. A complexidade e o grau de julgamento inerente justificam que a valorização dos investimentos financeiros e empréstimos concedidos a subsidiárias tenha sido considerada uma matéria relevante para a auditoria. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros aspetos, os que de seguida descrevemos: Indagámos o Conselho de Administração sobre as bases das suas estimativas e julgamentos e desafio dos pressupostos assumidos; Avaliámos o desenho e implementação dos principais controlos implementados pela Entidade nesta matéria e analisámos os procedimentos de orçamentação em que as projeções se baseiam, por referência à comparação do desempenho passado com estimativas efetuadas em períodos anteriores e por referência à informação e projeções macroeconómicas e setoriais produzidas por organismos externos independentes; Analisámos a base das projeções assumidas pelo Conselho de Administração e os pressupostos utilizados, tais como inflação, crescimento económico projetado e taxas de desconto, e avaliámos a razoabilidade e consistência dos mesmos, sempre que aplicável, para os vários ativos, nas diferentes localizações e segmentos, tendo igualmente avaliado os impactos de cenários alternativos; Testámos a integridade e precisão matemática do modelo de fluxos de caixa descontados; Analisámos a avaliação de imparidade dos créditos concedidos tendo por base as diferentes variáveis nomeadamente a avaliação do risco de crédito;
3 Executámos análises de sensibilidade a alterações nos pressupostos e previsões utilizados; Envolvemos os nossos especialistas de forma a aferir quanto ao modelo de fluxos de caixa descontados e quanto à taxa de custo médio de capital considerados nas avaliações efetuadas pela Entidade; e Avaliámos a adequação das respetivas divulgações nas demonstrações financeiras, de acordo com o normativo contabilístico aplicável. Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras O órgão de gestão é responsável pela: preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Entidade de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia; elaboração do relatório de gestão, relatório de governo societário e relatório sobre remunerações nos termos legais e regulamentares aplicáveis; criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e, avaliação da capacidade da Entidade de se manter em continuidade, divulgando, quando aplicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira da Entidade. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISA detetará sempre uma distorção material quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras.
4 Como parte de uma auditoria de acordo com as ISA, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detetar uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controlo interno; obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno da Entidade; avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão; concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade da Entidade para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza material, devemos chamar a atenção no nosso relatório para as divulgações relacionadas incluídas nas demonstrações financeiras ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso relatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que a Entidade descontinue as suas atividades; avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública; e, declaramos ao órgão de fiscalização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos-lhe todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando aplicável, quais as medidas tomadas para eliminar as ameaças ou quais as salvaguardas aplicadas.
5 A nossa responsabilidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais em matéria de governo societário, bem como a verificação de que o relatório de remunerações foi apresentado. RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório de gestão Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 3, al. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre a Entidade, não identificámos incorreções materiais. Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório de governo societário inclui os elementos exigíveis à Entidade nos termos do artigo 29.º-H do Código dos Valores Mobiliários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas alíneas c), d), f), h), i) e l) do n.º 1 do referido artigo. Sobre o relatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.º-G, n.º 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que a Entidade incluiu em capítulo autónomo, no seu relatório de governo societário, as informações previstas no n.º 2 do referido artigo. Sobre o Formato Eletrónico Único Europeu (ESEF) As demonstrações financeiras da Ibersol, S.G.P.S., S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 têm de cumprir os requisitos aplicáveis estabelecidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (Regulamento ESEF). O órgão de gestão é responsável pela elaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o Regulamento ESEF.
6 A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras, incluídas no relatório anual estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. Os nossos procedimentos tomaram em consideração a Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o relato em ESEF e incluíram a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do relatório anual no formato XHTML válido. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, incluídas no relatório anual estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte: Fomos nomeados auditores da Entidade pela primeira vez na assembleia geral de acionistas realizada em 14 de maio de 2018 para um mandato compreendido entre 2017 e 2020. Fomos nomeados na assembleia geral de acionistas realizada em 18 de junho de 2021 para um segundo mandato compreendido entre 2021 e 2024. O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No planeamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISA mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos qualquer distorção material nas demonstrações financeiras devido a fraude. Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização da Entidade em 30 de abril de 2024. Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e que mantivemos a nossa independência face à Entidade durante a realização da auditoria. 30 de abril de 2024 KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. (n.º 189 e registada na CMVM com o n.º 20161489) representada por Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa (ROC n.º 1466 e registado na CMVM com o n.º 20161076)
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta DECLARAÇÃO Nos termos previstos na alínea c) do n.º 1 do Art.º 29º-G do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho Fiscal declara que, tanto quanto é do conhecimento dos seus membros e perante os elementos a que tiveram acesso, a informação constante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da IBERSOL-SGPS, S.A., respeitante ao ano de 2023, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, e dá uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da IBERSOL-SGPS, S.A., e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. ------------------------------------------------------------------------------------- Porto, 30 de abril de 2024 O Conselho Fiscal Dr. Hermínio António Paulos Afonso (Presidente) Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço (Vogal) Doutora Maria José Martins Lourenço da Fonseca (Vogal)
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL Aos Senhores Acionistas da “IBERSOL - SGPS, S.A.” Nos termos das normas legais e estatutárias aplicáveis, e no cumprimento do mandato em que está investido, o Conselho Fiscal elaborou o presente Relatório sobre a sua ação fiscalizadora desenvolvida no exercício social de 2023, bem como sobre o Relatório de Gestão e Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da sociedade, apresentadas pelo Conselho de Administração e relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, e emite o consequente Parecer. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Relatório da Atividade Fiscalizadora O Conselho Fiscal, no exercício das suas competências e de acordo com o mandato conferido, acompanhou regularmente, durante o exercício de 2023, as atividades desenvolvidas pela IBERSOL, SGPS, S.A., recebendo para o efeito informação atempada e adequada do Conselho de Administração e do Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. ------- Ao longo do ano de 2023, o Conselho Fiscal realizou treze reuniões em que sempre estiveram presentes os seus três membros, e em que foram analisadas as matérias sujeitas às suas atribuições e competências, tendo sido exaradas atas de todas as reuniões realizadas. Nas reuniões trimestrais ordinárias esteve sempre presente o Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. devidamente representado pelo Dr. Pedro Manuel Bouça de Morais Alves da Costa, ROC n.º 1466. ----------------------------------------------------------------------------------------- O Auditor/Revisor Oficial de Contas KPMG & Associados, SROC, S.A. apresentou e propôs ao Conselho Fiscal, em reunião convocada para o efeito, o Plano e Estratégia para a Auditoria do Ano de 2023” com os principais pontos do plano da sua atividade fiscalizadora, bem como o calendário de atuação dos membros afetos à equipa para o ano económico. Ao longo do exercício, o Auditor/Revisor Oficial de Contas prestou ao Conselho Fiscal informações detalhadas sobre as ações de auditoria desenvolvidas e as conclusões apuradas. ------------------------------------- O Conselho Fiscal nas suas reuniões trimestrais contou ainda com a participação do Conselho de Administração, de cujos membros recebeu informações sobre a evolução da atividade social e outros esclarecimentos destinados à apreciação, em momento anterior à sua divulgação, do conteúdo da informação financeira elaborada por aquele Órgão de Administração. ---------------------
O Conselho Fiscal não registou constrangimentos no exercício das suas funções, tendo acompanhado o sistema de receção e tratamento de participação de irregularidades, incluindo através do Canal de Denúncias Interno criado pela sociedade. ----------------------------------------------- O Conselho Fiscal exerceu as suas competências em matéria de supervisão da atividade e independência do Auditor/Revisor Oficial de Contas, sendo de parecer que foram observadas as práticas recomendadas, e pronunciou-se favoravelmente pela prestação, pelo Auditor/Revisor Oficial de Contas, de serviços adicionais aos de auditoria, na medida em que considerou estar salvaguardada a sua independência, serem serviços permitidos por lei, ser a respetiva contrapartida remuneratória enquadrada nas condições do mercado e, para além disso, ser do interesse da sociedade beneficiar dos conhecimentos e da pontualidade assegurada na prestação daqueles serviços. O valor dos serviços adicionais aos de auditoria não ultrapassou os estabelecidos pela regulamentação europeia e legislação nacional em vigor. ---------------------------- O Conselho Fiscal, em cumprimento do Art.º 29-S n.º 1 do Código dos Valores Mobiliários e em observância da Política Interna em Matéria de Transações com Partes Relacionadas, procedeu à apreciação de tais transações. No decurso do exercício, as transações com partes relacionadas ou acionistas qualificados enquadraram-se na atividade corrente da sociedade e foram realizadas em condições de mercado, cumprindo os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. ------------- O Conselho Fiscal apreciou os Relatórios de Gestão, individual e consolidado, e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, e respetivos anexos, relativos ao exercício de 2023, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como as Certificações Legais de Contas e Relatório de Auditoria apresentados pelo Auditor/ROC, a KPMG & Associados, SROC, S.A., anexos ao "Relatório Adicional do ROC ao Órgão de Fiscalização", por ele produzido e referente ao exercício de 2023, previsto no Art.º 11º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento e do Conselho, de 16 de abril de 2014. Nele se reporta o âmbito da Auditoria, os sócios e colaboradores da SROC que nela participaram, o perímetro de consolidação com menção das entidades não auditadas pela KPMG & Associados, SROC, S.A., a materialidade, as matérias relevantes de auditoria, a independência e os serviços adicionais prestados, bem como, entre outros, os resultados da análise do Controlo Interno que responde às questões levantadas, as respostas obtidas e as recomendações efetuadas. ------------------------------ O Conselho Fiscal, em cumprimento do disposto no nº 5 do Art.º 420º do Código das Sociedades Comerciais, apreciou o Relatório do Governo da Sociedade e atestou a inclusão neste dos elementos referidos no Art.º 29º-H do Código dos Valores Mobiliários. -------------------------------------
IBERSOL S.G.P.S., S.A. CONSELHO FISCAL SEDE SOCIAL: Ed. Península, Praça do Bom Sucesso, nº 105-159 - 9º andar 4150146 PORTO Tlf: 351-22-608 9 700 Fax: 351-22-608 97 57 Capital Social: 46 000 000 Euro Matrícula nr. 501 669 477 na C.R.C. Porto - NIPC nr. 501 669 477 - Sociedade Aberta 2. Parecer Face à análise realizada, o Conselho Fiscal é de parecer que se encontram reunidas as condições para que a Assembleia-Geral aprove: -------------------------------------------------------------------------------- a) Os Relatórios de Gestão e as Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, relativos ao exercício social de 2023, com os respetivos anexos, assim como o Relatório de Governo da Sociedade; e, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b) A proposta de aplicação dos resultados apresentada pelo Conselho de Administração. ------------ Porto, 30 de abril de 2024 O Conselho Fiscal Dr. Hermínio António Paulos Afonso (Presidente) Dr. Carlos Alberto Alves Lourenço (Vogal) Doutora Maria José Martins Lourenço da Fonseca (Vogal)