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RELATÓRIO & CONTAS 2011
0.4. Quando a estrutura ou as práticas
de governo da sociedade divirjam das
recomendações da CMVM ou de outros
códigos a que a sociedade se sujeite ou
tenha voluntariamente aderido, devem ser
explicitadas as partes de cada código que não
são cumpridas ou que a sociedade entenda não
serem aplicáveis, respectiva fundamentação e
outras observações relevantes, bem como a
indicação clara da parte do Relatório onde a
descrição dessa situação pode ser encontrada.
II.1.2.2. De entre os Administradores não
executivos deve contar-se um número
adequado de Administradores independentes,
tendo em conta a dimensão da sociedade e a
sua estrutura accionista, que não pode em caso
algum ser inferior a um quarto do número total
de Administradores.
O órgão de administração da Sociedade é
composto por três Administradores e inclui um
membro, Dr. Juan Carlos Vázquez-Dodero, que
é membro não executivo. O referido membro
é Administrador de sociedades coligadas, nas
quais não exerce funções executivas. Não
exerce quaisquer actividades ou negócios com
a sociedade, no sentido do disposto nos artºs
397º e 398º do CSC. No entanto, não cumpre os
requisitos de independência do artº 414 nº 5 do
CSC, no sentido de que, sendo embora membro
não executivo dos Conselhos de Administração
de sociedades coligadas e por esta via cumprindo
com a Recomendação da Comissão Europeia de
15 de Fevereiro de 2005 sobre esta matéria,
não cumpre no entendimento (de sentido mais
restritivo) que lhe é dado pela CMVM. Quanto
à verificação dos requisitos de incompatibilidade,
o mesmo Administrador não executivo cumpre
tais regras, com excepção da alínea c) do nº 1 do
artº 414º-A do CSC.
Concluindo, e embora a estrutura de
administração da Sociedade não seja governada
por comissão de auditoria integrante do seu
Conselho de Administração (daí não se impor a
esta a exigência legal contida no artº 423º-B do
CSC, designadamente nos seus números 4 e 5),
resultará não cumprido, segundo o entendimento
da CMVM, o requisito do ponto II.1.2.2 do Código
de Governo das Sociedades.
II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão
de administração deve ser estruturada de forma
a permitir o alinhamento dos interesses daqueles
com os interesses de longo prazo da sociedade,
basear-se em avaliação de desempenho e
desincentivar a assunção excessiva de riscos.
Para este efeito, as remunerações devem ser
estruturadas, nomeadamente, da seguinte
forma:
i)
a remuneração dos Administradores que
exerçam funções executivas deve integrar uma